Een term sheet is het startpunt voor onderhandelingen tussen oprichters en investeerders in een geprijsde financieringsronde. Het is een document dat de belangrijkste voorwaarden van een potentiële deal samenvat, waaronder de waardering van een start-up, het voorgestelde investeringsbedrag, liquidatievoorkeuren, pro rata-rechten, no-shop-periodes en meer. De meeste voorwaarden zijn niet juridisch bindend, maar geven de intentie van een investeerder aan om financiering te verstrekken.

Hieronder bespreken we wat een term sheet is, belangrijke voorwaarden die je hierin kunt tegenkomen, hoe het onderhandelingsproces met investeerders werkt en hoe een term sheet verschilt van een Simple Agreement for Future Equity (SAFE).

Kernpunten

• Een term sheet is een niet-bindende samenvatting van de belangrijkste voorwaarden die een investeerder voorstelt voor een geprijsde financieringsronde. Het dient als startpunt voor onderhandelingen tussen investeerders en oprichters voordat de overeenkomst wordt afgerond.

• Liquidatievoorkeuren, bepalingen tegen verwatering en de toewijzing van bestuurszetels kunnen invloed hebben op het economisch belang van een oprichter, de beslissingsbevoegdheid en de controle over de koers van de onderneming na de initiële financieringsronde.

• Na het onderhandelen over en akkoord gaan met de voorwaarden, ronden investeerders hun due diligence af voordat de juridische documenten worden opgesteld en door alle partijen worden ondertekend en de financieringsronde wordt afgesloten.

• Gevestigde start-ups gebruiken over het algemeen term sheets, omdat oprichters en investeerders het hierbij eens moeten worden over de waardering van een bedrijf, het bestuur en de eigendomsrechten. Preseed- en seed-start-ups gebruiken doorgaans SAFEs omdat deze sneller en goedkoper zijn dan term sheets en partijen het hierbij niet eens hoeven te worden over een waardering.

Wat is een term sheet en waarom is het belangrijk?

Een term sheet is een niet-bindend overzicht van de belangrijkste voorwaarden die een investeerder voorstelt voor een financieringsronde. Het dient als startpunt voor onderhandelingen tussen investeerders en oprichters voordat er juridische documenten worden opgesteld om een overeenkomst voor een geprijsde financieringsronde af te ronden. De meeste bepalingen, waaronder de voorgestelde waardering, beschermende bepalingen en rechten tegen verwatering, zijn niet juridisch bindend. Sommige clausules (bijv. vertrouwelijkheid, no-shop-periodes) kunnen echter afdwingbaar zijn zodra alle partijen het document ondertekenen.

Wat zijn de belangrijkste voorwaarden die oprichters moeten begrijpen?

De voorwaarden die je in een term sheet kunt tegenkomen, kunnen variëren, maar veelvoorkomende voorwaarden zijn onder meer de volgende:

• Waardering: De partijen komen overeen hoeveel de start-up waard is vóór de investering (premoney) en hoeveel deze waard is na ontvangst van het geld van investeerders (postmoney).

• Investeringsbedrag: Investeerders maken bekend hoeveel financiering ze bereid zijn te verstrekken. Een term sheet kan ook bepalen hoelang investeerders geïnvesteerd moeten blijven voordat ze hun aandelen kunnen verkopen.

• Liquidatievoorkeur: Als een bedrijf wordt verkocht, wordt ontbonden of naar de beurs gaat, bepalen liquidatievoorkeuren de volgorde waarin investeerders, oprichters en werknemers betalingen ontvangen en hoeveel geld ze krijgen. Deze bepaling helpt investeerders over het algemeen te beschermen als het bedrijf mislukt of voor minder dan verwacht wordt verkocht en er niet genoeg geld is om iedereen terug te betalen.

• Pro rata-rechten: Deze rechten geven huidige investeerders de mogelijkheid om deel te nemen aan toekomstige financieringsrondes voordat een start-up nieuwe investeerders aantrekt. Bestaande investeerders zijn niet verplicht om in toekomstige rondes te investeren, maar door hun pro rata-rechten uit te oefenen, kunnen ze hun eigendomsbelang behouden en wordt verwatering van hun investeringen voorkomen.

• Rechten tegen verwatering: Wanneer latere financieringsrondes plaatsvinden tegen een lagere waardering (dit worden 'down rounds' genoemd), zijn de aandelen van eerdere investeerders minder waard dan ze zouden zijn tijdens een financieringsronde die plaatsvindt tegen een hogere waardering. Rechten tegen verwatering helpen investeerders verliezen te minimaliseren en meer van hun eigendomsbelangen te behouden.

• Samenstelling van het bestuur: De mensen die je benoemt in het bestuur van je start-up bepalen de dagelijkse gang van zaken en toekomstige besluitvorming voor het bedrijf.

• Beschermende bepalingen: Preferente aandeelhouders kunnen voorkomen dat een start-up bepaalde acties onderneemt, zoals het initiëren van een liquidatiegebeurtenis en het starten van een nieuwe financieringsronde. Investeerders ontvangen regelmatig preferente aandelen en beschermende bepalingen stellen hen in staat om activiteiten te blokkeren waar ze het niet mee eens zijn.

• No-shop-periode: No-shop-periodes voorkomen dat oprichters met nieuwe investeerders praten, wat het vermogen van een start-up om geld op te halen kan belemmeren. De duur van no-shop-periodes varieert doorgaans van 30-60 dagen.

• Vertrouwelijkheid: Alle bij de onderhandeling betrokken partijen komen overeen de potentiële voorwaarden van de deal niet bekend te maken en alle gevoelige en bedrijfseigen bedrijfsinformatie privé te houden.

• Vesting-schema voor oprichters: Dit schema beschrijft wanneer aandelen die zijn toegekend aan oprichters onvoorwaardelijk worden. Investeerders willen mogelijk langere tijdlijnen om de kans te vergroten dat de oorspronkelijke oprichters betrokken blijven bij het bedrijf. Oprichters kunnen succesvoller zijn in het onderhandelen over een korter vesting-schema, waaronder het onvoorwaardelijk maken van een deel van de aandelen zodra de financieringsronde sluit, als ze kunnen aantonen dat hun onderneming het potentieel heeft om sterke rendementen te leveren.

Welke voorwaarden kunnen de meeste invloed hebben op de controle door de oprichter en verwatering?

Wanneer je onderhandelt over de voorwaarden van een deal, wil je speciale aandacht besteden aan de zaken die invloed kunnen hebben op je financiële belangen en beslissingsbevoegdheid.

Liquidatievoorkeuren

Liquidatievoorkeuren bepalen de volgorde waarin aandeelhouders betalingen ontvangen in het geval van een liquidatie of verkoop van het bedrijf en hoeveel ze ontvangen. Omdat investeerders doorgaans preferente aandelen ontvangen, ontvangen ze bij een exit meestal als eerste betalingen. Het bedrag dat zij vóór gewone aandeelhouders ontvangen, is echter afhankelijk van hoe hun liquidatievoorkeuren zijn gestructureerd.

Wanneer een investeerder een niet-participerende liquidatievoorkeur heeft en er is sprake van een liquidatiegebeurtenis, kunnen ze ofwel betalingen ontvangen volgens hun liquidatievoorkeur (plus onbetaalde dividenden), ofwel hun preferente aandelen omzetten in gewone aandelen en deze verkopen tegen de aandelenprijs. Liquidatievoorkeuren worden vaak uitgedrukt als een veelvoud (bijv. 1x, 2x, 3x) van de oorspronkelijke investering.

In ruil voor bijvoorbeeld $ 10 miljoen aan financiering kan een investeerder een eigendomsbelang van 25% in een bedrijf ontvangen en een liquidatievoorkeur van 1x hebben. Als de start-up voor $ 35 miljoen wordt verkocht, kan de investeerder kiezen tussen het terugverdienen van de investering van $ 10 miljoen of het omzetten van de aandelen in gewone aandelen om 25%, ofwel $ 8,75 miljoen, van de opbrengst te krijgen. Investeerders zullen de optie kiezen die het grootste rendement oplevert.

Met een participerende liquidatievoorkeur krijgt een investeerder de liquidatievoorkeur en kan deze de eigen pro rata-rechten uitoefenen. Dat betekent dat het eigendomsbelang in het bedrijf ook kan worden verkocht voordat andere investeerders betalingen ontvangen. In het bovenstaande voorbeeld zou dezelfde investeerder de initiële investering van $ 10 miljoen terugkrijgen. Ook zou deze 25%, ofwel $ 6,25 miljoen, van de resterende $ 25 miljoen ontvangen, voor een totaal van $ 16,25 miljoen.

Bescherming tegen verwatering

Bescherming tegen verwatering helpt investeerders te beschermen tegen verliezen die kunnen optreden wanneer een start-up geld ophaalt tegen een lagere waardering dan in eerdere financieringsrondes. Hoe meer bescherming er echter is voor investeerders, hoe minder er is voor oprichters en werknemers. Hoe over deze voorwaarden wordt onderhandeld, kan van invloed zijn op de toekomstige eigendomsbelangen van oprichters, investeerders en werknemers, evenals op het vermogen van een start-up om in toekomstige rondes geld op te halen.

Toewijzing van bestuurszetels

Bestuursleden hebben de bevoegdheid om belangrijke beslissingen over je bedrijf te nemen, inclusief wanneer je een nieuwe financieringsronde moet ophalen, of je de statuten wilt wijzigen, of je een nieuw product wilt lanceren, en meer. Door een balans te behouden tussen oprichters, investeerders en onafhankelijke leden, zorg je ervoor dat je kunt profiteren van de ervaring, expertise en connecties van investeerders die je start-up kunnen helpen groeien, zonder te veel controle van de oprichters naar investeerders te verschuiven. Door te veel zetels aan investeerders toe te wijzen, kunnen ze de macht krijgen om oprichters uit het bedrijf te stemmen.

Onderhandelingen over term sheets gaan over meer dan alleen je directe behoefte om geld op te halen. Ze vertegenwoordigen ook de langetermijndoelen op het gebied van financiering en de onderneming van je start-up. Omdat de voorwaarden waarover je vandaag onderhandelt een precedent kunnen scheppen voor toekomstige financieringsrondes, is het de moeite waard om samen te werken met een advocaat die gespecialiseerd is in het helpen van start-ups. Dit kan helpen om je economische belangen en beslissingsbevoegdheid te beschermen.

Hoe werkt het onderhandelingsproces voor een term sheet?

Nadat je de initiële term sheet hebt ontvangen, werk je samen met de hoofdinvesteerder om de voorwaarden af te ronden voordat je het contract opstelt. Je hoeft waarschijnlijk niet over elk punt te onderhandelen, dus overweeg je te concentreren op de punten die de meeste impact hebben op je financiële belangen en de controle over het bedrijf (bijv. de samenstelling van het bestuur, bepalingen tegen verwatering, pro rata-rechten en andere beschermende bepalingen).

Wanneer alle partijen akkoord zijn gegaan met de voorwaarden, ondertekenen de oprichters en investeerders de term sheet. Investeerders ronden vervolgens hun due diligence af, wat regelmatig het controleren van financiële overzichten, juridische structuur, intellectueel eigendom (IE), contracten met klanten en kwalificaties van het team omvat. Vervolgens worden de juridische documenten opgesteld. Wanneer het contract is ondertekend, wordt de financieringsronde formeel gesloten en schrijven de investeerders het geld over naar de start-up.

Term sheets voor geprijsde rondes vs. SAFEs: Wat is het verschil?

Het belangrijkste verschil tussen een term sheet en een SAFE is dat een term sheet vereist dat investeerders en oprichters het eens worden over de waardering, het bestuur en het eigendom van een bedrijf voordat de financieringsronde kan worden voltooid, terwijl een SAFE dat niet vereist. Term sheets zijn over het algemeen gereserveerd voor gevestigde start-ups, omdat ze meer gedetailleerde en complexe voorwaarden bevatten die doorgaans onderhandeling vereisen en de tijd die nodig is om een overeenkomst te bereiken, kunnen verlengen.

Een SAFE is eenvoudiger dan een term sheet omdat het afhankelijk is van slechts drie belangrijke voorwaarden: waarderingslimieten, kortingen en most-favored-nation (MFN)-clausules. Hierdoor kunnen preseed- en seed-start-ups snel kapitaal ophalen voor de eerste geprijsde ronde. Een SAFE is het meest voorkomende instrument voor beginnende start-ups in de VS omdat het sneller en goedkoper is dan een term sheet.

Wat is een vereenvoudigd voorbeeld van hoe je een term sheet leest?

Hier is een verkorte versie van een sjabloon voor een term sheet dat de belangrijkste voorwaarden toont die een investeerder kan voorstellen.

In dit voorbeeld heeft een durfkapitaalbedrijf na een investering van $ 20 miljoen een eigendomsbelang van 20% in het bedrijf en een niet-participerende liquidatiepreferentie. Dit biedt neerwaartse bescherming voor de investeerders en opwaartse bescherming voor de oprichters en medewerkers.

Het wijzigen van de liquidatiepreferentie naar 2x of 3x de oorspronkelijke investering, of de verschuiving naar een participerende preferentie, zou de investeerder meer opwaarts potentieel bieden. Het zou echter de kans vergroten dat oprichters en medewerkers geen uitbetaling ontvangen als het bedrijf failliet gaat of voor minder dan verwacht wordt verkocht.

Met een gelijk aantal oprichters en investeerders in de raad van bestuur heeft het onafhankelijke lid de macht om de doorslaggevende stem uit te brengen. De fase van de start-up bepaalt over het algemeen de samenstelling van de raad van bestuur. In eerdere fasen is de samenstelling van de raad van bestuur vaak in het voordeel van de oprichters, maar in latere fasen verschuift de controle naar de investeerders.

Het vergelijken van de voorwaarden met de typische benchmarks voor de fase en de omvang van de ronde, kan je helpen bepalen hoe redelijk de voorgestelde voorwaarden zijn en gebieden te identificeren waarover het zinvol is te onderhandelen voordat je ondertekent.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om je bedrijf juridisch te lanceren – oprichting, Employer Identification Number (EIN), aandelenstructuur en belastingaangiften – zodat je in slechts twee werkdagen overal ter wereld fondsen kunt werven, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt accepteren.

Sluit je aan bij meer dan 100.000 start-ups die zijn opgericht met Atlas, waaronder start-ups die worden gesteund door topinvesteerders zoals Y Combinator (YC), a16z en General Catalyst.

Binnen enkele minuten aan de slag met Atlas

Het invullen van het aanmeldformulier duurt minder dan 10 minuten. Je kiest de bedrijfsstructuur, bevestigt dat de naam beschikbaar is, voegt maximaal vier medeoprichters toe, stelt de aandelenverdeling in en zet een elektronische handtekening. Vervolgens neemt Atlas het over, inclusief het informeren van medeoprichters om hun documenten elektronisch te ondertekenen.

Bankieren en betalingen voordat je de EIN ontvangt

Atlas dient het EIN-aanmeldformulier automatisch in na de oprichting. Je hoeft niet te wachten – Atlas maakt betalingen en bankieren voorafgaand aan de EIN mogelijk, zodat je direct betalingen kunt accepteren en transacties kunt uitvoeren. Oprichters in de VS met een burgerservicenummer (SSN) komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde verwerking door de IRS.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Atlas dient de 83(b)-verkiezing voor je in (voor zowel oprichters uit de VS als daarbuiten) via aangetekende post en tracking van de US Postal Service (USPS) om de inkomstenbelasting voor particulieren te verlagen. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-verkiezing en een bewijs van de aangifte rechtstreeks in je Stripe-dashboard, met de bevestiging van de aangetekende post.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas biedt alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te runnen, opgesteld door Cooley, een van 's werelds toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal, en slaat ze rechtstreeks op in je Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct fondsen te werven en ervoor te zorgen dat je bedrijf juridisch is beschermd, waarbij aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance worden behandeld.

$ 2500 aan Stripe-tegoed, plus $ 50.000+ aan partnerkortingen

Start-ups bij Atlas krijgen in hun eerste jaar voor $ 2500 aan Stripe-producttegoed, plus $ 50.000+ aan partnerkortingen op essentiële tools zoals AWS, Google, Xero, Perplexity en meer. De service van een 'registered agent' in Delaware is het eerste jaar ook gratis inbegrepen.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.

Veelgestelde vragen over term sheets