Un term sheet è il punto di partenza per le negoziazioni tra i fondatori e gli investitori in un ciclo di finanziamento a prezzo fisso. È un documento che riassume i termini chiave di un potenziale accordo, inclusa la valutazione di una start-up, l'importo dell'investimento proposto, le preferenze di liquidazione, i diritti pro rata, i periodi di no-shop e altro ancora. La maggior parte dei termini non è legalmente vincolante, ma segnala l'intenzione di un investitore di fornire fondi.

Di seguito analizzeremo cos'è un term sheet, i termini chiave che potresti trovarvi, come funziona il processo di negoziazione con gli investitori e in cosa un term sheet differisce da un Simple Agreement for Future Equity (SAFE).

In sintesi:

• Un term sheet è un riepilogo non vincolante dei termini chiave che un investitore propone per un ciclo di finanziamento a prezzo fisso. Funge da punto di partenza per le negoziazioni tra investitori e fondatori prima che l'accordo venga finalizzato.

• Le preferenze di liquidazione, le clausole anti-diluizione e l'assegnazione dei seggi nel consiglio di amministrazione possono influire sull'interesse economico, sul potere decisionale e sul controllo di un fondatore sulla direzione dell'attività oltre il ciclo di finanziamento iniziale.

• Dopo aver negoziato e concordato i termini, gli investitori completeranno la propria due diligence prima che i documenti legali vengano redatti e firmati da tutte le parti e il ciclo di finanziamento venga chiuso.

• Le start-up consolidate in genere utilizzano i term sheet perché richiedono che fondatori e investitori concordino sulla valutazione, sulla governance e sui diritti di proprietà di un'azienda. Le start-up in fase pre-seed e seed utilizzano in genere i SAFE perché sono più rapidi ed economici dei term sheet e non richiedono che le parti concordino su una valutazione.

Cos'è un term sheet e perché è importante?

Un term sheet è una bozza non vincolante dei termini chiave che un investitore propone per un ciclo di finanziamento. Funge da punto di partenza per le negoziazioni tra investitori e fondatori prima che vengano redatti i documenti legali per finalizzare un accordo per un ciclo di finanziamento a prezzo fisso. La maggior parte delle clausole, tra cui la valutazione proposta, le clausole di protezione e i diritti anti-diluizione, non sono legalmente vincolanti. Tuttavia, alcune clausole (ad es. riservatezza, periodi di no-shop) possono essere applicabili una volta che tutte le parti firmano il documento.

Quali sono i termini chiave che i fondatori dovrebbero comprendere?

I termini che potresti trovare in un term sheet possono variare, ma quelli comuni includono i seguenti:

• Valutazione: le parti concordano su quanto vale la start-up prima dell'investimento (pre-money) e quanto varrà dopo aver ricevuto i fondi degli investitori (post-money).

• Importo dell'investimento: gli investitori comunicano quanti fondi sono disposti a fornire. Un term sheet potrebbe anche stabilire per quanto tempo gli investitori devono mantenere l'investimento prima di poter vendere le proprie quote.

• Preferenza di liquidazione: se un'azienda viene venduta, sciolta o quotata in borsa, le preferenze di liquidazione dettano l'ordine in cui investitori, fondatori e dipendenti vengono pagati e quanto denaro ricevono. Questa clausola in genere aiuta a proteggere gli investitori se l'azienda fallisce o viene venduta a un prezzo inferiore al previsto e non ci sono fondi sufficienti per rimborsare tutti.

• Diritti pro rata: questi diritti offrono agli attuali investitori l'opportunità di partecipare a futuri cicli di finanziamento prima che una start-up coinvolga nuovi investitori. Agli investitori esistenti non è richiesto di investire in cicli futuri, ma l'esercizio dei propri diritti pro rata consente loro di mantenere le proprie quote di proprietà e aiuta a prevenire la diluizione dei propri investimenti.

• Diritti anti-diluizione: quando i successivi cicli di finanziamento si verificano a una valutazione inferiore (noti come "down round"), le quote degli investitori precedenti valgono meno di quanto varrebbero durante un ciclo di raccolta fondi che si verifica a una valutazione più alta. I diritti anti-diluizione aiutano gli investitori a ridurre al minimo le perdite e a mantenere una quota maggiore della loro proprietà.

• Composizione del consiglio di amministrazione: le persone nominate nel consiglio di amministrazione della start-up controllano le operazioni quotidiane e i processi decisionali futuri per l'azienda.

• Clausole di protezione: gli azionisti privilegiati possono impedire a una start-up di intraprendere determinate azioni, come avviare un evento di liquidazione e iniziare un nuovo ciclo di raccolta fondi. Spesso gli investitori ricevono azioni privilegiate e le clausole di protezione consentono loro di bloccare le attività con cui non sono d'accordo.

• Periodo di no-shop: i periodi di no-shop impediscono ai fondatori di parlare con nuovi investitori, il che può inibire la capacità di una start-up di raccogliere fondi. La durata dei periodi di no-shop varia in genere tra 30-60 giorni.

• Riservatezza: tutte le parti coinvolte nella negoziazione concordano di non divulgare i potenziali termini dell'accordo e di mantenere private tutte le informazioni aziendali sensibili e proprietarie.

• Programma di maturazione del fondatore: questo programma delinea quando matureranno le quote assegnate ai fondatori. Gli investitori potrebbero desiderare tempistiche più lunghe per aumentare la probabilità che i fondatori originali rimangano coinvolti nell'azienda. I fondatori potrebbero avere maggiore successo nel negoziare un programma di maturazione più breve, incluso far maturare una parte delle quote non appena si chiude il ciclo di finanziamento, se possono dimostrare che la loro attività ha il potenziale per generare forti rendimenti.

Quali termini possono influire maggiormente sul controllo e sulla diluizione dei fondatori?

Quando negozi i termini di un accordo, ti consigliamo di prestare particolare attenzione agli elementi che possono influire sui tuoi interessi finanziari e sul tuo potere decisionale.

Preferenze di liquidazione

Le preferenze di liquidazione determinano l'ordine in cui gli azionisti vengono pagati in caso di liquidazione o vendita dell'azienda e l'importo che ricevono. Poiché gli investitori ricevono solitamente azioni privilegiate, in genere vengono pagati per primi in un'exit. Tuttavia, l'importo che ricevono prima degli azionisti ordinari dipende da come sono strutturate le loro preferenze di liquidazione.

Quando un investitore detiene una preferenza di liquidazione non partecipativa e si verifica un evento di liquidazione, può essere pagato in base alla sua preferenza di liquidazione (più i dividendi non pagati) oppure convertire le proprie azioni privilegiate in azioni ordinarie e venderle al prezzo dell'azione. Le preferenze di liquidazione sono spesso espresse come multiplo (ad es. 1x, 2x, 3x) dell'investimento originale.

Ad esempio, in cambio di 10 milioni di dollari di fondi, un investitore potrebbe ricevere una quota di proprietà del 25% in un'azienda e detenere una preferenza di liquidazione di 1x. Se la start-up viene venduta per 35 milioni di dollari, l'investitore può scegliere tra recuperare il suo investimento di 10 milioni di dollari o convertire le proprie azioni in azioni ordinarie e ottenere il 25%, ovvero 8,75 milioni di dollari, dei proventi. Gli investitori sceglieranno l'opzione che fornisce il rendimento maggiore.

Con una preferenza di liquidazione partecipativa, un investitore ottiene la propria preferenza di liquidazione e può esercitare i propri diritti pro rata. Ciò significa che ha anche la possibilità di vendere la propria quota di proprietà nell'azienda prima che altri investitori vengano pagati. Utilizzando l'esempio precedente, lo stesso investitore riceverebbe indietro il proprio investimento iniziale di 10 milioni di dollari. Otterrebbe inoltre il 25%, ovvero 6,25 milioni di dollari, dei restanti 25 milioni di dollari, per un totale di 16,25 milioni di dollari.

Protezione anti-diluizione

La protezione anti-diluizione aiuta a tutelare gli investitori dalle perdite che possono verificarsi quando una start-up raccoglie fondi a una valutazione inferiore rispetto ai precedenti cicli di raccolta fondi. Tuttavia, maggiore è la protezione per gli investitori, minore sarà per fondatori e dipendenti. Il modo in cui questi termini vengono negoziati può influire sulle future quote di proprietà di fondatori, investitori e dipendenti, nonché sulla capacità di una start-up di raccogliere fondi nei cicli futuri.

Assegnazione dei seggi nel consiglio di amministrazione

I membri del consiglio di amministrazione hanno il potere di prendere decisioni importanti sulla tua azienda, tra cui quando raccogliere un altro ciclo di finanziamento, se modificare lo statuto, se lanciare un nuovo prodotto e altro ancora. Mantenere un equilibrio tra fondatori, investitori e membri indipendenti aiuta a garantire la possibilità di trarre vantaggio dall'esperienza, dalle competenze e dalle connessioni degli investitori che possono aiutare la tua start-up a crescere, senza spostare troppo controllo dai fondatori agli investitori. Assegnare troppi seggi agli investitori potrebbe conferire loro il potere di escludere i membri fondatori dall'azienda.

Le negoziazioni dei term sheet non riguardano solo la tua necessità immediata di raccogliere fondi. Rappresentano anche gli obiettivi di finanziamento e di business a lungo termine della tua start-up. Poiché i termini che negozi oggi possono creare un precedente per futuri cicli di finanziamento, vale la pena collaborare con un avvocato specializzato nell'assistenza alle start-up. Ciò può aiutarti a proteggere i tuoi interessi economici e il tuo potere decisionale.

Come funziona il processo di negoziazione del term sheet?

Dopo aver ricevuto il term sheet iniziale, lavorerai con l'investitore principale per finalizzare i termini prima di redigere il contratto. Probabilmente non avrai bisogno di negoziare ogni punto, quindi valuta di concentrarti su quelli che hanno il maggiore impatto sui tuoi interessi finanziari e sul controllo dell'azienda (ad es. la composizione del consiglio di amministrazione, le clausole anti-diluizione, i diritti pro rata e altre clausole di protezione).

Quando tutte le parti hanno concordato i termini, i fondatori e gli investitori firmano il term sheet. Gli investitori completano quindi la loro due diligence, che spesso include un esame dei rendiconti finanziari, della struttura legale, della proprietà intellettuale (IP), dei contratti con i clienti e delle credenziali del team. Successivamente, vengono redatti i documenti legali. Quando il contratto è firmato, il ciclo di finanziamento viene chiuso formalmente e gli investitori trasferiscono i fondi alla start-up.

Term sheet per cicli a prezzo fisso rispetto ai SAFE: qual è la differenza?

La differenza principale tra un term sheet e un SAFE è che un term sheet richiede che investitori e fondatori concordino sulla valutazione, sulla governance e sulla proprietà di un'azienda prima che il ciclo di finanziamento possa essere completato, mentre un SAFE non lo richiede. I term sheet sono in genere riservati alle start-up consolidate perché includono termini più dettagliati e complessi che richiedono in genere negoziazione e possono allungare i tempi necessari per raggiungere un accordo.

Un SAFE è più semplice di un term sheet perché si basa su soli tre termini principali: tetti di valutazione, sconti e clausole della nazione più favorita (MFN). Ciò consente alle start-up in fase pre-seed e seed di raccogliere capitali rapidamente prima del primo ciclo a prezzo fisso. Un SAFE è lo strumento più comune per le start-up degli Stati Uniti in fase iniziale perché è più rapido ed economico di un term sheet.

Qual è un esempio semplificato di come leggere un term sheet?

Ecco una versione ridotta di un modello di term sheet che mostra i termini chiave che un investitore potrebbe proporre.

In questo esempio, dopo aver investito 20 milioni di dollari, una società di venture capital ha una quota di proprietà del 20% nell'azienda e una preferenza di liquidazione non partecipativa. Questo fornisce una protezione dal ribasso (downside protection) per gli investitori e una protezione dal rialzo (upside protection) per i fondatori e i dipendenti.

Modificare la preferenza di liquidazione a 2x o 3x l'investimento originale, o passare a una preferenza partecipativa, offrirebbe all'investitore un maggiore potenziale di rialzo. Tuttavia, aumenterebbe la probabilità che fondatori e dipendenti non ricevano un payout nel caso in cui l'azienda fallisse o venisse venduta a un prezzo inferiore al previsto.

Con un numero uguale di fondatori e investitori nel consiglio di amministrazione, il membro indipendente ha il potere di esprimere il voto decisivo. La fase della start-up generalmente determina la composizione del consiglio di amministrazione. Nelle fasi iniziali, la composizione del consiglio spesso favorisce i fondatori, ma nelle fasi successive, il controllo passa agli investitori.

Confrontare le condizioni con i benchmark tipici per la fase e le dimensioni del round può aiutarti a determinare quanto siano ragionevoli le condizioni proposte e identificare le aree in cui ha senso negoziare prima della firma.

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Atlas presenta la richiesta per il tuo EIN automaticamente dopo la costituzione. Non devi aspettare: Atlas abilita i pagamenti e i servizi bancari pre-EIN in modo che tu possa iniziare ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni da subito. I fondatori negli Stati Uniti con un Social Security Number (SSN) sono generalmente idonei per l'elaborazione accelerata da parte dell'IRS.

Presentare automaticamente la richiesta per l'opzione 83(b)

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Domande frequenti sui term sheet