Una hoja de condiciones es el punto de partida de las negociaciones entre fundadores e inversores en una ronda de financiación con precio. Es un documento que resume las condiciones clave de un posible acuerdo, como la valoración de una startup, el importe de inversión propuesto, las preferencias de liquidación, los derechos prorrateados, los períodos de exclusividad y mucho más. La mayoría de las condiciones no son vinculantes desde el punto de vista jurídico, pero indican la intención de un inversor de proporcionar fondos.

A continuación, explicaremos qué es una hoja de condiciones, las condiciones clave que puedes encontrar en ella, cómo funciona el proceso de negociación con los inversores y en qué se diferencia una hoja de condiciones de un acuerdo simple de capital futuro (SAFE).

De un vistazo:

• Una hoja de condiciones es un resumen no vinculante de las condiciones clave que propone un inversor para una ronda de financiación con precio. Sirve como punto de partida para las negociaciones entre inversores y fundadores antes de que se formalice el acuerdo.

• Las preferencias de liquidación, las disposiciones antidilución y la asignación de puestos en el consejo pueden afectar a los intereses económicos, el poder de decisión y el control sobre la dirección de la empresa de un fundador más allá de la ronda de financiación inicial.

• Tras negociar y acordar las condiciones, los inversores llevarán a cabo su diligencia debida antes de que se redacten y firmen los documentos jurídicos por todas las partes y se cierre la ronda de financiación.

• Las startups consolidadas suelen utilizar hojas de condiciones porque exigen que los fundadores y los inversores acuerden la valoración, la gobernanza y los derechos de propiedad de una empresa. Las startups en fase presemilla y semilla suelen utilizar los SAFE porque son más rápidos y baratos que las hojas de condiciones y no exigen que las partes acuerden una valoración.

¿Qué es una hoja de condiciones y por qué es importante?

Una hoja de condiciones es un esquema no vinculante de las condiciones clave que propone un inversor para una ronda de financiación. Sirve como punto de partida para las negociaciones entre inversores y fundadores antes de redactar los documentos jurídicos para formalizar un acuerdo para una ronda de financiación con precio. La mayoría de las disposiciones (incluidas la valoración propuesta, las disposiciones de protección y los derechos antidilución) no son jurídicamente vinculantes. Sin embargo, algunas cláusulas (p. ej., confidencialidad, períodos de exclusividad) pueden ser exigibles una vez que todas las partes firmen el documento.

¿Cuáles son las condiciones clave que deben entender los fundadores?

Las condiciones que puedes encontrar en una hoja de condiciones pueden variar, pero entre las más comunes se incluyen las siguientes:

• Valoración: Las partes acuerdan cuánto vale la startup antes de la inversión (premoney) y cuánto valdrá después de recibir los fondos de los inversores (postmoney).

• Importe de inversión: Los inversores revelan cuántos fondos están dispuestos a proporcionar. Una hoja de condiciones también podría estipular cuánto tiempo deben mantener la inversión los inversores antes de poder vender sus acciones.

• Preferencia de liquidación: Si una empresa se vende, se disuelve o sale a bolsa, las preferencias de liquidación dictan el orden en el que los inversores, los fundadores y los empleados reciben pagos y cuánto dinero reciben. Por lo general, esta disposición ayuda a proteger a los inversores si la empresa fracasa o se vende por menos de lo esperado y no hay dinero suficiente para pagar a todos.

• Derechos prorrateados: Estos derechos dan a los inversores actuales la oportunidad de participar en futuras rondas de financiación antes de que una startup atraiga a nuevos inversores. Los inversores existentes no están obligados a invertir en futuras rondas, pero ejercer sus derechos prorrateados les permite mantener sus participaciones y ayuda a evitar la dilución de sus inversiones.

• Derechos antidilución: Cuando las rondas de financiación posteriores se producen a una valoración más baja (lo que se conoce como «rondas a la baja»), las acciones de los primeros inversores valen menos de lo que valdrían durante una ronda de recaudación de fondos que se produce a una valoración más alta. Los derechos antidilución ayudan a los inversores a minimizar las pérdidas y a mantener una mayor parte de sus participaciones.

• Composición del consejo: Las personas que nombras para el consejo de tu startup controlan las operaciones diarias y la futura toma de decisiones de la empresa.

• Disposiciones de protección: Los accionistas preferentes pueden impedir que una startup lleve a cabo determinadas acciones, como iniciar un evento de liquidación y comenzar una nueva ronda de recaudación de fondos. Los inversores suelen recibir acciones preferentes, y las disposiciones de protección les permiten bloquear las actividades con las que no están de acuerdo.

• Período de exclusividad: Los períodos de exclusividad impiden que los fundadores hablen con nuevos inversores, lo que puede inhibir la capacidad de una startup para recaudar fondos. La duración de los períodos de exclusividad suele oscilar entre 30 y 60 días.

• Confidencialidad: Todas las partes implicadas en la negociación acuerdan no revelar las posibles condiciones del acuerdo y mantener en privado toda la información corporativa confidencial y patentada.

• Calendario de adquisición de derechos de los fundadores: Este calendario describe cuándo se consolidarán las acciones concedidas a los fundadores. Los inversores podrían querer plazos más largos para aumentar la probabilidad de que los fundadores originales sigan implicados en la empresa. Los fundadores podrían tener más éxito a la hora de negociar un calendario de adquisición de derechos más corto, lo que incluye que una parte de las acciones se consolide en cuanto se cierre la ronda de financiación, si pueden demostrar que su empresa tiene el potencial de ofrecer grandes beneficios.

¿Qué condiciones pueden afectar más al control y la dilución de los fundadores?

Cuando negocies las condiciones de un acuerdo, te convendrá prestar especial atención a los elementos que pueden afectar a tus intereses financieros y a tu poder de decisión.

Preferencias de liquidación

Las preferencias de liquidación determinan el orden en el que los accionistas reciben pagos en caso de liquidación o venta de la empresa y cuánto reciben. Dado que los inversores suelen recibir acciones preferentes, por lo general suelen recibir pagos primero en una salida. Sin embargo, el importe que reciben antes que los accionistas ordinarios depende de cómo estén estructuradas sus preferencias de liquidación.

Cuando un inversor tiene una preferencia de liquidación no participativa y se produce un evento de liquidación, puede recibir el pago de acuerdo con su preferencia de liquidación (más los dividendos no pagados) o convertir sus acciones preferentes en acciones ordinarias y venderlas al precio de la acción. Las preferencias de liquidación suelen expresarse como un múltiplo (p. ej., 1x, 2x, 3x) de la inversión original.

Por ejemplo, a cambio de 10 millones de $ de financiación, un inversor podría recibir una participación del 25 % en una empresa y tener una preferencia de liquidación de 1x. Si la startup se vende por 35 millones de $, el inversor puede elegir entre recuperar su inversión de 10 millones de $ o convertir sus acciones en acciones ordinarias y obtener el 25 %, es decir, 8,75 millones de $, de los ingresos. Los inversores seleccionarán la opción que proporcione el mayor beneficio.

Con una preferencia de liquidación participativa, un inversor obtiene su preferencia de liquidación y puede ejercer sus derechos prorrateados. Eso significa que también puede vender su participación en la empresa antes de que otros inversores reciban pagos. Siguiendo el ejemplo anterior, el mismo inversor recuperaría su inversión inicial de 10 millones de $. También obtendría el 25 %, es decir, 6,25 millones de $, de los 25 millones de $ restantes, lo que supone un total de 16,25 millones de $.

Protección antidilución

La protección antidilución ayuda a proteger a los inversores de las pérdidas que pueden producirse cuando una startup recauda fondos a una valoración más baja que en rondas de recaudación de fondos anteriores. Sin embargo, cuanta más protección haya para los inversores, menos habrá para los fundadores y los empleados. La forma en que se negocien estas condiciones puede afectar a las futuras participaciones de los fundadores, los inversores y los empleados, así como a la capacidad de una startup para recaudar fondos en futuras rondas.

Asignación de puestos en el consejo

Los miembros del consejo tienen el poder de tomar decisiones importantes sobre tu empresa, como cuándo recaudar otra ronda de financiación, si modificar los estatutos, si lanzar un nuevo producto y mucho más. Mantener un equilibrio entre los fundadores, los inversores y los miembros independientes ayuda a garantizar que puedas aprovechar la experiencia, los conocimientos y los contactos de los inversores que pueden ayudar a tu startup a crecer, sin ceder demasiado control de los fundadores a los inversores. Asignar demasiados puestos a los inversores podría darles el poder de expulsar a los miembros fundadores de la empresa mediante votación.

Las negociaciones de la hoja de condiciones van más allá de tu necesidad inmediata de recaudar fondos. También representan los objetivos empresariales y de financiación a largo plazo de tu startup. Dado que las condiciones que negocies hoy pueden sentar un precedente para futuras rondas de financiación, merece la pena trabajar con un abogado especializado en ayudar a startups. Esto puede ayudar a proteger tus intereses económicos y tu poder de decisión.

¿Cómo funciona el proceso de negociación de la hoja de condiciones?

Después de recibir la hoja de condiciones inicial, trabajarás con el inversor principal para concretar las condiciones antes de redactar el contrato. Probablemente no tendrás que negociar cada punto, así que plantéate centrarte en los que tengan más impacto en tus intereses financieros y en el control de la empresa (p. ej., la composición del consejo, las disposiciones antidilución, los derechos prorrateados y otras disposiciones de protección).

Cuando todas las partes han acordado las condiciones, los fundadores y los inversores firman la hoja de condiciones. A continuación, los inversores llevan a cabo su diligencia debida, que suele incluir una revisión de los estados financieros, la estructura jurídica, la propiedad intelectual (PI), los contratos de los clientes y las credenciales del equipo. Después, se redactan los documentos jurídicos. Cuando se firma el contrato, la ronda de financiación se cierra formalmente y los inversores transfieren los fondos a la startup.

Hojas de condiciones para rondas con precio frente a SAFE: ¿cuál es la diferencia?

La principal diferencia entre una hoja de condiciones y un SAFE es que una hoja de condiciones exige que los inversores y los fundadores acuerden la valoración, la gobernanza y la propiedad de una empresa antes de que pueda completarse la ronda de financiación, mientras que un SAFE no lo hace. Las hojas de condiciones suelen reservarse para startups consolidadas porque incluyen condiciones más detalladas y complejas que normalmente requieren negociación y pueden prolongar el tiempo que se tarda en llegar a un acuerdo.

Un SAFE es más sencillo que una hoja de condiciones porque se basa en solo tres condiciones principales: topes de valoración, descuentos y cláusulas de nación más favorecida (NMF). Esto permite que las startups en fase presemilla y semilla puedan recaudar capital rápidamente antes de la primera ronda con precio. Un SAFE es el instrumento más común para las startups de EE. UU. en fase inicial porque es más rápido y barato que una hoja de condiciones.

¿Cuál es un ejemplo simplificado de cómo leer una hoja de condiciones?

A continuación, se muestra una versión abreviada de una plantilla de hoja de condiciones que muestra las condiciones clave que podría proponer un inversor.

En este ejemplo, después de invertir 20 millones de $, una empresa de capital de riesgo adquiere una participación del 20 % en la empresa y una preferencia de liquidación no participativa. Esto proporciona protección contra las pérdidas a los inversores y protección de los beneficios a los fundadores y empleados.

Cambiar la preferencia de liquidación a 2x o 3x la inversión original o pasar a una preferencia participativa proporcionaría al inversor un mayor potencial de beneficios. Sin embargo, aumentaría la probabilidad de que los fundadores y empleados no recibieran ninguna transferencia si la empresa fracasara o se vendiera por menos de lo esperado.

Con el mismo número de fundadores e inversores en el consejo de administración, el miembro independiente tiene el poder de emitir el voto de desempate. La fase de la startup suele determinar la composición del consejo de administración. En las primeras fases, esta suele favorecer a los fundadores, pero en fases posteriores, el control pasa a los inversores.

Comparar las condiciones con los valores de referencia típicos para la fase y el tamaño de la ronda puede ayudarte a determinar si las condiciones propuestas son razonables y a identificar las áreas en las que tiene sentido negociar antes de firmar.

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Preguntas frecuentes sobre las hojas de condiciones