Ett term sheet är utgångspunkten för förhandlingar mellan grundare och investerare i en prissatt finansieringsrunda. Det är ett dokument som sammanfattar de viktigaste villkoren för en potentiell affär, inklusive en startups värdering, det föreslagna investeringsbeloppet, likvidationspreferenser, pro rata-rättigheter, no-shop-perioder och mer. De flesta av villkoren är inte juridiskt bindande, men de signalerar en investerares avsikt att tillhandahålla finansiering.

Nedan diskuterar vi vad ett term sheet är, viktiga villkor som du kan se i ett, hur förhandlingsprocessen fungerar med investerare och hur ett term sheet skiljer sig från ett Simple Agreement for Future Equity (SAFE).

Viktiga lärdomar

• Ett term sheet är en icke-bindande sammanfattning av de viktigaste villkoren som en investerare föreslår för en prissatt finansieringsrunda. Det fungerar som utgångspunkten för förhandlingar mellan investerare och grundare innan avtalet färdigställs.

• Likvidationspreferenser, utspädningsskydd och fördelning av styrelseplatser kan påverka en grundares ekonomiska intresse, beslutsmakt och kontroll över företagets riktning bortom den inledande finansieringsrundan.

• Efter att ha förhandlat och kommit överens om villkoren kommer investerarna att slutföra sin due diligence innan de juridiska dokumenten utarbetas och undertecknas av alla parter och finansieringsrundan stängs.

• Etablerade startups använder i allmänhet term sheets eftersom de kräver att grundare och investerare kommer överens om ett företags värdering, styrning och äganderättigheter. Startups i pre-seed- och seed-fasen använder vanligtvis SAFE eftersom de är snabbare och billigare än term sheets och inte kräver att parterna kommer överens om en värdering.

Vad är ett term sheet och varför är det viktigt?

Ett term sheet är en icke-bindande översikt över de viktigaste villkoren som en investerare föreslår för en finansieringsrunda. Det fungerar som utgångspunkten för förhandlingar mellan investerare och grundare innan juridiska dokument utarbetas för att färdigställa ett avtal för en prissatt finansieringsrunda. De flesta av bestämmelserna – inklusive den föreslagna värderingen, skyddsbestämmelser och utspädningsskydd – är inte juridiskt bindande. Vissa klausuler (t.ex. sekretess, no-shop-perioder) kan dock vara verkställbara när alla parter undertecknar dokumentet.

Vilka är de viktigaste villkoren som grundare bör förstå?

De villkor du kan se i ett term sheet kan variera, men vanliga inkluderar följande:

• Värdering: Parterna kommer överens om hur mycket startupen är värd före investeringen (pre-money) och hur mycket den kommer att vara värd efter att ha tagit emot investerarens medel (post-money).

• Investeringsbelopp: Investerare avslöjar hur mycket finansiering de är villiga att tillhandahålla. Ett term sheet kan också stipulera hur länge investerare måste förbli investerade innan de kan sälja sina aktier.

• Likvidationspreferens: Om ett företag säljs, upplöses eller börsnoteras dikterar likvidationspreferenser i vilken ordning investerare, grundare och anställda får betalt och hur mycket pengar de får. Denna bestämmelse hjälper i allmänhet till att skydda investerare om företaget misslyckas eller säljs för mindre än förväntat och det inte finns tillräckligt med pengar för att återbetala alla.

• Pro rata-rättigheter: Dessa rättigheter ger nuvarande investerare möjlighet att delta i framtida finansieringsrundor innan en startup tar in nya investerare. Befintliga investerare är inte skyldiga att investera i framtida rundor, men att utöva sina pro rata-rättigheter gör det möjligt för dem att behålla sina ägarandelar och hjälper till att förhindra utspädning av deras investeringar.

• Utspädningsskydd: När efterföljande finansieringsrundor sker till en lägre värdering (dessa kallas för "down rounds"), är tidigare investerares aktier värda mindre än de skulle vara under en finansieringsrunda som sker till en högre värdering. Utspädningsskydd hjälper investerare att minimera förluster och behålla mer av sina ägarandelar.

• Styrelsens sammansättning: De personer du utser till din startup-styrelse kontrollerar den dagliga verksamheten och framtida beslutsfattande för företaget.

• Skyddsbestämmelser: Preferensaktieägare kan stoppa en startup från att vidta vissa åtgärder, såsom att initiera en likvidationshändelse och starta en ny finansieringsrunda. Investerare får ofta preferensaktier, och skyddsbestämmelser gör det möjligt för dem att blockera aktiviteter de inte håller med om.

• No-shop-period: No-shop-perioder hindrar grundare från att prata med nya investerare, vilket kan hämma en startups förmåga att anskaffa medel. Längden på no-shop-perioder varierar vanligtvis från 30–60 dagar.

• Sekretess: Alla parter som är involverade i förhandlingen är överens om att inte avslöja de potentiella villkoren för affären och att hålla all känslig och proprietär företagsinformation privat.

• Intjänandeschema för grundare: Detta schema beskriver när aktier som tilldelats grundare kommer att intjänas. Investerare kan vilja ha längre tidslinjer för att öka sannolikheten att de ursprungliga grundarna förblir involverade i företaget. Grundare kan vara mer framgångsrika i att förhandla fram ett kortare intjänandeschema, inklusive att låta en del av aktierna intjänas så snart finansieringsrundan stängs, om de kan visa att deras företag har potential att leverera stark avkastning.

Vilka villkor kan påverka grundarens kontroll och utspädning mest?

När du förhandlar om villkoren för en affär bör du ägna särskild uppmärksamhet åt de punkter som kan påverka ditt ekonomiska intresse och din beslutsmakt.

Likvidationspreferenser

Likvidationspreferenser avgör i vilken ordning aktieägare får betalt i händelse av en likvidation eller försäljning av företaget och hur mycket de får. Eftersom investerare vanligtvis får preferensaktier får de oftast betalt först vid en exit. Det belopp de får före stamaktieägare beror dock på hur deras likvidationspreferenser är strukturerade.

När en investerare har en icke-deltagande likvidationspreferens och det sker en likvidationshändelse, kan hen antingen få betalt enligt sin likvidationspreferens (plus obetalda utdelningar) eller konvertera sina preferensaktier till stamaktier och sälja dem till aktiekursen. Likvidationspreferenser uttrycks ofta som en multipel (t.ex. 1x, 2x, 3x) av den ursprungliga investeringen.

Till exempel, i utbyte mot 10 miljoner USD i finansiering kan en investerare få en ägarandel på 25 % i ett företag och ha en 1x likvidationspreferens. Om startupen säljs för 35 miljoner USD kan investeraren välja mellan att få tillbaka sin investering på 10 miljoner USD eller att konvertera sina aktier till stamaktier och få 25 %, eller 8,75 miljoner USD, av intäkterna. Investerare kommer att välja det alternativ som ger störst avkastning.

Med en deltagande likvidationspreferens får en investerare sin likvidationspreferens och hen kan utöva sina pro rata-rättigheter. Det innebär att hen också får sälja sin ägarandel i företaget innan andra investerare får betalt. Med hjälp av exemplet ovan skulle samma investerare få tillbaka sin ursprungliga investering på 10 miljoner USD. Hen skulle också få 25 %, eller 6,25 miljoner USD, av de återstående 25 miljoner USD, för totalt 16,25 miljoner USD.

Utspädningsskydd

Utspädningsskydd hjälper till att skydda investerare från förluster som kan uppstå när en startup anskaffar medel till en lägre värdering än i tidigare finansieringsrundor. Men ju mer skydd det finns för investerare, desto mindre finns det för grundare och anställda. Hur dessa villkor förhandlas kan påverka de framtida ägarandelarna för grundare, investerare och anställda, samt en startups förmåga att anskaffa medel i framtida rundor.

Fördelning av styrelseplatser

Styrelseledamöter har makt att fatta stora beslut om ditt företag, inklusive när man ska genomföra en ny finansieringsrunda, om man ska ändra bolagsordningen, om man ska lansera en ny produkt och mer. Att upprätthålla en balans mellan grundare, investerare och oberoende medlemmar hjälper till att säkerställa att du kan dra nytta av investerares erfarenhet, expertis och kontakter som kan hjälpa din startup att växa, utan att flytta för mycket kontroll från grundarna till investerarna. Att tilldela för många platser till investerare kan ge dem makten att rösta bort grundande medlemmar från företaget.

Term sheet-förhandlingar handlar om mer än bara ditt omedelbara behov av att anskaffa medel. De representerar också din startups långsiktiga finansierings- och affärsmål. Eftersom de villkor du förhandlar fram i dag kan skapa ett prejudikat för framtida finansieringsrundor är det värt att arbeta med en jurist som är specialiserad på att hjälpa startups. Detta kan hjälpa till att skydda ditt ekonomiska intresse och din beslutsmakt.

Hur fungerar förhandlingsprocessen för ett term sheet?

När du har fått det initiala term sheetet kommer du att arbeta med den ledande investeraren för att färdigställa villkoren innan ni utarbetar avtalet. Du kommer förmodligen inte att behöva förhandla om varje punkt, så överväg att fokusera på de som har störst inverkan på ditt ekonomiska intresse och din kontroll över företaget (t.ex. styrelsens sammansättning, utspädningsskydd, pro rata-rättigheter och andra skyddsbestämmelser).

När alla parter har kommit överens om villkoren undertecknar grundarna och investerarna term sheetet. Investerarna slutför sedan sin due diligence, som ofta inkluderar en granskning av finansiella rapporter, juridisk struktur, immateriella rättigheter (IP), kundkontrakt och teamets meriter. Därefter utarbetas de juridiska dokumenten. När avtalet är undertecknat stängs finansieringsrundan formellt och investerarna överför medlen till startupen.

Term sheets för prissatta rundor jämfört med SAFE: Vad är skillnaden?

Den största skillnaden mellan ett term sheet och en SAFE är att ett term sheet kräver att investerare och grundare kommer överens om ett företags värdering, styrning och ägande innan finansieringsrundan kan slutföras, medan en SAFE inte gör det. Term sheets är i allmänhet reserverade för etablerade startups eftersom de innehåller mer detaljerade och komplexa villkor som vanligtvis kräver förhandling och kan förlänga den tid det tar att nå en överenskommelse.

En SAFE är enklare än ett term sheet eftersom det bygger på endast tre huvudsakliga villkor: värderingstak, rabatter och most-favored-nation-klausuler (MFN). Detta gör att pre-seed- och seed-startups snabbt kan anskaffa kapital före den första prissatta rundan. En SAFE är det vanligaste instrumentet för startups i tidiga faser i USA eftersom det är snabbare och billigare än ett term sheet.

Vad är ett förenklat exempel på hur man läser ett term sheet?

Här är en förkortad version av en term sheet-mall som visar de viktigaste villkoren en investerare kan föreslå.

I det här exemplet, efter att ha investerat 20 miljoner USD, har ett venturekapitalföretag en ägarandel på 20 % i företaget och en icke-deltagande likvidationspreferens. Detta ger ett nedåtskydd för investerarna och ett uppåtskydd för grundarna och de anställda.

Att ändra likvidationspreferensen till 2x eller 3x den ursprungliga investeringen eller att ändra den till en deltagande preferens skulle ge investeraren mer uppåtpotential. Det skulle dock öka sannolikheten att grundare och anställda inte skulle få någon utbetalning om företaget misslyckades eller såldes för mindre än förväntat.

Med ett lika stort antal grundare och investerare i styrelsen har den oberoende ledamoten makten att lägga den utslagsgivande rösten. Fasen för en startup styr i allmänhet styrelsens sammansättning. I tidigare faser gynnar styrelsens sammansättning ofta grundarna, men i senare faser flyttas kontrollen över till investerarna.

Att jämföra villkor mot typiska riktmärken för rundans fas och storlek kan hjälpa dig att avgöra hur rimliga de föreslagna villkoren är och identifiera områden där det är vettigt att förhandla innan du skriver under.

Så här kan Stripe Atlas hjälpa till

Stripe Atlas hanterar allt du behöver för att lansera ditt företag juridiskt – bolagsbildning, Employer Identification Number (EIN), aktieupplägg och deklarationer – så att du kan ta in kapital, öppna ett bankkonto och börja acceptera betalningar på bara två arbetsdagar, var du än befinner dig i världen.

Gör som över 100 000 startups som har bildats med hjälp av Atlas, inklusive startups som stöds av toppinvesterare som Y Combinator (YC), a16z och General Catalyst.

Börja på några minuter med Atlas

Ansökan tar under 10 minuter. Du väljer din företagsstruktur, bekräftar att ditt namn är tillgängligt, lägger till upp till fyra medgrundare, anger er fördelning av aktier och e-signerar. Sedan tar Atlas över, inklusive att meddela medgrundarna att skriva under sina dokument elektroniskt.

Banktjänster och betalningar innan ditt EIN anländer

Atlas skickar in din EIN-ansökan automatiskt efter bolagsbildningen. Du behöver inte vänta – Atlas möjliggör betalningar och banktjänster före EIN så att du kan börja acceptera betalningar och göra transaktioner direkt. Grundare i USA med ett Social Security-nummer (SSN) är vanligtvis kvalificerade för en påskyndad process hos IRS.

Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)

Atlas lämnar in ditt 83(b)-val åt dig – för grundare både i och utanför USA – med spårbart rekommenderat brev från US Postal Service (USPS) för att minska den personliga inkomstskatten. Du får ett undertecknat 83(b)-val och ett inlämningsbevis direkt i din Stripe Dashboard, tillsammans med bekräftelse på det rekommenderade brevet.

Juridiska dokument för företag i världsklass

Atlas tillhandahåller alla juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag. De är utformade av Cooley, en av världens ledande advokatbyråer inom venturekapital, och lagras direkt i din Stripe Dashboard. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig att ta in kapital omedelbart och säkerställa att ditt företag är juridiskt skyddat, och täcker aspekter som ägarstruktur, aktiefördelning och efterlevnad av skatteregler.

2 500 USD i Stripe-krediter, plus över 50 000 USD i partnerrabatter

Atlas-startups får 2 500 USD i Stripe-produktkrediter under sitt första år, plus över 50 000 USD i partnerrabatter på viktiga verktyg som AWS, Google, Xero, Perplexity och mer. En registrerad agent-tjänst i Delaware ingår också kostnadsfritt under ditt första år.

Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, börja redan idag.

Vanliga frågor om term sheets