条款清单是创始人和投资者在定价融资轮中进行谈判的起点。它是一份总结潜在交易关键条款的文档，其中包括初创企业的估值、拟定投资金额、清算优先权、比例配售权、排他期等。大多数条款虽然不具备法律约束力，但表明了投资者提供资金的意向。

下文将探讨条款清单是什么、您可能会在其中看到的关键条款、与投资者的谈判过程是如何进行的，以及条款清单与未来股权简单协议（SAFE）有何不同。

要点

• 条款清单是一份不具备约束力的摘要，概述了投资者为定价融资轮提出的关键条款。在协议最终确定之前，它可作为投资者和创始人进行谈判的起点。

• 清算优先权、反稀释条款和董事会席位分配可能会影响创始人在初始融资轮之后对企业的经济利益、决策权和业务方向控制权。

• 在协商并同意各项条款后，投资者将完成尽职调查，然后起草法律文件并由各方签署，从而结束本轮融资。

• 发展较成熟的初创企业通常会使用条款清单，因为这要求创始人和投资者对公司的估值、治理和所有权达成一致。种子前和种子期初创企业通常使用 SAFE，因为它们比条款清单更快、更便宜，且不需要双方就估值达成一致。

什么是条款清单？它为什么重要？

条款清单是一份不具约束力的纲要，概述了投资者为融资轮提出的关键条款。在起草法律文件以敲定定价融资轮协议之前，它可作为投资者和创始人进行谈判的起点。大多数规定（包括拟定估值、保护性条款和反稀释权）均不具备法律约束力。不过，一旦各方签署该文档，某些条款（例如保密协议、排他期）即可强制执行。

创始人应了解哪些关键条款？

您在条款清单中看到的条款可能会有所不同，但常见的包括以下几种：

• 估值： 双方就初创企业在接受投资前（投前）的价值以及在获得投资者资金后（投后）的价值达成一致。

• 投资金额： 投资者披露他们愿意提供的资金金额。条款清单还可以规定投资者在出售股份前必须保持投资状态的时长。

• 清算优先权： 如果公司被出售、解散或上市，清算优先权决定了投资者、创始人和员工获得付款的先后顺序以及他们获得的金额。如果公司倒闭或出售价格低于预期，且没有足够的资金偿还所有人，此规定通常有助于保护投资者。

• 比例配售权： 这些权利使现有投资者有机会在初创企业引入新投资者之前参与未来的融资轮。现有投资者不必须投资于未来融资轮，但行使其比例配售权可使他们保持其所有权份额，并有助于防止其投资被稀释。

• 反稀释权： 当后续融资轮的估值较低时（这被称为“估值下调融资轮”），早期投资者的股份价值将低于估值较高的融资轮。反稀释权可帮助投资者将损失降至最低，并保持更多的所有权份额。

• 董事会构成： 您任命的初创企业董事会成员将掌控公司的日常运营和未来决策。

• 保护性条款： 优先股股东可以阻止初创企业采取某些行动，例如启动清算事件或开始新的融资轮。投资者通常会获得优先股，保护性条款允许他们阻止自己不同意的活动。

• 排他期： 排他期阻止创始人与新投资者进行谈判，这可能会限制初创企业筹集资金的能力。排他期的时长通常在 30 到 60 天之间。

• 保密协议： 参与谈判的所有各方均同意不披露潜在交易的各项条款，并将所有敏感和专有的公司信息保密。

• 创始人归属时间表： 该时间表概述了授予创始人的股份何时归属。投资者可能希望时间线更长，以增加最初的创始人继续留在公司的可能性。如果创始人能证明其业务有带来丰厚回报的潜力，他们可能更容易成功协商出较短的归属时间表，包括在本轮融资结束时立即归属一部分股份。

哪些条款最能影响创始人的控制权和股份稀释？

在协商交易条款时，您需要特别注意可能影响您财务利益和决策权的事项。

清算优先权

清算优先权决定了在公司清算或出售时，股东获得付款的顺序以及他们获得的金额。由于投资者通常获得优先股，他们在公司退出时通常优先获得付款。然而，他们在普通股股东之前获得的金额取决于其清算优先权的结构。

当投资者持有不参与分配的清算优先权且发生清算事件时，他们可以根据其清算优先权获得赔付（外加未付股息），或者将其优先股转换为普通股并按股价出售。清算优先权通常表示为初始投资的倍数（例如 1 倍、2 倍、3 倍）。

例如，为了换取 1000 万美元的资金，投资者可能会获得一家公司 25% 的所有权份额，并持有 1 倍清算优先权。如果该初创企业以 3500 万美元售出，投资者可以选择收回 1000 万美元的投资，或将其股份转换为普通股并获得收益的 25%（即 875 万美元）。投资者会选择能提供最大回报的选项。

在拥有参与分配的清算优先权的情况下，投资者可获得其清算优先权并且可以行使其比例配售权。这意味着他们还可以在其他投资者获得付款之前出售其在公司中的所有权份额。以上述示例为例，同一位投资者将收回其最初的 1000 万美元投资。他们还将获得剩余 2500 万美元的 25%（即 625 万美元），总计 1625 万美元。

反稀释保护

反稀释保护有助于保护投资者免受初创企业以低于之前融资轮的估值筹集资金时可能发生的损失。然而，对投资者的保护越多，对创始人和员工的保护就越少。这些条款的协商方式可能会影响创始人、投资者和员工未来的所有权份额，以及初创企业在未来融资轮中筹集资金的能力。

董事会席位分配

董事会成员有权对您的公司做出重大决策，包括何时进行下一轮融资、是否修改章程、是否推出新产品等。在创始人、投资者和独立成员之间保持平衡，有助于确保您能够利用投资者的经验、专业知识和人脉来帮助您的初创企业发展，而不会将过多的控制权从创始人转移给投资者。向投资者分配过多的席位可能会赋予他们将创始成员投票逐出公司的权力。

条款清单谈判不仅仅关乎您筹集资金的迫切需求。它们还代表了您初创企业的长期融资和业务目标。由于您今天协商的条款可能会为未来的融资轮开创先例，因此值得与专门帮助初创企业的律师合作。这有助于保护您的经济利益和决策权。

条款清单谈判过程是如何进行的？

收到初始条款清单后，您将与领投人合作，在起草合同之前敲定各项条款。您可能不需要对每一点都进行谈判，因此请考虑将重点放在对您的财务利益和公司控制权影响最大的条款上（例如董事会构成、反稀释条款、比例配售权和其他保护性条款）。

当各方就各项条款达成一致后，创始人和投资者将签署条款清单。然后，投资者完成尽职调查，这通常包括审查财务报表、法律结构、知识产权（IP）、客户合同和团队资质。接着，起草法律文件。合同签署后，本轮融资正式结束，投资者将资金转给初创企业。

定价融资轮的条款清单与 SAFE：有何区别？

条款清单和 SAFE 之间的主要区别在于，条款清单要求投资者和创始人在完成融资轮之前就公司的估值、治理和所有权达成一致，而 SAFE 则不需要。条款清单通常保留给发展较成熟的初创企业使用，因为它们包含更详细且复杂的条款，通常需要进行谈判，并且可能会延长达成协议所需的时间。

SAFE 比条款清单更简单，因为它只依赖于三个主要条款：估值上限、折扣和最惠国待遇（MFN）条款。这使得种子前和种子期初创企业能够在首次定价融资轮之前迅速筹集资金。SAFE 是美国早期初创企业最常用的工具，因为它比条款清单更快、更便宜。

有关如何阅读条款清单的简易示例是什么？

这是条款清单模板的缩略版，展示了投资者可能会提出的关键条款。

在此示例中，在投资 2000 万美元后，一家风险投资公司拥有该公司 20% 的所有权股份以及不参与分配的清算优先权。这为投资者提供了下行保护，并为创始人和员工提供了上行保护。

将清算优先权更改为原始投资的 2 倍或 3 倍，或将其转为参与分配的优先权，将为投资者提供更多上行潜力。然而，这会增加在公司失败或以低于预期的价格出售时，创始人和员工无法获得提现款项的可能性。

当董事会中的创始人和投资者人数相等时，独立成员有权投出决定性的一票。初创企业的阶段通常决定了董事会的构成。在早期阶段，董事会的构成往往有利于创始人，但在后期阶段，控制权会转移给投资者。

将条款与该轮融资阶段和规模的典型基准进行比较，有助于您判断提议的条款是否合理，并确定在签署之前在哪些方面进行谈判是合理的。

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关于条款清单的常见问题解答