会計年度末に GmbH (有限責任会社) が行う利益の分配には、株主によるいくつかの重要な決定が必要です。有限責任会社に関するドイツ法 (GmbHG) では、GmbH の株主は年間の純利益の全額を受け取る権利があります。ただし、パートナーシップや個人事業主の共同所有者とは異なり、GmbH の株主はこれらの利益を簡単に引き出すことはできません。支払いを受ける権利は、当該の分配決議が可決された場合に限り発生します。この記事では、利益の分配に関する規制と重要な側面についてご説明します。

この記事の内容

• GmbH の利益を分配する際に遵守しなければならない規制
  
• GmbH が利益を分配する方法
  
• 分配の決定者
  
• 不均等な利益分配とは
  
• 給与と利益分配の違い
  
• GmbH が利益ではなく損失を計上した場合
  
• 利益を分配する際の避けるべき誤り
  

GmbH の利益を分配する際に遵守しなければならない規制

GmbH の利益を分配する際には、法定条項、企業の財務状況、会社定款 (企業定款または GmbH 契約とも呼ばれる) の規定を考慮する必要があります。会計年度末に GmbH の株主に利益を分配する際には、次の点が特に重要です。

通常決議

利益分配に関する決議は通常、株主総会で可決されます。ただし、利益分配の決議は書面投票でも可決可能です。原則として、議決権のある株式の過半数で十分とみなされます。しかし、これらの規定は、定款に代替規定がない場合に限り適用されます。

定款の特別規定

定款には、利益の分配と割り当てに関して特別規定を含めることができます。たとえば、利益の一定割合のみを分配し、残りを準備金に割り当てることを規定することができます。同様に、株主が従わなければならない最低配当額が設定することもできます。

資本保全の原則

利益の分配の重要な要件は、株式資本を下げないことです。このルールは、資本保全の原則に基づきます。前年から繰り越された損失と利益は互いに相殺されます。相殺後の残高がプラスの場合にのみ、利益を分配できます。

利益の分配と相続税

家族経営企業では、定款で利益の分配が課税利益の 37.5% を超えてはならないことが規定されている場合、相続税上の企業価値を計算する際に最大 30% の割引が適用されます。これによって、家族経営企業の経済状況が強化され、相続税が軽減されます。

mini-GmbH の法的規制

mini-GmbHs または €1-GmbHs とも呼ばれる起業家的企業 (有限責任) には、特別法的規制が適用されます。前年度の繰越利益と損失が相殺されると、これらの企業は利益の最大 75% を分配することができます。残りの 25% は法定準備金に割り当てる必要があります。この規定は、企業の株式資本が 2 万 5,000 ユーロに増額された場合は適用されません。わずか 1 ユーロの株式資本で設立できる mini-GmbH の債権者を保護することを目的とした措置です。利益分配に対する制限を回避するには、法定準備金に十分な資金が蓄積されたら、ただちに株式資本を 2 万 5,000 ユーロに増額する必要があります。ただし、これを行うには、株式資本増額に関する株主決議について公証人から認証を受ける必要があります。準備金と資本金が制限を超えたというだけでは不十分です。

GmbH が利益を分配する方法

GmbH の利益は通常、株主が保有する株式に基づいて分配されます。ただし、利益の別の分配方法について定款で規定することもできます。

GmbH の利益を分配する前に、株主は利益の分配または割り当てについて決議を可決する必要があります。定款で別段の定めがある場合を除き、この決議では通常、利益の一部を準備金として留保するか、全額を株主に分配するかを指定します。

GmbH の株主への利益分配は給与支払いではないことに注意することが重要です。給与は GmbH の利益から差し引かれ、前払いされるため、分配可能な利益が減少します。各株主の給与は、それぞれが保有する株式数ではなく、GmbH での役割によって決まります。

一方、利益分配は保有する株式数によって決まるのが一般的です。株主が GmbH にどのように、どの程度関与しているかによって決まるわけではありません。GmbH の利益分配において、「株主であるマネージングディレクター」が受け取る金額は、その会社に勤務していないが、より多くの株式を保有する「株主のみ」よりも少ない場合があります。定款に代替案が定められている場合は、例外が存在することがあります。

ただし、GmbH の利益は必ずしも分配する必要がないことを認識することが重要です。株主は利益を事業に残し、投資や準備金に使うことができます。これにより、GmbH はある程度柔軟に長期開発に投資したり、財務の安定性を強化したりできるようになります。さらに、GmbH の株主は通常、GmbH の利益分配を管理するための個別合意を行うことも可能です。これらの契約では、たとえば、特定の株主がより高い利益分配を受けることや、利益を特定の目的に使用することを規定できます。

分配の決定者

GmbH では通常、利益の分配に関する決定は株主の責任で行われます。定款は、これらの決定の根拠となります。定款は、GmbH の利益の分配に関する規定など、GmbH の内部事項を規定する法的拘束力のある文書です。

通常は、利益の分配を定めた規定が含まれます。たとえば、以下の規定が含まれることがあります。

• 分配方式: 契約では、株主間で利益を分配する方式を規定します。株主が保有する株式数に比例して分配するか、または株主間の合意に応じて個別に決定することができます。

• 内部留保: 定款では、企業が利益を準備金として留保するかどうか、またどの程度留保するかを規定できます。こうした準備金は将来の投資、負債の返済、またはその他の目的に使用できます。

• 分配の制限: 定款では、流動性が不足した場合や、十分な財務準備金を確保する場合などに、利益の配当に制限を設けることができます。

• 特別規定: 定款には、特定の株主を優先したり、利益の配当に影響を与える特別な状況を考慮したりする特別規定が含まれる場合があります。

したがって、GmbH の利益の分配に関する決定は主に、株主が共同で決定する定款の規定に基づいて行われます。定款の修正または追加は、株主総会の決議によって行われるのが一般的であり、特定多数決または合意に基づくその他の手続きが必要になる場合があります。

不均等な利益分配とは

GmbH の不均等な利益分配では、利益は各株主が保有する資本金額に比例して分配されません。言い換えれば、利益の分配は、株主が GmbH の株式資本で保有する株式数に比例しないということです。不均等な利益分配を実行するにはいくつかの方法があり、定款に特別な合意事項を設けることで実現可能です。

不均等な利益分配には、以下のような例があります。

• 特別分配: 定款では、株主が保有する資本金額にかかわらず、特定の株主が追加利益を受け取ることを規定できます。これは、個別の合意事項に基づく場合もあれば、特定の株主が企業で重要な役割を果たしているために、より高い利益分配を受ける場合などもあります。

• 優先分配: 投資家や創立メンバーなど、特定のカテゴリーの株主は、利益の分配において優先権を有し、残りの利益が他の株主に分配される前に優先的な地位を享受できます。

• 実績に応じた分配: 利益の分配は、株主の実績または企業への貢献度に応じて決定することができます。すなわち、平均以上の財政貢献をした株主は、保有する資本金額に関係なく、より高い利益分配を受けることがあります。

ドイツ連邦財務裁判所は税務上の不均等な利益分配を認めていますが、税務当局は依然としてこれを認めようとしていません。税務当局が不均等な利益分配を認めるのは、民法上有効であり、株式の売却などの経済的理由で決定された場合に限定されます。理解可能な税制以外の理由がなく、不均等な利益分配を短期間で変更したり、繰り返し変更したりした場合、虚偽表示とみなされます。

不均等な利益分配を可能にするために、一定の条件下で不均等な利益分配を許可する条項を GmbH の定款に盛り込むことをお勧めします。全会一致の原則を適用すべきか、あるいは多数決で十分かを慎重に検討することが重要です。この場合、特定の株主の権利が同意なしに削減される可能性があります。したがって、ほとんどの場合、不均等な利益分配の決議は、不利益を受ける株主の同意がある場合にのみ可能とすることをお勧めします。

給与と利益分配の違い

給与と利益分配は、種類は異なるものの、企業が個人に支払う報酬です。ただし、支払う理由と条件が異なります。

要約すると、給与とは、企業の利益とは関係なく、遂行された仕事に対して定期的に支払われる報酬です。一方、GmbH による利益分配とは、企業の株式保有に基づいてパートナーまたは株主に支払われる利益です。

GmbH が利益ではなく損失を計上した場合

GmbH が利益ではなく損失を計上した場合、株主には別の状況がもたらされ、次のような結果が生じる可能性があります。

• 責任と損失補填: 原則として、GmbH の株主は出資額までしか責任を負いません。つまり、株主は資本拠出額を超える企業の損失に対して、個人的に責任を負わないということです。損失は分配されません。GmbH の損失は、企業の既存の資産を使用して補う必要があります。これは、準備金やその他の財務手段を使用して行うことができます。

• 税金への影響: 損失は、特に企業が翌年に利益を生み出す場合には税金に影響する可能性があります。ドイツでは、税負担を軽減するために、損失を将来の利益と相殺することができます。これは、損失の繰越として知られています。損失によってもたらされる企業の税金へ影響を具体的に理解するには、税理士または税務当局にアドバイスを求める必要があります。

• 企業戦略と事業開発: 損失が発生した場合、原因を特定して対処するために、事業戦略とプロセスの見直しを余儀なくされることがよくあります。経営陣は、事業の収益性を改善し、将来の損失を回避するための改革を行う必要があるかもしれません。

• コミュニケーションと透明性: 特に損失が発生した場合、経営陣は会社の財務状況を株主に通知する必要があります。このような状況では、株主の信頼を維持するために、透明性と開かれたコミュニケーションが重要です。

全体として、長期的な財務の安定性と事業の収益性を確保するには、経営陣が損失に積極的に対応することが重要です。具体的には、コストの削減、売上の増加、効率性の向上、事業戦略の変更などの対策が挙げられます。

利益を分配する際の避けるべき誤り

GmbH の利益を分配する際に避けるべき誤りのうち、一般的なものをいくつかご説明します。

• 十分な情報に基づいた決定: 利益分配を決定する前に、株主は企業の財務状況について情報を得て、事業の長期的な発展に十分な資金があることを確認する必要があります。

• 不平等な分配: すべての株主の貢献とリスクを適切に反映していない不平等な利益分配は、あつれきや対立につながる可能性があります。

• 法規定への違反: 利益分配がすべての法的要件に準拠し、税金と法的要因が適切に考慮されることが重要です。

• 不十分な準備金: 不測の費用に充当し、将来の投資を計画するために、十分な準備金を確保する必要があります。利益分配を積極的に行いすぎると、企業の財務安定性が損なわれる可能性があります。

• 長期的な見通しの欠如: 利益分配は短期的な利益の最大化を目指すだけでなく、企業の長期的な発展と競争力も考慮する必要があります。

こうした誤りを避け、利益分配に対して透明性、公正性、法令遵守のアプローチを採用することで、GmbH は強固な財務基盤を構築し、長期的な成功を確実なものにすることができます。

GmbHs と事業運営に関する記事と詳細情報については、Stripe のリソースポータルをご覧ください。Stripe Payments を利用してグローバルに決済を受け付け、販売を伸ばす方法について、詳細をご確認ください。財務処理に関する専門的サポートをご希望の方は、Stripe に今すぐご登録ください。