Fördelningen av den vinst som ett GmbH gör i slutet av ett räkenskapsår kräver att flera viktiga beslut fattas av aktieägarna. Enligt den tyska lagen om aktiebolag (GmbHG) har aktieägarna i ett GmbH rätt till hela nettovinsten för året. Till skillnad från delägare i ett personbolag eller en enskild firma kan dock innehavarna av ett GmbH inte bara plocka ut vinsten. Rätten till utbetalning uppstår först när ett motsvarande utdelningsbeslut har antagits. I denna artikel förklaras de relevanta bestämmelserna och viktiga aspekter i samband med vinstutdelning.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vilka bestämmelser måste iakttas vid utdelning av ett GmbH:s vinst?
  
• Hur delar ett GmbH ut sin vinst?
  
• Vem beslutar om distributionen?
  
• Vad är inkongruent vinstutdelning?
  
• Vad är skillnaden mellan löner och vinstutdelning?
  
• Vad händer om GmbH går med förlust istället för vinst?
  
• Misstag att undvika vid vinstutdelning
  

Vilka bestämmelser måste iakttas vid utdelning av ett GmbH:s vinst?

De lagstadgade bestämmelserna, företagets finansiella ställning och eventuella bestämmelser i bolagsordningen (även känd som registreringsordningen eller GmbH-avtal) måste beaktas vid utdelning av vinsten i ett GmbH. Följande punkter är särskilt viktiga för vinstutdelningen till aktieägare i ett GmbH i slutet av räkenskapsåret.

Ordinarie beslut

Beslut om vinstutdelning fattas vanligen på bolagsstämman. Ett beslut om vinstutdelning kan dock även fattas genom skriftlig omröstning. Som regel anses en enkel majoritet av de röstberättigade aktierna vara tillräcklig. Dessa bestämmelser gäller dock endast om bolagsordningen inte föreskriver något annat alternativ.

Särskilda bestämmelser i bolagsordningen

Bolagsordningen kan innehålla särskilda bestämmelser om vinstutdelning och vinstdisposition. Det kan t.ex. föreskrivas att endast en viss procent av vinsten får delas ut och att återstoden ska avsättas till en reserv. På samma sätt kan det fastställas minimiutdelningar som aktieägarna måste följa.

Princip för bevarande av kapital

Ett viktigt krav för vinstutdelning är att aktiekapital inte minskas. Denna regel är baserad på principen om bevarande av kapital. Förluster och vinster som överförts från tidigare år kvittas mot varandra. Vinstutdelning kan endast ske om saldot efter kvittningen är positivt.

Vinstutdelning och arvsskatt

För familjeföretag gäller en rabatt på upp till 30 % vid beräkningen av värdet på företaget för arvsskatteändamål, om bolagsordningen föreskriver att vinstutdelningen inte får överstiga 37,5 % av det skattepliktiga resultatet. Detta stärker familjeföretagens ekonomiska situation och innebär lägre arvsskatt.

Särskilda lagregler för mini-GmbH

Särskilda juridiska bestämmelser gäller för entreprenörsföretag (med begränsat ansvar), även kallade mini-GmbHs eller €1-GmbH. När balanserade vinster och förluster från tidigare år har kvittats får dessa företag dela ut högst 75 % av vinsten. Den återstående fjärdedelen måste avsättas till en lagstadgad reserv. Denna bestämmelse gäller inte om företagets aktiekapital ökas till 25.000 EUR. Denna åtgärd är avsedd att skydda borgenärerna i mini-GmbH, en företagsform som kan grundas med ett aktiekapital på endast 1 EUR. Aktiekapitalet bör ökas till 25 000 EUR så snart tillräckliga medel har ackumulerats i den lagstadgade reserven för att undvika begränsningen av vinstutdelning. För att göra detta krävs dock ett attesterat aktieägarbeslut om att öka aktiekapitalet; det räcker inte att reserven och det egna kapitalet bara överstiger gränsen.

Hur delar ett GmbH ut sin vinst?

Vinsten i ett GmbH delas vanligtvis ut baserat på de andelar som innehas av aktieägarna. Bolagsordningen kan dock föreskriva en alternativ vinstutdelning.

Aktieägarna måste fatta beslut om vinstutdelning eller vinstdisposition innan GmbH:s vinst kan delas ut. Om inte annat anges i bolagsordningen kommer detta beslut vanligtvis att ange om en del av vinsten ska hållas inne som reserv eller om hela beloppet ska delas ut till aktieägarna.

Det är viktigt att notera att vinstutdelningen till aktieägarna i ett GmbH inte är en löneutbetalning. Lönerna dras av från GmbH:s vinst och betalas ut i förskott, vilket minskar den vinst som kan delas ut. Lönen till de enskilda aktieägarna beror på deras särskilda roll i ett GmbH, inte på hur många aktier de äger.

Däremot beror vinstutdelningen i allmänhet på hur många aktier man äger, inte på hur och i vilken utsträckning en aktieägare är involverad i ett GmbH. Det kan vara så att en ”aktieägande kontrollerande styrelseledamot” får mindre i GmbH:s vinstutdelning än någon som är ”enbart aktieägare” som inte arbetar för företaget men äger fler andelar. Det kan finnas undantag från detta om bolagsordningen föreskriver ett annat alternativ.

Det är dock viktigt att notera att vinsten i ett GmbH inte nödvändigtvis måste delas ut. Aktieägarna kan välja att låta vinsten stanna kvar i företaget och använda den till investeringar eller reserver. Detta ger GmbH:et en viss flexibilitet att investera i långsiktig utveckling och stärka sin finansiella stabilitet. Dessutom kan aktieägarna i ett GmbH vanligtvis också ingå individuella avtal för att reglera fördelningen av ett GmbH:s vinster. Dessa avtal kan till exempel föreskriva att vissa aktieägare ska få en högre andel av vinsten eller att vinsten ska användas för vissa ändamål.

Vem beslutar om utdelningen?

I ett GmbH är det vanligtvis aktieägarna som fattar beslut om vinstutdelning. Bolagsordningen utgör grunden för dessa beslut. Bolagsordningen är ett juridiskt bindande dokument som reglerar GmbH:s interna angelägenheter, inklusive bestämmelserna om utdelningen av GmbH:s vinst.

Bolagsordningen innehåller vanligtvis bestämmelser som reglerar vinstutdelningen. Detta kan till exempel omfatta följande bestämmelser.

• Fördelningsformel: I avtalet anges den formel enligt vilken vinsten ska fördelas mellan aktieägarna. Detta kan vara proportionellt mot de andelar de har i företaget eller kan bestämmas individuellt, beroende på avtalen mellan aktieägarna.

• Sparade intäkter: I bolagsordningen kan anges om och i vilken utsträckning vinstmedel ska behållas av företaget som en reserv. Dessa reserver kan användas för framtida investeringar, för att täcka skulder eller för andra ändamål.

• Utdelningsbegränsningar: Bolagsordningen kan innehålla begränsningar av vinstutdelningen, till exempel om det finns en likviditetsbrist eller för att säkerställa att en tillräcklig finansiell reserv bibehålls.

• Särskilda bestämmelser: Bolagsordningen kan också innehålla särskilda bestämmelser som ger företräde åt vissa aktieägare eller beaktar särskilda omständigheter som påverkar vinstutdelningen.

Beslutet om vinstutdelning i ett GmbH är därför i stor utsträckning baserat på bestämmelserna i bolagsordningen, som fastställs gemensamt av aktieägarna. Ändringar av eller tillägg till bolagsordningen görs vanligtvis genom beslut på bolagsstämman, vilket kan kräva kvalificerad majoritet eller andra överenskomna förfaranden.

Vad är inkongruent vinstutdelning?

Inkongruent vinstutdelning i ett GmbH innebär att vinsten inte delas ut i proportion till det kapital som varje aktieägare har. Med andra ord står vinstutdelningen inte i proportion till de andelar som aktieägarna innehar i ett GmbH:s aktiekapital. Denna inkongruenta vinstutdelning kan åstadkommas på flera sätt och kan underlättas genom särskilda avtal i bolagsordningen.

Några exempel på inkongruenta vinstutdelningar anges nedan.

• Särskild utdelning: I bolagsordningen kan det anges att vissa aktieägare ska få del av ytterligare vinst, oavsett hur mycket kapital dessa aktieägare innehar. Detta kan baseras på individuella avtal eller på att en viss aktieägare spelar en framträdande roll i företaget och därför får en högre andel av vinsten.

• Prioritetsutdelning: Vissa kategorier av aktieägare, till exempel investerare eller grundare, kan prioriteras vid vinstutdelning och få en preferentiell status innan resten av vinsten fördelas mellan övriga aktieägare.

• Prestationsbaserad utdelning: Utdelningen av vinstmedel kan vara beroende av aktieägarnas prestation eller bidrag till företaget. Det kan innebära att aktieägare som bidrar ekonomiskt med mer än genomsnittet får en högre andel av vinsten, oavsett hur mycket kapital de innehar.

Även om den tyska federala finansdomstolen godkänner inkongruent vinstutdelning för beskattningsändamål är skattemyndigheterna fortfarande ovilliga att göra det. Skattemyndigheterna godkänner endast inkongruent vinstutdelning om den är civilrättsligt giltig och har beslutats av ekonomiska skäl, t.ex. försäljning av aktier. De betraktar en kortvarig eller upprepad förändring av den inkongruenta vinstfördelningen som en oriktig uppgift om det inte finns någon förståelig, ej skatterelaterad anledning till detta.

För att säkerställa att inkongruent vinstutdelning är möjlig rekommenderar vi att det införs en bestämmelse i GmbH:s bolagsordning som tillåter inkongruent vinstutdelning under vissa förutsättningar. Det är viktigt att noga överväga om enhällighetsprincipen ska tillämpas eller om det räcker med ett majoritetsbeslut. Om så är fallet är det möjligt att vissa aktieägares rättigheter kan minskas utan deras samtycke. I de flesta fall rekommenderas därför att ett beslut om inkongruent vinstutdelning endast ska kunna fattas med samtycke från de aktieägare som missgynnas.

Vad är skillnaden mellan löner och vinstutdelning?

Löner och vinstutdelning är två olika typer av ersättningar som betalas till individer av ett företag, men av olika skäl och under olika villkor.

Sammanfattningsvis är lön en ersättning för utfört arbete som betalas ut regelbundet och är oberoende av företagets vinst. Vinstutdelning från ett GmbH är däremot utbetalning av vinst till delägarna eller aktieägarna baserat på deras andelar i företaget.

Vad händer om GmbH går med förlust istället för vinst?

Om ett GmbH går med förlust istället för vinst uppstår en annan situation för aktieägarna med följande möjliga konsekvenser:

• Ansvar och förlusttäckning: Som regel är aktieägare i ett GmbH endast ansvariga för upp till beloppet av deras investering. Detta innebär att aktieägarna inte är personligt ansvariga för företagets förluster som överstiger deras kapitaltillskott. Förluster ger ingen utdelning – GmbH:s förluster måste täckas med hjälp av företagets befintliga tillgångar. Detta kan göras genom att använda reserver eller andra finansiella åtgärder.

• Skattekonsekvenser: Förluster kan få skattemässiga konsekvenser, särskilt om företaget genererar vinster under de följande åren. I Tyskland kan förluster kvittas mot framtida vinster för att på så sätt minska beskattningen. Detta kallas för förlustavdrag. Du bör rådfråga en skatterådgivare eller skattemyndighet för att förstå de specifika skattekonsekvenserna av förluster för företaget.

• Bolagets strategi och affärsutveckling: Förluster kräver ofta att man granskar affärsstrategin och processerna för att identifiera och åtgärda orsakerna. Ledningen kan behöva göra förändringar för att förbättra företagets lönsamhet och undvika framtida förluster.

• Kommunikation och transparens: Ledningen måste informera aktieägarna om företagets finansiella situation, särskilt om förluster uppstår. Transparens och öppen kommunikation är viktigt i dessa situationer för att upprätthålla aktieägarnas förtroende.

Sammantaget är det viktigt att ledningen reagerar på förluster på ett proaktivt sätt för att säkerställa företagets långsiktiga finansiella stabilitet och lönsamhet. Det kan handla om åtgärder för att minska kostnaderna, öka försäljningen, förbättra effektiviteten och ändra affärsstrategin.

Misstag att undvika vid vinstutdelning

Här är några vanliga misstag som du bör undvika när du delar ut vinsten i ett GmbH:

• Dåligt informerade beslut: Aktieägarna bör informeras om företagets finansiella situation innan de beslutar om vinstutdelningen för att säkerställa att det finns tillräckliga medel för att utveckla företaget på lång sikt.

• Orättvis fördelning: En ojämlik vinstfördelning som inte på ett adekvat sätt återspeglar alla aktieägares bidrag och risktagande kan leda till dålig stämning och konflikter.

• Avvikelser från juridiska bestämmelser: Det är viktigt att vinstutdelningen efterlever alla juridiska krav och att de skattemässiga och juridiska faktorerna beaktas korrekt.

• Otillräckliga reserver: Företaget bör avsätta tillräckliga reserver för att täcka oförutsedda utgifter och planera för framtida investeringar. Om vinstutdelningen är för aggressiv kan detta äventyra företagets finansiella stabilitet.

• Brist på långsiktighet: Vinstutdelning ska inte bara syfta till att maximera kortsiktiga vinster, utan även ta hänsyn till företagets långsiktiga utveckling och konkurrenskraft.

Genom att undvika dessa misstag och tillämpa en transparent, rättvis och juridisk korrekt metod för vinstutdelning kan ett GmbH bygga en solid ekonomisk grund och säkerställa sin långsiktiga framgång.

För mer detaljerad information och artiklar om GmbH och företag kan du besöka Stripes resursportal. Läs mer om hur du kan använda Stripe Payments för att ta emot betalningar globalt och öka din försäljning. Om du söker professionellt stöd för dina finansiella processer kan du registrera dig med Stripe idag.