La distribución de beneficios que una GmbH realiza al final de un ejercicio requiere que los accionistas tomen varias decisiones importantes. Según la Ley alemana de sociedades de responsabilidad limitada (GmbHG), los accionistas de una GmbH tienen derecho a la totalidad del beneficio neto del ejercicio. Sin embargo, a diferencia de los copropietarios de una sociedad colectiva o una sociedad individual, los accionistas de una GmbH no pueden retirar simplemente estos beneficios. El derecho a la prestación solo surge una vez que se ha aprobado la correspondiente resolución de distribución. Este artículo explica la normativa aplicable y los aspectos importantes relacionados con la distribución de beneficios.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué normas deben observarse a la hora de distribuir los beneficios de una GmbH?
  
• ¿Cómo distribuye una GmbH sus beneficios?
  
• ¿Quién decide acerca de la distribución?
  
• ¿Qué es una distribución de beneficios incongruente?
  
• ¿Cuál es la diferencia entre salarios y la distribución de beneficios?
  
• ¿Qué ocurre si la GmbH genera pérdidas en lugar de beneficios?
  
• Errores que deben evitarse al distribuir beneficios
  

¿Qué normas deben observarse a la hora de distribuir los beneficios de una GmbH?

A la hora de distribuir los beneficios de una GmbH, deben tenerse en cuenta las disposiciones legales, la situación financiera de la empresa y cualquier disposición de los estatutos (también conocidos como actas de constitución o acuerdo de GmbH). Los siguientes puntos son especialmente importantes para la distribución de beneficios a los accionistas de una GmbH al final del ejercicio.

Resolución ordinaria

Las resoluciones sobre el reparto de beneficios suelen aprobarse en la junta general de accionistas. No obstante, una resolución sobre la distribución de beneficios también puede aprobarse mediante votación por escrito. Por regla general, se considera suficiente una mayoría simple de las acciones con derecho a voto. Ahora bien, estas disposiciones solo se aplican si los estatutos no estipulan otra alternativa.

Disposiciones especiales en los estatutos

Los estatutos pueden contener disposiciones especiales relativas a la distribución y asignación de beneficios. Por ejemplo, pueden estipular que solo se distribuya un determinado porcentaje de los beneficios y que el resto se destine a una reserva. Asimismo, pueden establecerse distribuciones mínimas que los accionistas deben respetar.

Principio de preservación del capital

Un requisito importante para la distribución de beneficios es que no se reduzca el capital social. Esta norma se basa en el principio de preservación del capital. Las pérdidas y los beneficios de ejercicios anteriores se compensan entre sí. Los beneficios solo pueden distribuirse si el saldo es positivo después de la compensación.

Distribución de beneficios e impuesto de sucesiones

Para las empresas familiares, se aplica un descuento de hasta el 30 % al calcular el valor de la empresa a efectos del impuesto de sucesiones, si los estatutos estipulan que la distribución de beneficios no puede superar el 37,5 % del beneficio gravable. Esto refuerza la situación económica de las empresas familiares y supone un menor impuesto de sucesiones.

Normativa legal especial para las mini-GmbH

A las empresas emprendedoras (de responsabilidad limitada), también conocidas como mini-GmbH o €1-GmbH, se les aplica una normativa legal especial. Una vez compensados los beneficios y pérdidas de ejercicios anteriores, estas empresas pueden distribuir un máximo del 75 % de sus beneficios. El cuarto restante debe destinarse a una reserva estatutaria. Esta disposición no se aplica si el capital social de la empresa se amplía a 25.000 €. Con esta medida se pretende proteger a los acreedores de las mini-GmbH, que pueden fundarse con un capital social de tan solo 1 €. El capital social debe ampliarse a 25.000 € en cuanto se hayan acumulado fondos suficientes en la reserva estatutaria para evitar la restricción de la distribución de beneficios. Ahora bien, para ello se requiere una resolución notarial de los accionistas sobre la ampliación del capital social; no basta con que la reserva y los fondos propios superen simplemente este límite.

¿Cómo distribuye una GmbH sus beneficios?

Los beneficios de una GmbH suelen distribuirse en función de las acciones en poder de los accionistas. No obstante, los estatutos pueden estipular una distribución alternativa de los beneficios.

Los accionistas deben aprobar una resolución sobre la distribución o asignación de los beneficios de la GmbH antes de que puedan distribuirse. Salvo que los estatutos dispongan lo contrario, esta resolución suele especificar si una parte del beneficio debe retenerse para reservas o si debe distribuirse íntegramente entre los accionistas.

Es importante señalar que la distribución de beneficios a los accionistas de una GmbH no es un pago de salario. Los salarios se deducen de los beneficios de la GmbH y se pagan por adelantado, reduciendo así los beneficios disponibles para la distribución. Los salarios de los accionistas individuales dependen de su función particular en la GmbH, no de la cantidad de acciones que posean.

Por el contrario, la distribución de beneficios suele depender de las acciones que se posean, no de cómo y en qué medida participe un accionista en la GmbH. Puede darse el caso de que un «accionista con cargo de director general» reciba menos en la distribución de beneficios de la GmbH que un «simple accionista» que no trabaje en la empresa pero posea más acciones. Puede haber excepciones si los estatutos prevén una alternativa.

No obstante, es importante señalar que los beneficios de una GmbH no tienen por qué distribuirse necesariamente. Los accionistas pueden optar por dejar los beneficios en la empresa y destinarlos a inversiones o reservas. Esto da a las GmbH cierto grado de flexibilidad para invertir en desarrollo a largo plazo y reforzar su estabilidad financiera. Además, los accionistas de una GmbH también pueden, por lo general, celebrar acuerdos individuales para regular la distribución de los beneficios de una GmbH. Estos acuerdos pueden estipular, por ejemplo, que determinados accionistas reciban una parte mayor de los beneficios o que estos se destinen a determinados fines.

¿Quién decide acerca de la distribución?

Normalmente, en una GmbH, la decisión sobre la distribución de beneficios es responsabilidad de los accionistas. Los estatutos constituyen la base de estas decisiones. Se trata de un documento jurídicamente vinculante que regula los asuntos internos de la GmbH, incluidas las disposiciones para la distribución de los beneficios de la GmbH.

Los estatutos suelen incluir disposiciones que regulan la distribución de beneficios. Por ejemplo, pueden incluir las disposiciones indicadas a continuación.

• Fórmula de distribución: el acuerdo estipula la fórmula con la que se distribuirán los beneficios entre los accionistas. Puede ser proporcional a las acciones que tengan en la empresa o puede determinarse con carácter individual, en función de los acuerdos entre los accionistas.

• Beneficios no distribuidos: los estatutos pueden especificar si la empresa debe retener los beneficios como reserva y en qué medida. Estas reservas pueden utilizarse para futuras inversiones, para cubrir pasivos o para otros fines.

• Restricciones a la distribución: los estatutos pueden imponer restricciones a la distribución de beneficios, por ejemplo, si hay un déficit de liquidez o para garantizar que se mantiene una reserva financiera adecuada.

• Disposiciones especiales: los estatutos también pueden contener disposiciones especiales que den preferencia a determinados accionistas o tengan en cuenta circunstancias especiales que afecten a la distribución de beneficios.

Por lo tanto, la decisión relativa a la distribución de beneficios de una GmbH se basa en gran medida en las disposiciones de los estatutos, que los propios accionistas determinan conjuntamente. Las modificaciones o adiciones a los estatutos suelen hacerse mediante resoluciones de la junta general de accionistas, que pueden requerir una mayoría cualificada u otros procedimientos acordados.

¿Qué es una distribución de beneficios incongruente?

La distribución de beneficios incongruente de una GmbH significa que los beneficios no se distribuyen en proporción a la cantidad de capital que posee cada accionista. En otras palabras, la distribución de beneficios no es proporcional a las participaciones de los accionistas en el capital social de la GmbH. Esta distribución incongruente de beneficios puede lograrse de varias maneras y puede facilitarse mediante acuerdos especiales en los estatutos.

A continuación, se exponen algunos ejemplos de distribución de beneficios incongruente.

• Distribuciones especiales: los estatutos pueden estipular que determinados accionistas reciban beneficios adicionales, independientemente de la cantidad de capital que posean. Esto puede basarse en acuerdos individuales o en que un determinado accionista desempeñe un papel destacado en la empresa y, por tanto, reciba una parte mayor de los beneficios.

• Distribuciones prioritarias: determinadas categorías de accionistas, como los inversores o los socios fundadores, pueden tener prioridad en el reparto de beneficios y disfrutar de un estatus preferente antes de que el resto de los beneficios se distribuyan entre los demás accionistas.

• Distribuciones en función de los resultados: la distribución de beneficios puede depender del rendimiento de los accionistas o de su contribución a la empresa. Esto puede significar que los accionistas que realicen una contribución financiera superior a la media reciban una mayor parte de los beneficios, independientemente de la cantidad de capital que posean.

Aunque el Tribunal Fiscal Federal alemán reconoce la distribución incongruente de beneficios a efectos fiscales, las autoridades tributarias siguen siendo reacias a hacerlo. Las autoridades fiscales solo reconocen la distribución incongruente de beneficios si es efectiva con arreglo al derecho civil y se decidió por motivos económicos, como la venta de acciones. Consideran que un cambio a corto plazo o repetido en la distribución de beneficios incongruente es una declaración falsa si no existe una razón comprensible y no fiscal para ello.

Para garantizar que la distribución de beneficios incongruente sea posible, recomendamos incluir una disposición en los estatutos de la GmbH que permita dicha distribución en determinadas condiciones. Es importante considerar detenidamente si debe aplicarse el principio de unanimidad o si basta con una decisión por mayoría. En tal caso, es posible que se reduzcan los derechos de determinados accionistas sin su consentimiento. Por lo tanto, en la mayoría de los casos, se recomienda que una resolución sobre la distribución de beneficios incongruente solo sea posible con el consentimiento de los accionistas perjudicados.

¿Cuál es la diferencia entre salarios y la distribución de beneficios?

Los salarios y la distribución de beneficios son dos tipos diferentes de remuneración que una empresa paga a personas físicas, pero por motivos y en condiciones diferentes.

En resumen, un salario es una compensación por el trabajo realizado que se paga regularmente y es independiente de los beneficios de la empresa. En cambio, la distribución de beneficios por parte de una GmbH es el pago de beneficios a los socios o accionistas en función de su participación en la empresa.

¿Qué ocurre si la GmbH genera pérdidas en lugar de beneficios?

Si una GmbH tiene pérdidas en lugar de beneficios, se crea una situación diferente para los accionistas, con las siguientes posibles consecuencias:

• Responsabilidad civil y cobertura de pérdidas: por regla general, los accionistas de una GmbH solo son responsables hasta el importe de su inversión. Esto significa que no son personalmente responsables de las pérdidas de la empresa que superen sus aportaciones de capital. Las pérdidas no se distribuyen: las pérdidas de la GmbH deben cubrirse con los activos existentes de la empresa. Para ello, pueden utilizarse reservas u otras medidas financieras.

• Implicaciones fiscales: las pérdidas pueden tener implicaciones fiscales, especialmente si la empresa genera beneficios en años posteriores. En Alemania, las pérdidas pueden compensarse con beneficios futuros para reducir la carga fiscal. Es lo que se conoce como «traslado de pérdidas a ejercicios futuros». Conviene consultar a un asesor fiscal o a las autoridades tributarias para conocer las implicaciones fiscales específicas de las pérdidas para la empresa.

• Estrategia corporativa y desarrollo empresarial: las pérdidas suelen requerir una revisión de la estrategia y los procesos empresariales para identificar y abordar las causas. Es posible que la dirección tenga que introducir cambios para mejorar la rentabilidad de la empresa y evitar futuras pérdidas.

• Comunicación y transparencia: la dirección debe informar a los accionistas de la situación financiera de la empresa, sobre todo si se producen pérdidas. La transparencia y la comunicación abierta son importantes en estas situaciones para mantener la confianza de los accionistas.

En general, es importante que la dirección responda a las pérdidas de forma proactiva para garantizar la estabilidad financiera y la rentabilidad de la empresa a largo plazo. Esto puede incluir medidas para reducir costes, aumentar las ventas, mejorar la eficiencia y cambiar la estrategia empresarial.

Errores que deben evitarse al distribuir beneficios

A continuación, se detallan algunos errores habituales que deben evitarse al distribuir los beneficios de una GmbH:

• Decisiones mal informadas: los accionistas deben estar informados sobre la situación financiera de la empresa antes de decidir sobre la distribución de beneficios para garantizar que haya fondos suficientes para el desarrollo a largo plazo de la empresa.

• Distribución injusta: una distribución desigual de los beneficios que no refleje adecuadamente las contribuciones y los riesgos asumidos por todos los accionistas puede provocar tensiones y conflictos.

• Incumplimiento de las disposiciones legales: es importante que la distribución de beneficios cumpla todos los requisitos legales y que los factores fiscales y jurídicos se contabilicen adecuadamente.

• Reservas inadecuadas: la empresa debe establecer reservas adecuadas para cubrir gastos imprevistos y planificar futuras inversiones. Si la distribución de beneficios es demasiado agresiva, puede poner en riesgo la estabilidad financiera de la empresa.

• Falta de perspectivas a largo plazo: la distribución de beneficios no solo debe tener como objetivo maximizar los beneficios a corto plazo, sino también considerar el desarrollo a largo plazo y la competitividad de la empresa.

Si se evitan estos errores y se adopta un enfoque transparente, justo y conforme con la legislación en materia de distribución de beneficios, la GmbH podrá construir una base financiera sólida y garantizar su éxito a largo plazo.

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