Voor de uitkering van de winst die een GmbH aan het einde van een boekjaar maakt, moeten de aandeelhouders een paar belangrijke beslissingen nemen. Volgens de Duitse wet op de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (GmbHG) hebben de aandeelhouders van een GmbH recht op de volledige nettowinst van het jaar. Maar in tegenstelling tot de mede-eigenaren van een vennootschap of een eenmanszaak kunnen de aandeelhouders van een GmbH deze winst niet zomaar opnemen. Het recht op uitkering ontstaat pas nadat een overeenkomstig uitkeringsbesluit is genomen. In dit artikel worden de relevante voorschriften en belangrijke aspecten met betrekking tot de winstverdeling toegelicht.

Wat staat er in dit artikel?

• Welke regels moet je volgen bij het uitkeren van winst van een GmbH?
  
• Hoe verdeelt een GmbH haar winst?
  
• Wie beslist over de verdeling?
  
• Wat is een onlogische winstverdeling?
  
• Wat is het verschil tussen salarissen en winstverdeling?
  
• Wat als de GmbH verlies maakt in plaats van winst?
  
• Fouten die je moet vermijden bij het uitkeren van winst
  

Welke regels moet je volgen bij het uitkeren van winst van een GmbH?

Bij het uitkeren van de winst van een GmbH moet je rekening houden met de wettelijke bepalingen, de financiële situatie van het bedrijf en eventuele bepalingen in de statuten (ook wel de oprichtingsakte of GmbH-overeenkomst genoemd). De volgende punten zijn vooral belangrijk voor het uitkeren van winst aan de aandeelhouders van een GmbH aan het einde van het boekjaar.

Gewoon besluit

Besluiten over de winstverdeling worden meestal genomen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders. Maar een besluit over de winstverdeling kan ook via schriftelijke stemming worden genomen. Meestal is een gewone meerderheid van de stemgerechtigde aandelen genoeg. Deze regels gelden alleen als de statuten niets anders zeggen.

Bijzondere bepalingen in de statuten

De statuten kunnen speciale regels hebben over hoe winst wordt verdeeld en toegewezen. Ze kunnen bijvoorbeeld zeggen dat maar een bepaald deel van de winst mag worden uitgekeerd en dat de rest naar een reserve gaat. Ook kunnen er minimumuitkeringen worden vastgesteld, die de aandeelhouders moeten volgen.

Het principe van kapitaalbehoud

Een belangrijke voorwaarde voor het uitkeren van winst is dat het aandelenkapitaal niet kleiner wordt. Deze regel is gebaseerd op het principe van kapitaalbehoud. Verliezen en winsten die zijn overgedragen van voorgaande jaren worden met elkaar verrekend. Winst kan alleen worden uitgekeerd als het saldo na verrekening positief is.

Winstuitkering en successierechten

Voor familiebedrijven geldt een korting van maximaal 30% bij het berekenen van de waarde van het bedrijf voor successierechten, als in de statuten van de vennootschap is vastgelegd dat de winstuitkering niet meer dan 37,5% van de belastbare winst mag bedragen. Dit versterkt de economische positie van familiebedrijven en betekent lagere successierechten.

Speciale wettelijke regels voor mini-GmbH's

Er zijn speciale wettelijke regels voor kleine bedrijven (met beperkte aansprakelijkheid), ook wel mini-GmbH's of €1-GmbH's genoemd. Nadat de winst en verliezen van eerdere jaren zijn verrekend, mogen deze bedrijven maximaal 75% van hun winst uitkeren. Het resterende kwart moet worden toegewezen aan een wettelijke reserve. Deze bepaling is niet van toepassing als het aandelenkapitaal van de onderneming wordt verhoogd tot € 25.000. Deze maatregel is bedoeld om de schuldeisers van mini-GmbH's, die kunnen worden opgericht met een aandelenkapitaal van slechts € 1, te beschermen. Het aandelenkapitaal moet worden verhoogd tot € 25.000 zodra er voldoende middelen zijn verzameld in de wettelijke reserve om de beperking op de winstuitkering te vermijden. Hiervoor is echter een notariële aandeelhoudersbeslissing over de verhoging van het aandelenkapitaal vereist; het is niet voldoende dat de reserve en het eigen vermogen deze grens overschrijden.

Hoe verdeelt een GmbH haar winst?

De winst van een GmbH wordt meestal verdeeld op basis van de aandelen die de aandeelhouders hebben. Maar in de statuten kan een andere manier van winstverdeling staan.

De aandeelhouders moeten een besluit nemen over de verdeling of toewijzing van de winst voordat de winst van de GmbH kan worden verdeeld. Tenzij anders bepaald in de statuten, wordt in dit besluit meestal aangegeven of een deel van de winst moet worden ingehouden voor reserves of dat het volledige bedrag aan de aandeelhouders moet worden uitgekeerd.

Het is belangrijk om te weten dat het uitkeren van winst aan de aandeelhouders van een GmbH geen salarisbetaling is. Salarissen worden afgetrokken van de winst van de GmbH en vooraf uitbetaald, waardoor er minder winst overblijft om uit te keren. De salarissen van de individuele aandeelhouders hangen af van hun specifieke rol in de GmbH, niet van het aantal aandelen dat ze hebben.

De winstuitkering hangt daarentegen meestal af van het aantal aandelen dat iemand heeft, en niet van hoe en in welke mate een aandeelhouder bij de GmbH betrokken is. Het kan zijn dat een "aandeelhouder-directeur" minder krijgt uit de winstuitkering van de GmbH dan een "alleen-aandeelhouder" die niet voor het bedrijf werkt, maar wel meer aandelen heeft. Er kunnen uitzonderingen zijn als de statuten een alternatief bieden.

Het is echter belangrijk om op te merken dat de winst van een GmbH niet noodzakelijkerwijs hoeft te worden uitgekeerd. De aandeelhouders kunnen ervoor kiezen om de winst in het bedrijf te laten en deze te gebruiken voor investeringen of reserves. Dit geeft GmbH's een zekere mate van flexibiliteit om te investeren in langetermijnontwikkeling en hun financiële stabiliteit te versterken. Bovendien kunnen de aandeelhouders van een GmbH meestal ook individuele afspraken maken over de verdeling van de winst van een GmbH. In deze afspraken kan bijvoorbeeld worden bepaald dat bepaalde aandeelhouders een groter deel van de winst krijgen of dat de winst voor bepaalde doeleinden wordt gebruikt.

Wie beslist over de verdeling?

Meestal is het bij een GmbH de taak van de aandeelhouders om te beslissen over de winstverdeling. De statuten vormen de basis voor deze beslissingen. De statuten zijn een juridisch bindend document dat de interne zaken van de GmbH regelt, inclusief de regels voor de winstverdeling van de GmbH.

De statuten bevatten meestal bepalingen die de winstverdeling regelen. Dit kunnen bijvoorbeeld de volgende bepalingen zijn.

• Verdelingsformule: In de overeenkomst staat hoe de winst over de aandeelhouders wordt verdeeld. Dit kan evenredig zijn aan het aantal aandelen dat ze in het bedrijf hebben, of individueel worden bepaald, afhankelijk van wat de aandeelhouders hebben afgesproken.

• Ingehouden winst: In de statuten kan worden vastgelegd of en in hoeverre winst door het bedrijf als reserve moet worden ingehouden. Deze reserves kunnen worden gebruikt voor toekomstige investeringen, om verplichtingen te dekken of voor andere doeleinden.

• Beperkingen op uitkering: In de statuten kan worden bepaald dat er beperkingen gelden voor de uitkering van winst, bijvoorbeeld als er een tekort aan liquide middelen is of om ervoor te zorgen dat er voldoende financiële reserves worden aangehouden.

• Speciale bepalingen: De statuten kunnen ook speciale bepalingen bevatten die bepaalde aandeelhouders bevoordelen of rekening houden met speciale omstandigheden die van invloed zijn op de winstuitkering.

De beslissing over de winstverdeling van een GmbH is dus grotendeels gebaseerd op de bepalingen van de statuten, die samen door de aandeelhouders worden bepaald. Wijzigingen of aanvullingen op de statuten worden meestal gedaan door besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders, waarvoor een gekwalificeerde meerderheid of andere afgesproken procedures nodig kunnen zijn.

Wat is een onlogische winstverdeling?

Een ongelijke winstverdeling bij een GmbH betekent dat de winst niet wordt verdeeld op basis van hoeveel kapitaal elke aandeelhouder heeft. Met andere woorden, de winst wordt niet verdeeld op basis van de aandelen die de aandeelhouders hebben in het aandelenkapitaal van de GmbH. Deze ongelijke winstverdeling kan op verschillende manieren worden gedaan en kan worden geregeld door speciale afspraken in de statuten.

Hieronder volgen enkele voorbeelden van ongelijke winstverdeling.

• Speciale uitkeringen: In de statuten kan staan dat bepaalde aandeelhouders extra winst krijgen, ongeacht hoeveel kapitaal ze hebben. Dit kan gebaseerd zijn op individuele afspraken of omdat een bepaalde aandeelhouder een belangrijke rol speelt in het bedrijf en daarom een groter deel van de winst krijgt.

• Prioritaire uitkeringen: Bepaalde categorieën aandeelhouders, zoals investeerders of oprichters, kunnen voorrang krijgen bij de uitkering van winst en een voorkeursbehandeling genieten voordat de rest van de winst onder de andere aandeelhouders wordt verdeeld.

• Prestatiegerelateerde uitkeringen: De uitkering van winst kan afhangen van hoe goed de aandeelhouders presteren of wat ze bijdragen aan het bedrijf. Dit kan betekenen dat aandeelhouders die meer bijdragen dan gemiddeld, een groter deel van de winst krijgen, ongeacht hoeveel kapitaal ze hebben.

Hoewel het Duitse Federale Fiscale Hof inconsistente winstuitkeringen voor belastingdoeleinden erkent, zijn de belastingautoriteiten hier nog steeds terughoudend in. De belastingautoriteiten erkennen inconsistente winstuitkeringen alleen als deze civielrechtelijk geldig zijn en om economische redenen zijn besloten, zoals de verkoop van aandelen. Zij beschouwen een kortstondige of herhaalde wijziging in de inconsistente winstuitkering als misleiding als hiervoor geen begrijpelijke, niet-fiscale reden is.

Om ervoor te zorgen dat een niet-congruente winstuitkering mogelijk is, raden we aan om in de statuten van de GmbH een bepaling op te nemen die een niet-congruente winstuitkering onder bepaalde voorwaarden toestaat. Het is belangrijk om goed te overwegen of het unanimiteitsbeginsel moet gelden of dat een meerderheidsbesluit voldoende is. Als dat het geval is, is het mogelijk dat de rechten van bepaalde aandeelhouders zonder hun toestemming worden beperkt. Daarom wordt in de meeste gevallen aanbevolen dat een besluit over een ongelijke winstverdeling alleen mogelijk is met toestemming van de aandeelhouders die hierdoor benadeeld worden.

Wat is het verschil tussen salarissen en winstverdeling?

Salarissen en winstdeling zijn twee verschillende soorten vergoedingen die een bedrijf aan mensen betaalt, maar om verschillende redenen en onder verschillende voorwaarden.

Kortom, een salaris is een vergoeding voor verricht werk die regelmatig wordt betaald en onafhankelijk is van de winst van het bedrijf. Winstuitkering door een GmbH daarentegen is de uitkering van winst aan de vennoten of aandeelhouders op basis van hun aandelen in het bedrijf.

Wat als de GmbH verlies lijdt in plaats van winst maakt?

Als een GmbH verlies lijdt in plaats van winst maakt, ontstaat er een andere situatie voor de aandeelhouders, met de volgende mogelijke gevolgen:

• Aansprakelijkheid en dekking van verliezen: In de regel zijn aandeelhouders van een GmbH alleen aansprakelijk tot het bedrag van hun investering. Dit betekent dat de aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor verliezen van het bedrijf die hun kapitaalinbreng overschrijden. Verliezen worden niet uitgekeerd – de verliezen van de GmbH moeten worden gedekt met de bestaande activa van het bedrijf. Dit kan worden gedaan door gebruik te maken van reserves of andere financiële maatregelen.

• Belastinggevolgen: Verliezen kunnen gevolgen hebben voor de belasting, vooral als het bedrijf in de jaren daarna winst maakt. In Duitsland kunnen verliezen worden verrekend met toekomstige winsten om de belastingdruk te verlagen. Dit wordt verliescompensatie genoemd. Vraag advies aan een belastingadviseur of belastingdienst om te begrijpen wat de specifieke belastinggevolgen van verliezen voor het bedrijf zijn.

• Bedrijfsstrategie en bedrijfsontwikkeling: Verliezen vragen vaak om een herziening van de bedrijfsstrategie en -processen om de oorzaken te achterhalen en aan te pakken. Het management moet mogelijk veranderingen doorvoeren om de winstgevendheid van het bedrijf te verbeteren en toekomstige verliezen te voorkomen.

• Communicatie en transparantie: Het management moet de aandeelhouders op de hoogte houden van de financiële situatie van het bedrijf, vooral als er verliezen zijn geleden. Transparantie en open communicatie zijn belangrijk in deze situaties om het vertrouwen van de aandeelhouders te behouden.

Over het algemeen is het belangrijk dat het management proactief reageert op verliezen om de financiële stabiliteit en winstgevendheid van het bedrijf op lange termijn te waarborgen. Dit kan maatregelen omvatten om de kosten te verlagen, de omzet te verhogen, de efficiëntie te verbeteren en de bedrijfsstrategie te wijzigen.

Fouten die je moet vermijden bij de verdeling van winst

Hier zijn een paar veelgemaakte fouten die je moet vermijden bij het uitkeren van de winst van een GmbH:

• Beslissingen zonder genoeg info: Aandeelhouders moeten weten hoe het bedrijf er financieel voor staat voordat ze beslissen over de winstverdeling, zodat er genoeg geld is voor de lange termijn.

• Oneerlijke verdeling: Een ongelijke winstverdeling die niet goed laat zien wat alle aandeelhouders hebben bijgedragen en welke risico's ze hebben genomen, kan zorgen voor spanningen en conflicten.

• Niet-naleving van wettelijke bepalingen: Het is belangrijk dat de winstverdeling voldoet aan alle wettelijke vereisten en dat er goed rekening wordt gehouden met fiscale en juridische factoren.

• Onvoldoende reserves: Het bedrijf moet genoeg reserves hebben voor onverwachte uitgaven en toekomstige investeringen. Als de winstverdeling te hoog is, kan dit de financiële stabiliteit van het bedrijf in gevaar brengen.

• Gebrek aan langetermijnperspectief: Winstuitkering moet niet alleen gericht zijn op het maximaliseren van de winst op korte termijn, maar ook rekening houden met de ontwikkeling en het concurrentievermogen van het bedrijf op lange termijn.

Door deze fouten te vermijden en een transparante, eerlijke en wettelijk conforme aanpak van winstverdeling te hanteren, kan een GmbH een solide financiële basis opbouwen en haar succes op lange termijn veiligstellen.

Ga voor meer gedetailleerde informatie en artikelen over GmbH's en bedrijven naar het Stripe-informatieportaal. Lees meer over hoe je Stripe Payments kunt gebruiken om wereldwijde betalingen te accepteren en je omzet te verhogen. Als je op zoek bent naar professionele ondersteuning voor je financiële processen, meld je dan vandaag nog aan bij Stripe.