当您刚刚创办一家初创公司时，保护您的知识产权和敏感信息是首要任务。无论您是在与潜在投资者进行讨论、招聘团队成员还是与第三方供应商合作，保密协议 (NDA) 通常是保护业务机密的第一道防线。

作为一名新企业主，保密协议是保护您竞争优势的战略工具。但并非每份保密协议都适合您的需求。根据具体情况，您可能需要根据不同的对象和场景对协议进行调整。以下，我们将详细解释初创公司如何使用保密协议：何时、如何使用它们，协议中应包含什么内容，以及如何避免潜在的陷阱。

目录

• 什么是保密协议，您的初创公司为什么需要它？
  
• 如何为初创公司起草一份有效的保密协议
  
• 如何在初创公司融资中使用保密协议
  
• 初创公司应该使用双向保密协议还是单向保密协议？
  
• 如果违反保密协议会发生什么？
  
• 如何在初创公司中平衡透明度和保密性
  

什么是保密协议，您的初创公司为什么需要它？

保密协议 (NDA，Nondisclosure Agreement) 是一份法律合同，用于保持敏感信息的机密性。它通常在两方或多方之间签订——通常是企业、承包商或潜在投资者——在涉及专有信息的重要讨论或交易发生之前签订。

初创公司尤其需要保密协议，原因如下：

• 保护知识产权： 初创公司通常依赖于新的创意、流程或技术。保密协议有助于防止他人未经许可分享、窃取或使用这些创新成果。

• 保持竞争优势： 在初创公司早期阶段，您可能需要与多个对象讨论敏感话题，例如商业战略、融资计划、产品开发或客户数据。保密协议确保与您讨论这些话题的人无法泄露或利用这些信息来获取个人利益。

• 与合作伙伴和投资者建立信任： 无论您是招聘员工、与其他企业合作还是试图吸引投资者，保密协议为专业尊重和信任设定了基调。它表明您认真对待保护业务，并希望他人也采取同样的态度。

如何为初创公司起草一份有效的保密协议

为您的初创公司起草保密协议需要在法律和商业考量之间找到微妙的平衡。一份有效的保密协议应保护您的利益，同时不过度限制对方。协议应当清晰、简洁，并针对您的初创公司需求具体化。尽管在线可以找到保密协议模板，但建议聘请法律专业人士审查您的协议，确保其涵盖所有必要内容，并符合当地法律。

保密协议的一般框架应包括以下信息：

• 双方的名称： 协议中应列出披露方（即您）和接收方（即接收信息的个人、公司或实体）的名称。使用法律名称以避免歧义。

• 符合保密要求的信息： 协议中应包括您希望保护的信息，例如知识产权、商业计划、客户数据、财务信息等。

• 信息共享的原因： 无论是为了潜在的合作伙伴关系、投资讨论、产品开发，还是招聘承包商，您需要明确说明为何向对方披露这些信息。这也使信息的使用范围和时间框架更加明确。

• 信息保护的方式： 明确接收方在保护信息方面的责任（例如，不得将信息分享给他人、不得将信息用于个人利益、不得滥用信息）。您还可以列出例外情况，例如允许接收方将信息分享给同样受保密协议约束的员工或合作伙伴。

• 信息保密的期限： 一些协议的期限是无限的，而其他协议可能会有设定的时间框架（例如一年、三年等）。在决定保密期限时应考虑信息的性质。

• 保密性排除项： 协议可能排除某些内容，例如已公开的数据、接收方在签署前已知的信息或第三方合法披露的信息。

• 违反保密协议的后果： 列出未遵守协议的后果，包括可能的诉讼或可要求的赔偿。这些条款可以作为违反协议的威慑。

• 协议适用的法律： 您需要指定适用的法律区域——是披露方的法律还是接收方所在区域的法律，特别是当接收方位于其他国家时。这在法律纠纷发生时尤为重要。

• 关于如何修改协议的条款： 修改保密协议的过程通常需要双方的书面同意，并确保协议的任何变更都被正式记录并达成一致。

如何在初创公司融资中使用保密协议

保密协议在为初创公司筹集资金时可以发挥重要作用，但只有在恰当的场合和方式下使用时，才最为有效。一般来说，在与某些相关方的对话进入深入阶段并且变得严肃时，才应使用保密协议。投资者，尤其是风险投资家 (VC)，通常不愿意在早期阶段签署保密协议，因为他们会与无数初创公司会面，而在每次会议中签署保密协议可能会导致潜在的利益冲突。在初期阶段，潜在投资者通常更关注评估您的公司愿景、发展进展和团队，而非您的专有信息。

因此，不要一开始就要求投资者签署保密协议，而是通过谨慎分享信息来建立信任。在初始阶段，应关注非敏感信息，例如团队、市场机会以及总体业务模式。等到您对投资者进行了充分的审查并且进入更深入的讨论时，再披露任何专有细节。同时，记住保密协议虽然是重要工具，但大多数声誉良好的投资者不会因滥用信息而损害其在初创公司社区中的地位。

保密协议通常不是与投资者或其他相关方早期对话的一部分，但在以下情况中，它们可能变得重要。这些包括：

• 尽职调查期间： 如果对话进展到讨论财务报表、专有技术或客户数据的阶段，保密协议就变得更加相关。因为在此阶段，双方都更有意愿建立业务合作关系。

• 与战略投资者： 如果您与战略投资者（例如行业内的一家公司）打交道，他们更可能理解保密的必要性。如果某方在与您的业务同一领域有直接利益，他们可能从您共享的信息中获益。

• 与非风险投资者： 天使投资人或家族办公室（为富裕家庭管理投资的私人公司）可能更愿意签署保密协议，特别是当他们较不成熟或讨论迅速进入敏感话题时。这些投资者通常不太注重拥有多个投资，而是更关注特定、针对性的投资。

在使用保密协议之前，咨询法律顾问，他们可以帮助您起草一份满足特定需求并且不会对投资者造成不必要限制的协议。在融资过程中，请优先考虑保密协议的以下几个方面：

• 清晰度： 保持简单。不要使用宽泛、模糊的术语或过于复杂的法律语言，这可能导致投资者对合作产生疑虑或使执行过程复杂化。一份过于复杂或严格的保密协议可能在专业关系中制造摩擦，从而对您的业务造成不利影响。

• 范围： 明确定义被认为是机密的信息。专注于需要保护的特定信息，例如知识产权、专有技术或重要的财务数据。

• 期限： 投资者通常更倾向于明确期限的保密协议——通常是一到两年。无期限的保密协议可能被视为限制性过强，并可能带来不必要的长期义务。

初创公司应该使用双向保密协议还是单向保密协议？

决定使用双向还是单向保密协议取决于您的具体情况以及所共享信息的性质。一般来说，如果只有您在共享敏感信息，并且您希望协议简单而专注于保护您的初创公司，可以选择单向保密协议。如果双方计划共享专有信息，或者您希望与合作伙伴或公司建立更具协作性和平衡性的关系，可以使用双向保密协议。许多风险投资家和投资者，尤其是在早期阶段，不愿意签署任何类型的保密协议——除非讨论已进入严肃阶段，他们通常对签署保密协议感到不太自在。

以下是如何决定哪种保密协议更适合您的初创公司的方法：

单向保密协议

单向保密协议是初创公司最常用的类型。它适用于只有一方（通常是初创公司）披露机密信息，并希望另一方（例如投资者、潜在合作伙伴、承包商）保持其私密性。这些协议更直接，保护的重点仅在于初创公司重要的信息。您可能在以下情况下使用单向保密协议：

• 投资者会议： 当您向潜在投资者展示并分享有关技术、财务状况或计划的敏感细节时

• 合作讨论： 如果您与潜在合作伙伴讨论，而只有您在共享有关初创公司的专有细节时

• 招聘承包商：当您引入外部帮助（例如自由开发者或营销顾问），需要分享内部流程或知识产权时

双向保密协议

双向保密协议比单向保密协议更复杂。它适用于初创公司与另一方预计会共享敏感信息，并希望确保双方都受到保护的情况。这些协议支持更具协作性、长期的合作关系，双方都能从保密中受益。您可能在以下情况下使用双向保密协议：

• 合作伙伴关系或合资企业： 如果您与潜在合作伙伴进行讨论，双方都在交换专有信息，例如技术、业务流程或客户数据

• 兼并和收购： 如果正在进行收购谈判，双方都在共享敏感的财务信息、客户名单或知识产权

• 产品开发合作： 如果您正在与另一家公司合作开发产品或服务，并且双方都在讨论保密的技术、设计或战略

如果违反保密协议会发生什么？

如果违反了保密协议，后果取决于协议中规定的条款以及违约的严重程度。如果您的保密协议条款没有被遵守，请详细记录发生的事情，包括共享的信息以及由此产生的损害。咨询律师以评估最佳的应对措施。根据违约的性质及其影响，您可能需要优先阻止对业务的进一步伤害（通过禁令）或寻求经济赔偿（通过损害赔偿）。

以下是违反保密协议可能产生的后果。

停止及终止信函

在许多情况下，当保密协议被违反时，采取的第一步是发送停止及终止信函。这是一种正式通知，要求违约方立即停止进一步披露或滥用机密信息。它通常是法律行动的前奏，旨在给违约方一个纠正行为的机会。

禁令

如果需要，可以在保密协议被违反后申请禁令。这种法院命令要求违约方停止继续披露或使用机密信息。当违约行为正在进行并且需要立即采取行动以防止对业务造成进一步损害时，禁令非常有用。临时禁令可以迅速获得，用于在案件审理期间阻止违约行为；如果法院裁定对您有利，永久性禁令会要求违约方无限期停止使用或共享信息。

经济赔偿

如果保密协议的违约导致财务损失或对您的业务造成伤害，您可以起诉要求经济赔偿。补偿性赔偿涵盖直接的财务损失，例如利润损失或对企业声誉的损害；惩罚性赔偿是额外的罚款，用于惩罚违约方并阻止类似行为发生。

强制履行

在某些情况下，您可以寻求强制履行，这是一种法律救济，法院命令违约方履行其在保密协议中的义务。与禁令要求违约方不得做某事（例如共享机密信息）不同，强制履行要求他们去做某事。这种情况在保密协议违约中并不常见。

法律费用

如果被违反的保密协议包含法律费用条款，违约方可能需要承担诉讼费用。这些费用可能包括律师费、法院费用以及与违约相关的其他法律开支。

对违约方声誉的损害

在技术、金融和医疗等注重信任和保密的行业中，违约可能会严重损害违约方的声誉。

刑事指控

在极端情况下，例如涉及高度敏感信息时，违约可能会根据商业秘密或知识产权法律引发刑事指控。这种情况很少见，通常只适用于涉及欺诈或故意窃取重要商业信息的行为。

如何在初创公司中平衡透明度和保密性

在初创公司中平衡透明度和保密性可能很困难。您需要与其他各方建立信任和一致性，同时又要保护敏感信息。以下是一些实现这种平衡的方法。

明确需要保密的内容

并非所有信息都需要保密。明确哪些信息需要保护，例如专有技术、财务信息和客户数据，以及哪些信息可以更自由地共享。这样可以避免为其他方设置不必要的障碍。例如，产品的源代码必须保密，而公司的总体目标或员工更新则可以在员工中公开分享。

建立信任文化

创造一个透明的环境可以提升士气和生产力。您不需要与员工分享每一个细节，但将高层目标、成功和挑战告知他们可以建立信任。定期的员工会议中，可以分享更新，而不涉及敏感细节（如财务数据），是一种很好的方式。

在适当的情况下使用保密协议 (NDA)

在与外部合作伙伴、承包商或投资者合作时，使用保密协议保护您的资产。并不需要在每次对话中都使用，但当谈话进入严肃阶段并涉及私密信息时，保密协议可以提供帮助。例如，如果您聘请承包商开发产品的一部分，或者与潜在投资者的对话显著推进，可以用保密协议保护这些讨论内容。

为员工设定边界

确保员工明白哪些内容可以自由讨论，哪些内容是保密的。制定并维护这些边界，可以防止意外的信息泄露。考虑在员工手册中加入保密政策，明确哪些内容可以共享，哪些只能在内部讨论。

谨慎使用沟通工具

使用沟通工具（如 Slack 或 Notion）与员工分享进展和更新，同时保护机密信息。创建单独的频道或权限级别，确保只有需要接触敏感信息的人才能访问。例如，可以为财务或战略讨论创建受限频道，而其他对话则对所有人可见。

谨慎分享财务信息

分享一些财务数据可以激励员工，但不宜过度分享。可以考虑提供高层次的更新，例如公司达成了一个重要的收入目标，而不是详细说明利润率。这样既给员工提供了庆祝的理由，也避免了全面公开财务报告。

在透明度和保密性之间与投资者找到平衡

投资者期望一定程度的透明度，但这并不意味着您需要向他们展示一切。在最初的对话中使用宽泛的语言，避免过早涉及财务或敏感数据，直到建立信任为止。随着讨论的推进并且投资者表现出更高的承诺，可以在签署保密协议后分享更多详细信息。

以身作则

通过您的领导树立员工的榜样。提供足够的信息以保持员工的参与和一致性，但不要过度分享。例如，如果产品开发出现延误，可以向员工解释问题，而不需要透露所有的操作细节。做到诚实，但不要以不必要的细节压倒员工。

采取“需要知道”原则

并非所有员工都需要接触所有信息。只分享与每个人角色相关的信息。例如，工程师不需要了解投资者谈判的细节，销售团队也不需要了解产品开发的内部工作。