Kommanditbolag (SCS) i Frankrike

Payments
Payments

Ta emot betalningar online, i fysisk miljö och globalt med en betalningslösning som är skapad för alla typer av företag – från växande startup-företag till globala storföretag.

Läs mer 
  1. Introduktion
  2. Vad är ett SCS?
  3. Hur fungerar ett SCS?
    1. Roller
    2. Ledning
    3. Finansiella skulder
    4. Skattesystem för SCS
    5. Socialförsäkring (SSI) för delägare
  4. Varför välja SCS-status?
  5. Fördelarna med ett SCS
  6. Hur överför jag andelar i ett SCS?
  7. Vad är skillnaden mellan SCS, SCA och SA?
  8. Så här startar du ett SCS

Kommanditbolaget (société en commandite simple, eller SCS) är en relativt ovanlig juridisk form i Frankrike. Den definieras av en tydlig rollfördelning, där komplementärer har obegränsat ansvar och kommanditdelägare har begränsat ansvar.

Nedan hjälper vi dig att förstå fördelarna och nackdelarna med denna struktur samt vilka åtgärder som behöver vidtas för att bilda ett SCS i Frankrike.

Vad innehåller den här artikeln?

  • Vad är ett SCS?
  • Hur fungerar ett SCS?
  • Varför välja SCS-status?
  • Fördelarna med ett SCS
  • Hur överför jag andelar i ett SCS?
  • Vilka är skillnaderna mellan SCS, SCA och SA?
  • Så här startar du ett SCS

Vad är ett SCS?

Ett SCS är ett kommersiellt partnerskap som kännetecknas av att det har två kategorier av delägare: komplementärer och kommanditdelägare. Ett SCS kan bedriva alla typer av verksamhet, med undantag för sektorer som bank, försäkring och vissa reglerade yrken.

Hur fungerar ett SCS?

För att bilda ett SCS krävs minst två bolagsmän:

  • Komplementär: Sköter företaget och är personligt ansvarig för alla företagets skulder

  • Kommanditdelägare: Tillhandahåller kapital och har begränsat ansvar

Delägare kan vara privatpersoner eller företag. Det finns ingen gräns för hur mycket kapital som kan tillskjutas, men det måste vara kontanter eller egendom (t.ex. utrustning eller fastigheter). Denna juridiska struktur ger attraktiv flexibilitet, men det är viktigt att förstå att komplementärer har obegränsat ansvar.

Roller

Komplementärer spelar en central roll för förvaltningen av ett SCS. Som aktiva delägare tar de på sig det juridiska ansvaret som företagare och övervakar den dagliga ledningen av verksamheten.

Alla komplementärer betecknas vanligtvis som verkställande delägare. Detta arrangemang kan dock ändras i delägaravtalet så att ledningsansvar tilldelas en eller flera specifika delägare eller personer utanför partnerskapet.

Kommanditdelägare spelar däremot en mer passiv roll. De tillhandahåller ledningstillsyn och det kapital som behövs för att utöka verksamheten. De deltar genom bolagsstämmor och, om så föreskrivs i bolagsordningen, genom en styrelse.

Kommanditdelägare har dock enbart en övervakande roll: de deltar inte i den dagliga ledningen av företaget och undertecknar inte kontrakt eller förhandlar med tredje part på uppdrag av SCS.

Ledning

Beslutsförfarandena fastställs i stadgarna för ett SCS. För rutinärenden kan en komplementär eller en fjärdedel av kommanditdelägarna kalla till bolagsstämma.

Ändringar i bolagsordningen kräver ett bredare godkännande: enhälligt samtycke från komplementärerna och en majoritet av kommanditdelägarna.

Finansiella skulder

Komplementärer har obegränsat ansvar och ett gemensamt ansvar. Detta innebär att fordringsägare till ett SCS kan kräva in skulder från en komplementär som har obegränsat personligt ansvar. De måste använda sina personliga tillgångar för att täcka företagets skyldigheter.

Kommanditdelägarnas ansvar är begränsat till storleken på deras bidrag. Detta säkerställer att deras personliga tillgångar skyddas om företaget hamnar i ekonomiska svårigheter.

Skattesystem för SCS

Varje komplementär är skyldig att betala inkomstskatt (IR) på sin andel av kommanditbolagets vinst. Denna andel beräknas utifrån deras rättigheter i partnerskapet. Om SCS har valt bolagsskatt (IS) har komplementärer rätt till ett schablonavdrag på 10 % för företagskostnader.

Kommanditdelägare är skyldiga att betala bolagsskatt på sin andel av vinsten. Om utdelningar lämnas omfattas de också av bolagsskatt på individuell delägarnivå.

Om en komplementär till exempel tjänar 10 000 euro i vinst kommer han eller hon att behöva betala bolagsskatt för det beloppet. Kommanditdelägaren beskattas dock dubbelt: först på bolagsdinivå och sedan personligen för utdelningsintäkterna. Om företaget tjänar 100 000 euro i vinst och delar ut 10 000 euro i utdelning till en kommanditdelägare får företaget betala bolagsskatt på 100 000 euro och kommanditdelägaren bolagsskatt på utdelningen på 10 000 euro.

Det är viktigt att notera att denna distinktion inte längre gäller om SCS väljer att vara ett bolag. I så fall omfattas alla delägare – oavsett om de är komplementärer eller kommanditdelägare – av samma skattesystem. Detta är vanligtvis mer gynnsamt eftersom vinster endast beskattas en gång på företagsnivå.

Socialförsäkring (SSI) för delägare

Socialförsäkringsstatusen för delägare i ett SCS beror på om de är komplementärer eller kommanditdelägare.

Komplementärer klassificeras som egenföretagare, oavsett om de ingår i företagsledningen eller inte. Därför omfattas de av det allmänna socialförsäkringssystemet för egenföretagare. Denna status ger dem tillgång till vissa sociala förmåner, inklusive sjukförsäkring, ålderspension och ersättning för förlust av arbete.

Kommanditdelägarnas status beror på vilken verksamhet de utför inom SCS. Om de aktivt och regelbundet utför uppgifter inom företaget under ledning av en annan delägare kan de klassificeras som anställda. I så fall omfattas de av det allmänna SSI-systemet och har samma rättigheter och skyldigheter som alla andra anställda, inklusive förmåner vid sjukdom, pension och arbetslöshet. Om de däremot inte utför någon faktisk verksamhet, kommer de inte att registreras i något system för obligatorisk sjukförsäkring.

Varför välja SCS-status?

Jämfört med andra juridiska former ger SCS flexibiliteten med en företagsstruktur samtidigt som investerarnas tillgångar skyddas. Detta föredras ofta av nystartade eller snabbväxande företag som behöver kapital men som vill behålla ett visst ledningsoberoende.

Grundarna – vanligtvis engagerade entreprenörer med begränsade resurser – kan erbjuda sin expertis och kompetens som komplementärer. Ett nystartat företag som arbetar med ny teknik inom artificiell intelligens (AI) kan till exempel välja SCS-strukturen för att använda sina grundares expertis och samtidigt locka till sig investerare som är specialiserade inom området.

SCS gör det också möjligt för familjemedlemmar med olika roller och arbetsinsatser att arbeta tillsammans inom samma företagsstruktur. Exempelvis kan ett familjeföretag som har gått i arv i generationer omvandlas till ett SCS, vilket gör det möjligt för barn att delta i förvaltningen samtidigt som mor- och farföräldrarnas tillgångar skyddas.

Stripe Payment kan spara tid och tekniska resurser för såväl nystartade företag som stora multinationella bolag. Det finns flera olika verktyg som effektiviserar betalningar för SCS och alla typer av företag.

Fördelarna med ett SCS

SCS är en flexibel juridisk form som lämpar sig för olika typer av företag, från nystartade företag till etablerade företag.

En av de främsta fördelarna med SCS är dess effektiva organisation med en tydlig rollfördelning: komplementärer sköter den dagliga förvaltningen, medan kommanditdelägare bidrar med ekonomiska resurser. Denna struktur möjliggör ett snabbt och effektivt beslutsfattande.

SCS ger investerare garanterad säkerhet. Deras ansvar är begränsat till storleken på deras bidrag, vilket gör att deras personliga tillgångar skyddas i händelse av ekonomiska svårigheter.
Denna juridiska form ger också stor flexibilitet när det gäller finansiering. Den innebär att entreprenörer kopplas till projekt och investerare som är intresserade av att bidra till projektets utveckling. Denna hybridstruktur ger tillgång till olika kapitalkällor som är skräddarsydda för företagets specifika behov.

Hur överför jag andelar i ett SCS?

Det finns olika regler för hur andelar får överföras mellan komplementärer och kommanditdelägare. Andelar får inte överföras mellan delägare, till deras arvingar eller förmånstagare eller till tredje part utan samtliga delägares enhälliga samtycke.

Delägaravtalet kan föreskriva att en komplementärs andelar får överföras om samtliga komplementärer och en majoritet av kommanditdelägarna samtycker. Enligt delägaravtalet kan kommanditdelägares andelar också få överlåtas mellan bolagsmännen eller till tredje man, förutsatt att samtliga komplementärer och en majoritet av kommanditdelägarna har gett sitt samtycke.

Bolagsmännens samtycke till överföring av andelar ska inhämtas skriftligen vid en bolagsstämma. Om inget skriftligt avslag har inkommit inom tre månader från begäran anses samtycke ha getts.

Vad är skillnaden mellan SCS, SCA och SA?

SCS har vissa gemensamma egenskaper med kommanditaktiebolaget (société en commandite par actions, SCA) och aktiebolaget (société anonyme (SA). SCS är dock i allmänhet mindre stelbent.

Till skillnad från SCA, som kan emittera både aktier och företagsandelar, och SA, som enbart kan emittera aktier, kan SCS endast emittera företagsandelar.

Dessutom krävs minst två delägare för att bilda ett SCS, men fyra för att bilda ett SCA. För SCA krävs i likhet med SA ett minimikapital på 37 000 euro, medan det för SCS inte finns något sådant minimikapitalkrav utöver en symbolisk euro.

Det är viktigt att noga överväga varje typ av enhet för att välja den som bäst passar dina affärsbehov.

Key differences between SCS, SCA, and SA - Consider capital, taxation, governance, and other factors when deciding on the best legal form.

Så här startar du ett SCS

I likhet med andra affärsstrukturer behöver man följa en strikt, specifik process i fråga om SCS. För att bilda ett SCS behöver du uppfylla flera juridiska formaliteter.

De viktigaste stegen är:

  1. Utarbeta bolagsordning: Detta grundläggande dokument beskriver hur verksamheten är organiserad. Den anger roller och ansvarsområden för varje delägare.
  2. Sätta in aktiekapital: I fransk rätt föreskrivs inte något minimibelopp för aktiekapitalet i ett SCS. Detta gör att delägarna kan välja vilket belopp som helst för aktiekapitalet, även så lite som en symbolisk euro.
  3. Offentliggöra det rättsliga meddelandet: För att informera allmänheten om att ett SCS har bildats är det obligatoriskt att offentliggöra ett meddelande om etablering i en juridisk tidning.
  4. Lämna in ansökan om registrering: Lämna in alla handlingar – inklusive bolagsordning, bevis på laglig publicering och andra styrkande handlingar – till handelsdomstolens kansli. Dessa formaliteter kan nu genomföras online via portalen för bolagsadministration.
  5. Få registrering: När ansökan har godkänts får SCS ett unikt identifieringsnummer (SIREN) och registreras officiellt i handels- och företagsregistret (registre du commerce et des sociétés, eller RCS).

För mer information om hur man startar ett SCS, gå till den franska regeringens officiella webbplats.

Innehållet i den här artikeln är endast avsett för allmän information och utbildningsändamål och ska inte tolkas som juridisk eller skatterelaterad rådgivning. Stripe garanterar inte att informationen i artikeln är korrekt, fullständig, adekvat eller aktuell. Du bör söka råd från en kompetent advokat eller revisor som är licensierad att praktisera i din jurisdiktion för råd om din specifika situation.

Är du redo att sätta i gång?

Skapa ett konto och börja ta emot betalningar – inga avtal eller bankuppgifter behövs – eller kontakta oss för att ta fram ett specialanpassat paket för ditt företag.
Payments

Payments

Ta emot betalningar online, i fysisk miljö och globalt med en betalningslösning som är skapad för alla typer av företag.

Dokumentation om Payments

Hitta en guide för hur du integrerar Stripes betalnings-API:er.