Die Kommanditgesellschaft (Société en Commandite Simple oder SCS) ist eine relativ seltene Rechtsform in Frankreich. Es ist durch eine klare Rollenverteilung definiert, wobei die Komplementäre unbeschränkt und die Kommanditisten beschränkt haften.
Im Folgenden erläutern wir die Vor- und Nachteile dieser Struktur sowie die erforderlichen Schritte zur Gründung einer SCS in Frankreich.
Worum geht es in diesem Artikel?
- Was ist eine SCS?
- Wie funktioniert eine SCS?
- Warum sollten Sie sich für den SCS-Status entscheiden?
- Die Vorteile einer SCS
- Wie übertrage ich Anteile an einer SCS?
- Was sind die Unterschiede zwischen SCS, SCA und SA?
- So richten Sie eine SCS ein
Was ist ein SCS?
Eine SCS ist eine Handelspartnerschaft, die durch zwei Kategorien von Partnern gekennzeichnet ist: Komplementäre und Kommanditisten. Die SCS kann jede Art von Geschäft betreiben, mit Ausnahme von Branchen wie Banken, Versicherungen und bestimmten reglementierten Berufen.
Wie funktioniert eine SCS?
Um eine SCS zu gründen, sind mindestens zwei Partner erforderlich:
Komplementär: Leitet das Unternehmen und haftet persönlich für alle Schulden
Kommanditist: Stellt Kapital zur Verfügung und hat eine beschränkte Haftung
Partner können Einzelpersonen oder Unternehmen sein. Es gibt keine Begrenzung für die Höhe des Kapitals, das eingebracht werden kann, aber es muss sich um Bargeld oder Eigentum (z. B. Betriebsmittel oder Immobilien) handeln. Diese Rechtsform bietet eine attraktive Flexibilität, aber es ist wichtig zu verstehen, dass Komplementäre unbeschränkt haften.
Rollen
Persönlich haftende Gesellschafter spielen eine zentrale Rolle bei der Verwaltung einer SCS. Als aktive Partner übernehmen sie die rechtlichen Pflichten der Unternehmer und beaufsichtigen die tägliche Führung des Unternehmens.
Alle persönlich haftenden Gesellschafter werden in der Regel als geschäftsführende Gesellschafter bezeichnet. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Vereinbarung jedoch ändern, indem einem oder mehreren bestimmten Partnern oder Personen außerhalb der Partnerschaft Geschäftsführungsaufgaben übertragen werden.
Auf der anderen Seite spielen Kommanditisten eine eher passive Rolle. Sie bieten die Aufsicht über das Management und das Kapital, das für das Wachstum des Unternehmens erforderlich ist. Ihre Beteiligung erfolgt über jährliche Hauptversammlungen und, falls in der Satzung des Unternehmens vorgesehen, über einen Vorstand.
Kommanditisten sind jedoch auf eine Aufsichtsfunktion beschränkt: Sie nehmen nicht an der täglichen Geschäftsführung des Unternehmens teil und unterzeichnen keine Verträge oder verhandeln mit Dritten im Namen der SCS.
Geschäftsführung
Die Satzung eines SCS legt die Entscheidungsverfahren fest. Für Routineangelegenheiten kann ein Komplementär oder ein Viertel der Kommanditisten eine Hauptversammlung einberufen.
Satzungsänderungen bedürfen einer weitergehenden Zustimmung: einstimmige Zustimmung der Komplementäre und der Mehrheit der Kommanditisten.
Finanzverbindlichkeiten
Komplementäre haften unbeschränkt mit gemeinsamer Verantwortung. Infolgedessen können die Gläubiger des SCS die Rückzahlung von Schulden von jedem persönlich unbeschränkt haftenden Komplementär verlangen. Sie müssen ihr persönliches Vermögen zur Deckung der Verpflichtungen des Unternehmens verwenden.
Die Haftung der Kommanditisten ist auf die Höhe ihrer Einlagen beschränkt. Dadurch wird sichergestellt, dass ihr persönliches Vermögen geschützt ist, falls das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten gerät.
SCS-Steuerregelungen
Jeder Komplementär unterliegt mit seinem Anteil am Gewinn der Personengesellschaft der Einkommensteuer (ESt). Dieser Anteil wird auf der Grundlage seiner Rechte an der Personengesellschaft berechnet. Wenn die SCS die Körperschaftsteuer gewählt hat, haben die Komplementäre Anspruch auf einen pauschalen 10 %-Abzug für Geschäftsausgaben.
Kommanditisten unterliegen der Einkommenssteuer auf ihren Gewinnanteil. Wenn Dividenden ausgeschüttet werden, unterliegen sie auch der Einkommensteuer auf der Ebene des einzelnen Gesellschafters.
Wenn ein Komplementär beispielsweise 10.000 € Gewinn erzielt, unterliegt er der Einkommenssteuer auf diesen Betrag. Der Kommanditist ist jedoch mit einer Doppelbesteuerung konfrontiert: zuerst auf Ebene der Personengesellschaft und dann persönlich auf die Dividendenerträge. Wenn die Gesellschaft einen Gewinn von 100.000 € erwirtschaftet und 10.000 € Dividende an einen Kommanditisten ausschüttet, zahlt die Gesellschaft die Körperschaftsteuer auf die 100.000 € und der Kommanditist die Einkommensteuer auf die 10.000 € Dividende.
Es ist wichtig zu beachten, dass diese Unterscheidung nicht mehr gilt, wenn sich die SCS dafür entscheidet, eine Kapitalgesellschaft zu sein. In diesem Fall unterliegen alle Partner – ob Komplementäre oder Kommanditisten – derselben Steuerregelung. Dies ist in der Regel günstiger, da Gewinne auf Unternehmensebene nur einmal besteuert werden.
Soziale Sicherheit (SSI) für Partner
Der SSI-Status von SCS-Partnern hängt davon ab, ob es sich um Komplementäre oder Kommanditisten handelt.
Komplementäre werden unabhängig davon, ob sie in die Geschäftsführung eingebunden sind oder nicht, als Selbstständige eingestuft. Daher fallen sie unter das allgemeine SSI-System für Selbstständige. Dieser Status gibt ihnen Zugang zu bestimmten Sozialleistungen, darunter Krankenversicherung, Altersrente und Entschädigung bei Arbeitsausfall.
Der Status der Kommanditisten hängt von ihrer Tätigkeit innerhalb der SCS ab. Wenn sie im Unternehmen unter der Aufsicht eines anderen Partners aktiv und regelmäßig Aufgaben ausführen, können sie als Mitarbeitende eingestuft werden. In solchen Fällen sind sie durch das allgemeine SSI-System abgedeckt und genießen die gleichen Rechte und Pflichten wie jede/r andere Mitarbeitende, einschließlich Leistungen bei Krankheit, Ruhestand und Arbeitslosigkeit. Wenn sie jedoch keiner tatsächlichen Tätigkeit nachgehen, werden sie nicht in ein obligatorisches SSI-System aufgenommen.
Warum sollte man sich für den SCS-Status entscheiden?
Im Vergleich zu anderen Rechtsformen schafft die SCS ein Gleichgewicht zwischen der Flexibilität einer Unternehmensstruktur und dem Schutz der Vermögenswerte der Investoren. Sie wird häufig von Start-ups oder schnell wachsenden Unternehmen bevorzugt, die Kapital benötigen, aber eine gewisse Unabhängigkeit in der Geschäftsführung bewahren möchten.
Die Gründer/innen – in der Regel leidenschaftliche Unternehmer mit begrenzten Ressourcen – können ihr Fachwissen und ihre Fähigkeiten als Komplementäre anbieten. Ein Start-up, das beispielsweise an einer neuen Technologie im Bereich der künstlichen Intelligenz (KI) arbeitet, könnte sich für die SCS-Struktur entscheiden, um das Know-how seiner Gründer/innen zu nutzen und gleichzeitig Investorinnen und Investoren anzuziehen, die sich auf diesem Gebiet spezialisiert haben.
Die SCS ermöglicht es auch Familienmitgliedern mit unterschiedlichen Rollen und Beiträgen, innerhalb derselben Unternehmensstruktur zusammenzuarbeiten. Zum Beispiel könnte ein von Generation zu Generation weitergegebener Familienhandwerksbetrieb in eine SCS umgewandelt werden, der es Kindern ermöglicht, sich an der Verwaltung zu beteiligen und gleichzeitig das Vermögen der Großeltern zu schützen.
Stripe Payment kann sowohl für Start-ups als auch für große multinationale Unternehmen Zeit und technische Ressourcen sparen. Eine Vielzahl von Tools optimiert Zahlungen für SCS und alle Arten von Unternehmen.
Die Vorteile einer SCS
Die SCS ist eine flexible Rechtsform, die für verschiedene Arten von Unternehmen geeignet ist, von Start-ups bis hin zu etablierten Unternehmen.
Einer der wesentlichen Vorteile der SCS ist ihre effiziente Organisation mit einer klaren Rollenverteilung: Komplementäre übernehmen das Tagesgeschäft, während Kommanditisten finanzielle Mittel beisteuern. Diese Struktur ermöglicht eine schnelle und effektive Entscheidungsfindung.
Die SCS bietet Investorinnen und Investoren garantierte Sicherheit. Ihre Haftung ist auf die Höhe ihrer Beiträge beschränkt, um ihr persönliches Vermögen im Falle finanzieller Schwierigkeiten zu schützen.
Auch bei der Finanzierung bietet diese Rechtsform eine große Flexibilität. Sie bringt Unternehmer mit Projekten und Investoren zusammen, die an einer Beteiligung an ihrem Wachstum interessiert sind. Diese hybride Struktur ermöglicht den Zugang zu verschiedenen Kapitalquellen, die auf die spezifischen Bedürfnisse des Unternehmens zugeschnitten sind.
Wie übertrage ich Anteile an einer SCS?
Die Übertragung von Anteilen durch Komplementäre und Kommanditisten unterliegt unterschiedlichen Regeln. Anteile können nicht ohne die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter zwischen Gesellschaftern, an ihre Erben oder Begünstigten oder an Dritte übertragen werden.
Der Gesellschaftsvertrag kann die Übertragung der Geschäftsanteile eines Komplementärs zulassen, wenn alle Komplementäre und die Mehrheit der Kommanditisten zustimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann auch die Übertragung von Kommanditanteilen unter den Gesellschaftern oder an Dritte mit Zustimmung aller Komplementäre und einer Mehrheit der Kommanditisten zulassen.
Die Zustimmung der Gesellschafter zur Übertragung von Anteilen muss schriftlich in einer Hauptversammlung eingeholt werden. Erfolgt innerhalb von drei Monaten nach dem Antrag keine schriftliche Ablehnung, gilt die Zustimmung als erteilt.
Was sind die Unterschiede zwischen SCS, SCA und SA?
Die SCS weist gewisse Ähnlichkeiten mit der Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions, SCA) und der Aktiengesellschaft (société anonyme, SA) auf. Das SCS ist jedoch in der Regel flexibler.
Im Gegensatz zur SCA, die sowohl Aktien als auch Unternehmenseinheiten ausgeben kann, und der SA, die auf die Ausgabe von Aktien beschränkt ist, kann die SCS nur Unternehmenseinheiten ausgeben.
Darüber hinaus sind für die Gründung einer SCS mindestens zwei Partner erforderlich, im Gegensatz zu vier Partnern bei einer SCA. Ähnlich wie bei der SA ist bei der SCA ein Mindestkapital von 37.000 € erforderlich, während bei der SCS kein Mindestkapital über einen symbolischen Euro hinaus erforderlich ist.
Es ist wichtig, dass Sie jeden Unternehmenstyp sorgfältig prüfen, um denjenigen auszuwählen, der Ihren Geschäftsanforderungen am besten entspricht.
So richten Sie eine SCS ein
Ähnlich wie bei anderen Unternehmensstrukturen erfordert das SCS die Einhaltung eines spezifischen und strengen Verfahrens. Sie müssen mehrere rechtliche Formalitäten erledigen, um ein SCS zu gründen.
Die wichtigsten Schritte:
- Entwurf der Satzung: Dieses Grundlagendokument beschreibt die Organisation des Unternehmens. Es umfasst die Rollen und Verantwortlichkeiten der einzelnen Partner.
- Hinterlegung des Stammkapitals: Das französische Recht schreibt keinen Mindestbetrag für das Aktienkapital einer SCS vor. Dies ermöglicht es den Partnern, einen beliebigen Betrag für das Aktienkapital zu wählen, sogar einen symbolischen Euro.
- Veröffentlichen Sie den rechtlichen Hinweis: Um die Öffentlichkeit über die Gründung der SCS zu informieren, ist die Veröffentlichung einer Bekanntmachung über die Gründung in einem Gesetzblatt obligatorisch.
- Reichen Sie die Registrierung wie folgt ein: Reichen Sie die vollständige Akte – einschließlich der Satzung, des Nachweises der juristischen Veröffentlichung und anderer Belege – bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts ein. Diese Formalitäten können nun online über das Portal für Unternehmensformalitäten erledigt werden.
- Registrieren Sie sich: Sobald der Antrag genehmigt ist, erhält die SCS eine eindeutige Identifikationsnummer (SIREN) und wird offiziell in das Handels- und Gesellschaftsregister (registre du commerce et des sociétés, RCS) eingetragen.
Weitere Informationen zu den Einzelheiten der Gründung einer SCS finden Sie auf der offiziellen Website der französischen Regierung.
Der Inhalt dieses Artikels dient nur zu allgemeinen Informations- und Bildungszwecken und sollte nicht als Rechts- oder Steuerberatung interpretiert werden. Stripe übernimmt keine Gewähr oder Garantie für die Richtigkeit, Vollständigkeit, Angemessenheit oder Aktualität der Informationen in diesem Artikel. Sie sollten den Rat eines in Ihrem steuerlichen Zuständigkeitsbereich zugelassenen kompetenten Rechtsbeistands oder von einer Steuerberatungsstelle einholen und sich hinsichtlich Ihrer speziellen Situation beraten lassen.