La société en commandite simple (SCS) est une structure juridique relativement rare en France. Elle se définit par une répartition claire des rôles, les commandités ayant une responsabilité illimitée et les commanditaires ayant une responsabilité limitée.

Ci-dessous, nous vous aidons à comprendre les avantages et les inconvénients de cette structure, ainsi que les étapes nécessaires à la constitution d’une SCS en France.

Que contient cet article?

• Qu’est-ce qu’une SCS?
  
• Comment fonctionne une SCS?
  
• Pourquoi choisir le statut SCS?
  
• Les avantages d’une SCS
  
• Comment puis-je transférer des actions avec une SCS?
  
• Quelles sont les différences entre SCS, SCA et SA?
  
• Comment mettre en place une SCS
  

Qu’est-ce qu’une SCS?

Une SCS est une société en nom collectif qui se caractérise par deux catégories d’associés : les commandités et les commanditaires. La SCS peut exercer tout type d’activité, à l’exception des secteurs bancaires, de l’assurance et de certaines professions réglementées.

Comment fonctionne une SCS?

Pour former une SCS, au moins deux partenaires sont nécessaires :

• Commandité : Gère l’entreprise et est personnellement responsable de toutes ses dettes

• Commanditaire : Fournit du capital et a une responsabilité limitée

Les partenaires peuvent être des particuliers ou des sociétés. Il n’y a pas de limite au montant du capital qui peut être apporté, mais il doit s’agir d’espèces ou de biens (comme de l’équipement ou des biens immobiliers). Cette structure juridique offre une flexibilité intéressante, mais il est important de comprendre que les commandités ont une responsabilité illimitée.

Rôles

Les commandités jouent un rôle central dans la gestion d’une SCS. En tant que partenaires actifs, ils assument les responsabilités juridiques des exploitants de l’entreprise et veillent à la gestion quotidienne de l’entreprise.

Tous les commandités sont généralement désignés comme associés directeurs. Toutefois, l’accord de partenariat peut modifier cet arrangement en attribuant des responsabilités de gestion à un ou plusieurs partenaires spécifiques ou à des personnes extérieures à la société.

D’autre part, les commanditaires jouent un rôle plus passif. Ils assurent la supervision de la gestion et le capital nécessaire à la croissance de l’entreprise. Leur participation se fait par le biais d’assemblées générales annuelles et, si la charte de l’entreprise le prévoit, d’un conseil d’administration.

Cependant, les commanditaires sont limités à un rôle de surveillance : ils ne participent pas à la gestion quotidienne de la société et ne signent pas de contrats et ne négocient pas avec des tiers pour le compte de la SCS.

Gestion

Les statuts d’une SCS définissent les procédures de prise de décision. Pour les affaires courantes, un commandité ou un quart des commanditaires peut convoquer une assemblée générale.

Les modifications apportées aux statuts nécessitent une approbation plus large : consentement unanime des commandités et de la majorité des commanditaires.

Passifs financiers

Les commandités ont des responsabilités illimitées avec des responsabilités conjointes. En conséquence, les créanciers de la SCS peuvent demander le remboursement de leurs dettes à tout commandité dont la responsabilité personnelle est illimitée. Ils doivent utiliser leur patrimoine personnel pour couvrir les obligations de l’entreprise.

La responsabilité des commanditaires est limitée au montant de leurs apports. Cela garantit la protection de leur patrimoine personnel en cas de difficultés financières de l’entreprise.

Régimes fiscaux des SCS

Chaque commandité est soumis à l’impôt sur le revenu (IR) sur sa part des bénéfices de la société de personnes. Cette part est calculée en fonction de leurs droits dans la société de personnes. Si la SCS a opté pour l’impôt sur les sociétés (IS), les commandités ont droit à une déduction forfaitaire de 10 % pour les frais professionnels.

Les commanditaires sont soumis à l’IS sur leur quote-part de bénéfices. Si des dividendes sont distribués, ils sont également soumis à l’IR au niveau de chaque associé.

Par exemple, si un commandité réalise 10 000 € de bénéfices, il sera soumis à l’IR sur ce montant. Cependant, le commanditaire est confronté à une double imposition : d’abord au niveau de la société de personnes, puis à titre personnel sur les revenus de dividendes. Si la société réalise 100 000 € de bénéfices et distribue 10 000 € de dividendes à un commanditaire, la société versera des IS sur les 100 000 € et l’associé commanditaire versera des IR sur le dividende de 10 000 €.

Il est important de noter que cette distinction ne s’applique plus si la SCS choisit d’être une société. Dans ce cas, tous les associés, qu’ils soient généraux ou limités, sont soumis au même régime fiscal. C’est généralement plus avantageux car les bénéfices ne sont imposés qu’une seule fois au niveau de l’entreprise.

Sécurité sociale (SSI) pour les partenaires

Le statut SSI des partenaires SCS varie selon qu’il s’agit de commandités ou commanditaires.

Les commandités, qu’ils soient ou non impliqués dans la gestion, sont classés comme travailleurs indépendants. Ils sont donc couverts par le régime SSI qui s’applique aux travailleurs indépendants. Ce statut leur donne accès à certains avantages sociaux, notamment l’assurance maladie, les pensions de retraite et les indemnités de perte d’emploi.

Le statut des commanditaires dépend de leur activité au sein de la SCS. S’ils accomplissent activement et régulièrement des tâches au sein de l’entreprise sous l’autorité d’un autre associé, ils peuvent être considérés comme des salariés. Dans ce cas, ils sont couverts par le régime général SSI et jouissent des mêmes droits et obligations que tout autre salarié, y compris les indemnités de maladie, de retraite et de chômage. À l’inverse, s’ils n’exercent aucune activité effective, ils ne seront affiliés à aucun régime SSI obligatoire.

Pourquoi choisir le statut SCS?

Par rapport à d’autres formes juridiques, la SCS établit un équilibre entre la flexibilité d’une structure d’entreprise et la protection du patrimoine des investisseurs. Il est souvent préféré par les jeunes entreprises ou les entreprises à croissance rapide qui ont besoin de capitaux mais qui souhaitent conserver une certaine indépendance de gestion.

Les fondateurs, généralement des entrepreneurs passionnés aux ressources limitées, peuvent offrir leur expertise et leurs compétences en tant qu’associés commandités. Par exemple, une jeune entreprise travaillant sur une nouvelle technologie en intelligence artificielle (IA) pourrait choisir la structure SCS pour utiliser l’expertise de ses fondateurs tout en attirant des investisseurs spécialisés dans le domaine.

Le SCS permet également aux membres d’une famille ayant des rôles et des contributions différents de travailler ensemble au sein de la même structure d’entreprise. Par exemple, une entreprise artisanale familiale transmise de génération en génération pourrait être convertie en SCS, ce qui permettrait aux enfants de participer à la gestion tout en protégeant les biens des grands-parents.

Stripe Payment peut faire gagner du temps et des ressources techniques aux jeunes entreprises ainsi qu’aux grandes multinationales. Une variété d’outils simplifie les paiements pour les SCS et tous les types d’entreprises.

Les avantages d’une SCS

La SCS est une structure juridique flexible adaptée à différents types d’entreprises, des jeunes entreprises aux entreprises établies.

L’un des principaux avantages de la SCS est son organisation efficace avec une répartition claire des rôles : les commandités s’occupent de la gestion quotidienne, tandis que les commanditaires apportent des ressources financières. Cette structure permet une prise de décision rapide et efficace.

La SCS offre aux investisseurs une sécurité garantie. Leur responsabilité est limitée au montant de leurs cotisations, protégeant ainsi leur patrimoine personnel en cas de difficultés financières.
Cette forme juridique offre également une grande flexibilité en termes de financement. Elle met en relation des entrepreneurs avec des projets avec des investisseurs intéressés à contribuer à leur croissance. Cette structure hybride permet d’accéder à différentes sources de capitaux adaptées aux besoins spécifiques de l’entreprise.

Comment transférer des actions avec une SCS?

Le transfert d’actions par les commandités et les commanditaires est régi par des règles différentes. Les parts sociales ne peuvent être transférées d’un associé à l’autre, à leurs héritiers ou bénéficiaires ou à des tiers sans le consentement unanime de tous les associés.

Le contrat de société en nom collectif peut permettre le transfert des parts d’un commandité si tous les commandités et la majorité des commanditaires y consentent. Le contrat de société peut également permettre le transfert de parts de commanditaire entre les associés ou à des tiers avec le consentement de tous les commandités et de la majorité des commanditaires.

Le consentement des associés à la cession d’actions doit être recueilli par écrit lors d’une assemblée générale. Si aucun refus écrit n’est reçu dans un délai de trois mois à compter de la demande, le consentement est réputé accordé.

Quelles sont les différences entre SCS, SCA et SA?

La SCS présente certaines des mêmes caractéristiques que la société en commandite par actions (ou SCA) et la société anonyme (SA). Cependant, la SCS est généralement moins rigide.

Contrairement à la SCA, qui peut émettre à la fois des actions et des parts sociales, et à la SA, qui est limitée à l’émission d’actions, la SCS ne peut émettre que des parts sociales.

De plus, un minimum de deux associés est requis pour former une SCS, contre quatre pour une SCA. La SCA, à l’instar de la SA, exige un capital minimum de 37 000 euros, tandis que la SCS n’a pas d’exigence de capital minimum au-delà d’un euro symbolique.

Il est important d’examiner attentivement chaque type d’entité afin de choisir celle qui correspond le mieux aux besoins de votre entreprise.

Comment mettre en place une SCS

À l’instar d’autres structures d’entreprise, la SCS exige le respect d’un processus spécifique et rigoureux. Vous devez accomplir plusieurs formalités légales pour constituer une SCS.

Les principales étapes sont les suivantes :

1. Rédiger les règlements administratifs : Le présent document de base décrit l’organisation de l’entreprise. Il comprend les rôles et les responsabilités de chaque partenaire.
   
2. Dépôt du capital social : La loi française n’impose pas de montant minimum pour le capital social d’une SCS. Cela permet aux associés de choisir n’importe quel montant pour le capital social, même s’il ne s’agit que d’un montant en euro symbolique.
   
3. Publier les mentions légales : Afin d’informer le public de la création de la SCS, la publication d’un avis de création dans un journal officiel est obligatoire.
   
4. Déposer l’inscription : Déposez le dossier complet, y compris les statuts, la preuve de publication légale et les autres pièces justificatives, au greffe du tribunal de commerce. Ces formalités peuvent désormais être accomplies en ligne sur le portail des formalités des entreprises.
   
5. Obtenir l’immatriculation : Une fois la demande approuvée, la SCS reçoit un numéro d’identification unique (SIREN) et est officiellement immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS).
   

Pour plus d’informations sur les spécificités de la mise en place d’une SCS, rendez-vous sur le site site officiel du gouvernement français.