有限合伙企业(société en commandite simple,简称 SCS)在法国是一种相对不常见的法律结构。它通过明确划分角色来定义,其中普通合伙人承担无限责任,而有限合伙人则承担有限责任。
下面,我们将帮助您理解这种结构的优缺点,以及在法国设立 SCS 所需的步骤。
目录
- 什么是 SCS?
- SCS 是如何运作的?
- 为什么选择 SCS 身份?
- SCS 的优势
- 如何转让SCS中的股份?
- SCS、SCA 和 SA 之间有什么区别?
- 如何设立 SCS
什么是 SCS?
SCS 是一种商业合伙企业,特点是有两类合伙人:普通合伙人和有限合伙人。SCS 可以从事任何类型的业务,但银行、保险以及某些受监管的行业除外。
SCS 是如何运作的?
要设立 SCS,至少需要两个合伙人:
普通合伙人: 负责经营业务,对所有债务承担个人责任
有限合伙人: 提供资本,承担有限责任
合伙人可以是个人或法人。对出资金额没有限制,但出资必须是现金或财产(如设备或房地产)。这种法律结构提供了较大的灵活性,但重要的是要理解普通合伙人承担无限责任。
角色
普通合伙人在管理 SCS 中扮演核心角色。作为积极合伙人,他们承担作为经营者的法律责任,并负责公司的日常管理。
所有普通合伙人通常都会被指定为管理合伙人。然而,合伙协议可以修改这一安排,将管理责任分配给一个或多个特定的合伙人,或是分配给合伙外的个人。
另一方面,有限合伙人则扮演更为被动的角色。他们提供管理监督和发展业务所需的资本。他们通过年度大会参与,如果公司章程有规定,还通过董事会参与。
但有限合伙人只能发挥监督作用:他们不参与公司日常管理,也不签署合同或代表 SCS 与第三方谈判。
管理
SCS 的章程规定了决策程序。对于日常事务,普通合伙人或四分之一的有限合伙人可以召集股东大会。
对章程的修改则需要更广泛的批准:即普通合伙人一致同意,并且有限合伙人中的多数同意。
财务责任
普通合伙人承担无限责任并负有连带责任。因此,SCS 的债权人可以向任何普通合伙人追讨债务,普通合伙人需用个人资产来偿还公司的债务。
而有限合伙人的责任仅限于他们的出资额。这确保了有限合伙人在公司遇到财务困难时,其个人资产得到保护。
SCS 税收制度
每个普通合伙人对其在合伙企业利润中的份额缴纳所得税 (IR)。这个份额是根据他们在合伙企业中的权利计算的。如果 SCS 选择了公司所得税 (IS),普通合伙人有权获得 10% 业务费用扣除。
有限合伙人对其利润份额需缴纳企业所得税。如果分配了红利,他们还需要在个人层面缴纳所得税。
例如,如果一位普通合伙人赚取了 10,000 欧元的利润,他们将对该金额缴纳所得税。然而,有限合伙人面临双重征税:首先在合伙企业层面征税,然后在个人层面对红利收入征税。例如,如果公司赚取了 100,000 欧元的利润并向有限合伙人分配了 10,000 欧元的红利,那么公司将对 100,000 欧元的利润缴纳企业所得税,而有限合伙人将对 10,000 欧元的红利缴纳所得税。
需要注意的是,如果 SCS 选择成为一家公司,这一区分不再适用。在这种情况下,所有合伙人(无论是普通合伙人还是有限合伙人)将适用相同的税制。这通常更为有利,因为利润只会在公司层面征税一次。
合伙人的社会保障 (SSI)
SCS 合伙人的社会保障状态取决于他们是普通合伙人还是有限合伙人。
无论是否参与管理,普通合伙人都被视为自雇人士。因此,他们将享受自雇人士的社会保障体系。这种身份让他们享受一些社会福利,包括健康保险、退休金和失业补偿。
有限合伙人的状态取决于他们在 SCS 中的活动。如果他们在另一位合伙人的管理下积极且定期地执行公司内的任务,他们可以被归类为员工。在这种情况下,他们将享受与其他员工相同的社会保障待遇,包括生病、退休和失业福利。相反,如果他们没有参与任何实际活动,则不会参加任何强制性的社会保障计划。
为什么选择 SCS 身份?
与其他法律形式相比,SCS 在企业结构的灵活性与投资者资产保护之间取得了平衡。它通常被初创公司或快速增长的公司所青睐,这些公司需要资本,但又希望保持一定的管理独立性。
创始人(通常是有激情的企业家,但资源有限)可以作为普通合伙人提供他们的专业知识和技能。例如,一家从事人工智能 (AI) 新技术研发的创业公司,可能会选择 SCS 结构,利用创始人的专业知识,同时吸引专注于该领域的投资者。
SCS 还允许具有不同角色和贡献的家庭成员在同一商业结构中合作。例如,一家世代相传的家庭手工艺企业可以转换为 SCS 结构,允许子女参与管理,同时保护祖父母的资产。
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SCS 的优势
SCS 是一种灵活的法律结构,适用于各种类型的企业,从创业公司到成熟企业。
SCS 的一个主要优势是其高效的组织结构,角色分工明确:普通合伙人处理日常管理,而有限合伙人提供资金支持。这种结构允许快速且高效的决策。
SCS 为投资者提供了保障。他们的责任仅限于出资金额,在公司遇到财务困难时,可以保护他们的个人资产。
这种法律形式在融资方面也提供了极大的灵活性。它连接了企业家与有兴趣参与其成长的投资者。这种混合结构使得公司能够接触到不同的资本来源,符合公司具体需求。
如何转让 SCS 中的股份?
普通合伙人和有限合伙人转让股份的规则不同。股份不得在合伙人之间、合伙人的继承人或受益人之间,或向第三方转让,除非得到所有合伙人一致同意。
合伙协议可以允许转让普通合伙人的股份,只要所有普通合伙人和多数有限合伙人同意。合伙协议还可以允许在合伙人之间或向第三方转让有限合伙人的股份,只要得到所有普通合伙人和多数有限合伙人的同意。
合伙人必须在股东大会上书面同意转让股份。如果在请求后的三个月内没有收到书面拒绝,则视为同意。
SCS、SCA 和 SA 有什么区别?
SCS 与合伙制股份有限公司(société en commandite par actions,或 SCA)和公众有限公司(société anonyme,或 SA)有一些相似之处。然而,SCS 通常较为灵活。
与 SCA(可以发行股票和公司单位)和 SA(仅限发行股票)不同,SCS 只能发行公司单位。
此外,SCS 的成立至少需要两个合伙人,而 SCA 则需要四个合伙人。SCA 与 SA 类似,需要最低资本为 37,000 欧元,而 SCS 没有此类最低资本要求,只需象征性的欧元金额即可。
因此,选择最适合您业务需求的每种实体类型非常重要。

如何设立 SCS
与其他商业结构类似,SCS 的设立需要遵循特定且严格的流程。您必须完成几个法律程序来成立 SCS。
关键步骤如下:
- 起草章程: 这是基础文件,概述了公司组织结构,包括每个合伙人的角色和职责。
- 存入股本: 法国法律没有为 SCS 设定最低股本要求。股本可以由合伙人自行决定,即使是一个象征性的欧元也可以。
- 发布法律公告: 为了通知公众 SCS 的设立,必须在法律公报上发布设立公告。
- 提交注册申请: 将完整的文件——包括公司章程、法律公告证明以及其他支持文件——提交给商业法院书记处。这些手续现在可以通过商业手续门户网站在线完成。
- 获得注册: 申请批准后,SCS 将获得一个唯一识别码 (SIREN),并正式在商业和公司登记处(registre du commerce et des sociétés,或 RCS)注册。
有关设立 SCS 的具体信息,请访问法国政府官方网站。
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