ห้างหุ้นส่วนจํากัด (société en commandite simple หรือ SCS) เป็นโครงสร้างทางกฎหมายที่ค่อนข้างแปลกในฝรั่งเศส มีการแบ่งบทบาทอย่างชัดเจน โดยหุ้นส่วนทั่วไปจะมีความรับผิดไม่จำกัด และหุ้นส่วนจำกัดจะมีความรับผิดจำกัด

ด้านล่างนี้เราช่วยให้คุณเข้าใจข้อดีและข้อเสียของโครงสร้างนี้ รวมถึงขั้นตอนที่จําเป็นในการจัดตั้ง SCS ในฝรั่งเศส

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• SCS คืออะไร
  
• SCS มีหลักการทํางานอย่างไร
  
• ทําไมต้องเลือกสถานะ SCS
  
• ข้อดีของ SCS
  
• ฉันจะโอนหุ้นใน SCS ได้อย่างไร
  
• ข้อแตกต่างระหว่าง SCS, SCA และ SA มีอะไรบ้าง
  
• วิธีตั้งค่า SCS
  

SCS คืออะไร

SCS เป็นห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีลักษณะเป็นหุ้นส่วน 2 ประเภท คือ หุ้นส่วนทั่วไป และหุ้นส่วนจำกัด SCS สามารถดำเนินธุรกิจประเภทใดก็ได้ ยกเว้นภาคส่วน เช่น ธนาคาร ประกันภัย และอาชีพที่อยู่ภายใต้การควบคุมบางประเภท

SCS มีหลักการทํางานอย่างไร

ในการจัดตั้ง SCS จะต้องใช้หุ้นส่วนอย่างน้อย 2 ราย:

• หุ้นส่วนทั่วไป: จัดการธุรกิจและรับผิดต่อหนี้สินทั้งหมดด้วยตัวเอง

• หุ้นส่วนจำกัด: จัดหาเงินทุนและมีความรับผิดที่จํากัด

หุ้นส่วนอาจเป็นบุคคลทั่วไปหรือบริษัทก็ได้ ไม่มีข้อจำกัดเกี่ยวกับจำนวนเงินทุนที่สามารถร่วมสมทบ แต่จะต้องเป็นเงินสดหรือทรัพย์สิน (เช่น อุปกรณ์หรืออสังหาริมทรัพย์) โครงสร้างทางกฎหมายนี้มีความยืดหยุ่นที่น่าสนใจ แต่ควรเข้าใจว่าหุ้นส่วนทั่วไปมีความรับผิดแบบไม่จํากัด

บทบาท

หุ้นส่วนทั่วไปมีบทบาทสําคัญในการจัดการ SCS ในฐานะหุ้นส่วนที่ดำเนินการอยู่ พวกเขาจะรับผิดชอบทางกฎหมายต่อผู้ดำเนินธุรกิจและดูแลการจัดการธุรกิจในแต่ละวัน

โดยทั่วไปแล้ว หุ้นส่วนทั่วไปทั้งหมดจะได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร อย่างไรก็ตาม ข้อตกลงการเป็นหุ้นส่วนสามารถปรับเปลี่ยนข้อตกลงนี้ได้ โดยการมอบหมายความรับผิดชอบด้านการจัดการให้กับหุ้นส่วนเฉพาะหนึ่งรายหรือมากกว่าหนึ่งราย หรือให้กับบุคคลภายนอกหุ้นส่วนน

ในทางกลับกัน หุ้นส่วนจำกัดมีบทบาทเชิงรับมากกว่า พวกเขาให้การกํากับดูแลการจัดการและเงินทุนที่จําเป็นต่อการขยายธุรกิจ การมีส่วนร่วมของพวกเขาคือผ่านการประชุมสามัญประจำปี และหากระบุไว้ในกฎบัตรของบริษัท ก็จะมีการเข้าร่วมคณะกรรมการบริหารด้วย

อย่างไรก็ตาม หุ้นส่วนจำกัดจะถูกจำกัดให้มีบทบาทในการควบคุมดูแลเท่านั้น พวกเขาไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการในแต่ละวันของบริษัท และไม่ได้ลงนามในสัญญาหรือเจรจากับบุคคลที่สามในนามของ SCS

การจัดการ

ข้อบังคับของ SCS จะเป็นตัวกำหนดขั้นตอนการตัดสินใจ สำหรับเรื่องทั่วไป หุ้นส่วนสามัญหนึ่งคนหรือหุ้นส่วนจำกัดหนึ่งในสี่สามารถเรียกประชุมสามัญได้

การแก้ไขข้อบังคับต้องได้รับการอนุมัติที่กว้างยิ่งขึ้น กล่าวคือ ความยินยอมเป็นเอกฉันท์ของหุ้นส่วนทั่วไปและหุ้นส่วนจำกัดส่วนใหญ่

ความรับผิดทางการเงิน

หุ้นส่วนทั่วไปมีภาระหน้าที่ไม่จำกัดและมีความรับผิดชอบร่วมกัน ส่งผลให้เจ้าหนี้ของ SCS สามารถเรียกร้องการชำระหนี้จากหุ้นส่วนทั่วไปที่มีความรับผิดส่วนบุคคลไม่จำกัดได้ พวกเขาจะต้องใช้ทรัพย์สินส่วนตัวของตนเองในการชำระภาระผูกพันของบริษัท

ความรับผิดของหุ้นส่วนจำกัดจะถูกจำกัดตามจำนวนเงินที่หุ้นส่วนจำกัดสมทบ วิธีนี้ช่วยให้มั่นใจว่าทรัพย์สินส่วนบุคคลของตนจะได้รับการคุ้มครองในกรณีที่บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

ระบบภาษีของ SCS

หุ้นส่วนทั่วไปแต่ละรายจะต้องเสียภาษีเงินได้ (IR) จากส่วนแบ่งกำไรของหุ้นส่วน ส่วนแบ่งดังกล่าวจะคำนวณตามสิทธิ์ในหุ้นส่วน หาก SCS ได้เลือกภาษีเงินได้นิติบุคคล (IS) หุ้นส่วนทั่วไปจะได้รับสิทธิ์ในการหักลดหย่อนแบบเหมาจ่าย 10% สำหรับค่าใช้จ่ายทางธุรกิจ

หุ้นส่วนจำกัดจะต้องเสียภาษี IS ตามส่วนแบ่งกำไรของตน หากมีการจ่ายเงินปันผล เงินปันผลเหล่านั้นยังขึ้นอยู่กับ IR ในระดับหุ้นส่วนรายบุคคลด้วย

ตัวอย่างเช่น หากหุ้นส่วนทั่วไปได้รับผลกําไร 10,000 ยูโร พวกเขาจะต้องถูกเรียกเก็บ IR ในจํานวนนั้น อย่างไรก็ตาม หุ้นส่วนจำกัดจะต้องเผชิญกับการเก็บภาษีซ้ำซ้อน กล่าวคือ ครั้งแรกที่ระดับหุ้นส่วนและครั้งที่สองที่ระดับรายได้จากเงินปันผล หากบริษัทได้รับกำไร 100,000 ยูโร และจ่ายเงินปันผล 10,000 ยูโรให้กับหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจะจ่าย IS จากกำไร 100,000 ยูโร และหุ้นส่วนจำกัดจะจ่าย IR จากเงินปันผล 10,000 ยูโร

สิ่งสำคัญคือต้องทราบว่าความแตกต่างนี้จะใช้ไม่ได้อีกต่อไปหาก SCS เลือกที่จะเป็นบริษัท ในกรณีนี้ หุ้นส่วนทั้งหมด ไม่ว่าจะเป็นหุ้นส่วนทั่วไปหรือหุ้นส่วนจำกัด จะต้องอยู่ภายใต้ระบบภาษีเดียวกัน โดยปกติแล้ว วิธีนี้จะเอื้อประโยชน์มากกว่าเนื่องจากมีการเรียกเก็บภาษากำไรเพียงครั้งเดียวในระดับบริษัท

ประกันสังคม (SSI) สําหรับหุ้นส่วน

สถานะ SSI ของหุ้นส่วน SCS นั้นขึ้นอยู่กับว่าพวกเขาเป็นหุ้นส่วนทั่วไปหรือหุ้นส่วนจำกัด

หุ้นส่วนทั่วไป ไม่ว่าจะมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการหรือไม่ก็ตาม จะถูกจัดอยู่ในประเภทผู้ประกอบอาชีพอิสระ จึงได้รับความคุ้มครองจากระบบ SSI ทั่วไปสำหรับผู้ประกอบอาชีพอิสระ สถานะนี้ทำให้พวกเขาสามารถเข้าถึงสิทธิประโยชน์ทางสังคมบางประเภทได้ รวมถึงประกันสุขภาพ เงินบำนาญ และค่าชดเชยการสูญเสียการทำงาน

สถานะของหุ้นส่วนจำกัดจะขึ้นอยู่กับกิจกรรมของพวกเขาภายใน SCS หากพวกเขาปฏิบัติงานภายในบริษัทภายใต้การกำกับดูแลของหุ้นส่วนอีกคนอย่างแข็งขันและสม่ำเสมอ ก็สามารถจัดเป็นพนักงานได้ ในกรณีดังกล่าว พวกเขาจะได้รับความคุ้มครองจากระบบ SSI ทั่วไป และได้รับสิทธิและภาระหน้าที่เช่นเดียวกับพนักงานคนอื่นๆ รวมถึงสิทธิประโยชน์สำหรับการเจ็บป่วย การเกษียณอายุ และการว่างงาน ในทางกลับกัน หากพวกเขาไม่ได้ดำเนินกิจกรรมจริงใดเลย ก็จะไม่ได้ลงทะเบียนในระบบ SSI ภาคบังคับใดๆ

ทําไมต้องเลือกสถานะ SCS

เมื่อเทียบกับรูปแบบทางกฎหมายอื่นๆ SCS สามารถสร้างสมดุลระหว่างความยืดหยุ่นของโครงสร้างทางธุรกิจและการปกป้องสินทรัพย์ของนักลงทุนได้ ซึ่งมักได้รับความนิยมจากบริษัทสตาร์ทอัพหรือบริษัทที่กำลังเติบโตอย่างรวดเร็วที่ต้องการเงินทุนแต่ต้องการรักษาความเป็นอิสระในการบริหารจัดการไว้บ้าง

ผู้ก่อตั้ง ซึ่งโดยทั่วไปเป็นผู้ประกอบการที่มีความหลงใหลและมีทรัพยากรจำกัด สามารถเสนอความเชี่ยวชาญและทักษะของตนเองในฐานะหุ้นส่วนทั่วไปได้ ตัวอย่างเช่น ธุรกิจสตาร์ทอัพที่ใช้เทคโนโลยีใหม่จากปัญญาประดิษฐ์ (AI) อาจเลือกโครงสร้าง SCS เพื่อใช้ความเชี่ยวชาญของผู้ก่อตั้งบริษัท ไปพร้อมๆ กับการดึงดูดนักลงทุนที่มีความเชี่ยวชาญเฉพาะทางในด้านนี้

นอกจากนี้ SCS ยังอนุญาตให้สมาชิกในครอบครัวที่มีบทบาทและผลงานต่างกันทำงานร่วมกันภายในโครงสร้างธุรกิจเดียวกันได้ ตัวอย่างเช่น ธุรกิจหัตถกรรมครอบครัวที่ส่งต่อกันมาหลายชั่วรุ่นสามารถแปลงเป็น SCS ได้ โดยให้ลูกหลานสามารถมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการขณะที่ยังปกป้องทรัพย์สินของปู่ย่าตายายได้

Stripe Payment สามารถช่วยประหยัดเวลาและทรัพยากรทางเทคนิคสําหรับธุรกิจสตาร์ทอัพรวมถึงบริษัทข้ามชาติขนาดใหญ่ได้ เครื่องมือที่หลากหลายจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการชําระเงินให้กับ SCS และธุรกิจทุกประเภท

ข้อดีของ SCS

SCS เป็นโครงสร้างทางกฎหมายที่มีความยืดหยุ่น เหมาะกับธุรกิจหลายประเภท ตั้งแต่ธุรกิจสตาร์ทอัพไปจนถึงบริษัทที่มีชื่อเสียงเป็นอย่างดี

ข้อได้เปรียบหลักประการหนึ่งของ SCS คือการจัดองค์กรที่มีประสิทธิภาพ โดยมีการแบ่งบทบาทอย่างชัดเจน โดยหุ้นส่วนทั่วไปจะรับผิดชอบการจัดการในแต่ละวัน ในขณะที่หุ้นส่วนจำกัดจะสนับสนุนทรัพยากรทางการเงิน โครงสร้างนี้ช่วยให้ทําการตัดสินใจได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ

SCS มอบหลักประกันที่มั่นคงและการรับประกันแก่ผู้ลงทุน ความรับผิดของพวกเขาจะจำกัดตามจำนวนเงินที่สบทบ โดยจะคุ้มครองทรัพย์สินส่วนตัวของพวกเขาในกรณีที่ประสบปัญหาทางการเงิน
รูปแบบทางกฎหมายนี้ยังให้ความยืดหยุ่นอย่างมากในแง่ของการจัดหาเงินทุน โดยเชื่อมโยงผู้ประกอบการกับโครงการต่างๆ กับนักลงทุนที่สนใจร่วมสนับสนุนการเติบโต โครงสร้างแบบไฮบริดนี้อนุญาตให้เข้าถึงแหล่งเงินทุนต่างๆ ที่ได้รับการปรับให้เหมาะกับความต้องการเฉพาะของบริษัท

ฉันจะโอนหุ้นใน SCS ได้อย่างไร

การโอนหุ้นโดยหุ้นส่วนสามัญและหุ้นส่วนจำกัดจะอยู่ภายใต้กฎเกณฑ์ที่แตกต่างกัน หุ้นไม่สามารถโอนระหว่างหุ้นส่วน ให้กับทายาทหรือผู้รับผลประโยชน์ หรือให้กับบุคคลที่สามได้ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นเอกฉันท์จากหุ้นส่วนทั้งหมด

ข้อตกลงการเป็นห้นส่วนสามารถอนุญาตให้มีการโอนหุ้นของหุ้นส่วนทั่วไปได้ หากหุ้นส่วนทั่วไปทั้งหมดและหุ้นส่วนจำกัดส่วนใหญ่ยินยอม ข้อตกลงการเป็นหุ้นส่วนยังสามารถอนุญาตให้มีการโอนหุ้นของหุ้นส่วนจำกัดระหว่างหุ้นส่วน หรือให้กับบุคคลที่สามได้ โดยต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนทั่วไปทั้งหมดและหุ้นส่วนจำกัดส่วนใหญ่

การยินยอมของหุ้นส่วนในการโอนหุ้นจะต้องได้รับเป็นลายลักษณ์อักษรในการประชุมใหญ่สามัญ หากไม่ได้รับการปฏิเสธเป็นลายลักษณ์อักษรภายในสามเดือนนับจากการร้องขอ จะถือว่าให้ความยินยอมแล้ว

ข้อแตกต่างระหว่าง SCS, SCA และ SA คืออะไร

SCS มีลักษณะบางประการที่คล้ายกันกับห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีหุ้น (société en commandite par actions หรือ SCA) และบริษัทมหาชนจำกัด (société anonyme หรือ SA) อย่างไรก็ตาม SCS โดยทั่วไปจะมีความแข็งแกร่งน้อยกว่า

SCS สามารถออกได้เฉพาะหน่วยบริษัทเท่านั้น ซึ่งต่างจาก SCA ที่สามารถออกได้ทั้งหุ้นและหน่วยบริษัท และ SA ซึ่งจำกัดเฉพาะการออกหุ้น

นอกจากนี้ ต้องมีหุ้นส่วนขั้นต่ำ 2 รายในการจัดตั้ง SCS ในขณะที่ SCA ต้องมี 4 ราย SCA มีลักษณะเช่นเดียวกับ SA โดยกำหนดให้มีเงินทุนขั้นต่ำที่ 37,000 ยูโร ในขณะที่ SCS ไม่มีข้อกำหนดเงินทุนขั้นต่ำเกินกว่าสัญลักษณ์ยูโร

คุณควรพิจารณานิติบุคคลแต่ละประเภทอย่างรอบคอบเพื่อเลือกองค์กรที่เหมาะกับความต้องการทางธุรกิจของคุณมากที่สุด

วิธีตั้งค่า SCS

SCS ต้องปฏิบัติตามกระบวนการเฉพาะและเข้มงวด เช่นเดียวกับโครงสร้างธุรกิจอื่นๆ คุณต้องดำเนินการตามขั้นตอนทางกฎหมายหลายขั้นตอนเพื่อจัดตั้ง SCS

ขั้นตอนที่สําคัญคือ:

1. ร่างกฎหมาย: เอกสารพื้นฐานนี้จะระบุถึงองค์กรของธุรกิจ ภายในนี้ประกอบด้วยบทบาทและความรับผิดชอบของหุ้นส่วนแต่ละราย
   
2. ฝากเงินทุน: กฎหมายของฝรั่งเศสไม่ได้กําหนดจํานวนขั้นต่ําสําหรับทุนหุ้นของ SCS วิธีนี้ช่วยให้หุ้นส่วนสามารถเลือกจำนวนเงินสำหรับทุนหุ้นได้ตามใจชอบ แม้จะน้อยแค่เพียงยูโรที่เป็นสัญลักษณ์ก็ตาม
   
3. เผยแพร่ประกาศทางกฎหมาย: เพื่อแจ้งให้สาธารณชนทราบถึงการจัดตั้ง SCS จึงจำเป็นต้องมีการเผยแพร่ประกาศการจัดตั้งในราชกิจจานุเบกษา
   
4. ยื่นเอกสารการจดทะเบียน: ส่งไฟล์ที่สมบูรณ์ ซึ่งรวมถึงข้อบังคับการจัดตั้งบริษัท หลักฐานการเผยแพประกาศร่ทางกฎหมาย และเอกสารประกอบอื่นๆ ไปยังสำนักงานเสมียนศาลพาณิช ตอนนี้คุณสามารถดําเนินขั้นตอนอย่างเป็นทางการเหล่านี้ได้แล้วทางออนไลน์ ผ่านพอร์ทัลที่เป็นทางการของธุรกิจ
   
5. ขอหมายเลขจดทะเบียน: เมื่ออนุมัติใบสมัครแล้ว SCS จะได้รับหมายเลขประจำตัวที่ไม่ซ้ำกัน (SIREN) และลงทะเบียนอย่างเป็นทางการกับทะเบียนการค้าและบริษัท (registre du commerce et des sociétés หรือ RCS)
   

โปรดดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อกําหนดในการจัดตั้ง SCS ได้ที่เว็บไซต์ทางการของรัฐบาลฝรั่งเศส