De commanditaire vennootschap (société en commandite simple, of SCS) is een relatief ongebruikelijke juridische structuur in Frankrijk. Deze wordt gedefinieerd door een duidelijke rolverdeling, waarbij beherende vennoten onbeperkte aansprakelijkheid hebben en commanditaire vennoten beperkte aansprakelijkheid.
Hieronder helpen we je de voor- en nadelen van deze structuur te begrijpen, evenals de stappen die nodig zijn om een SCS in Frankrijk op te richten.
Wat staat er in dit artikel?
- Wat is een SCS?
- Hoe werkt een SCS?
- Waarom kiezen voor de SCS-status?
- De voordelen van een SCS
- Hoe draag ik aandelen in een SCS over?
- Wat zijn de verschillen tussen SCS, SCA en SA?
- Een SCS oprichten
Wat is een SCS?
Een SCS is een commerciële maatschap die wordt gekenmerkt door twee categorieën partners: beherende vennoten en commanditaire vennoten. De SCS kan alle zakelijke activiteiten uitoefenen, behalve voor sectoren zoals het bankwezen, verzekeringen en bepaalde gereglementeerde beroepen.
Hoe werkt een SCS?
Om een SCS op te richten, zijn ten minste twee partners vereist:
Algemene partner: Beheert de onderneming en is persoonlijk aansprakelijk voor al haar schulden
Commanditaire vennoot: Verschaft kapitaal en heeft beperkte aansprakelijkheid
Partners kunnen particulieren of ondernemingen zijn. Er is geen limiet aan de hoeveelheid kapitaal die kan worden ingebracht, maar het moet contant geld of eigendommen zijn (zoals apparatuur of onroerend goed). Deze juridische structuur biedt aantrekkelijke flexibiliteit, maar het is belangrijk om te begrijpen dat beherende vennoten onbeperkte aansprakelijkheid hebben.
Rollen
Algemene partners spelen een centrale rol in het beheer van een SCS. Als actieve vennoten nemen zij de wettelijke verantwoordelijkheden van de bedrijfsexploitanten op zich en houden zij toezicht op het dagelijks beheer van de onderneming.
Alle algemene partners worden doorgaans aangeduid als beherende vennoten. De partnerschapsovereenkomst kan deze regeling echter wijzigen door managementverantwoordelijkheden toe te wijzen aan een of meer specifieke partners of aan personen buiten het partnerschap.
Aan de andere kant spelen commanditaire vennoten een meer passieve rol. Ze bieden toezicht op het management en het kapitaal dat nodig is om de onderneming te laten groeien. Hun betrokkenheid gebeurt via de jaarlijkse algemene vergaderingen en, indien voorzien in het charter van de vennootschap, een raad van bestuur.
Commanditaire vennoten zijn echter beperkt tot een toezichthoudende rol: zij nemen niet deel aan het dagelijks bestuur van de vennootschap en ondertekenen geen contracten of onderhandelen niet met derden namens de SCS.
Management
In de statuten van een SCS zijn de besluitvormingsprocedures vastgelegd. Voor routinezaken kan een beherend vennoot of een kwart van de commanditaire vennoten een algemene vergadering bijeenroepen.
Wijzigingen van de statuten vereisen een bredere goedkeuring: unanieme instemming van de beherende vennoten en een meerderheid van de commanditaire vennoten.
Financiële verplichtingen
Beherende vennoten hebben onbeperkte aansprakelijkheden met gezamenlijke verantwoordelijkheden. Als gevolg hiervan kunnen schuldeisers van de SCS terugbetaling van schulden vorderen van elke beherende vennoot die onbeperkt persoonlijk aansprakelijk is. Ze moeten hun persoonlijke vermogen gebruiken om de verplichtingen van de onderneming te dekken.
De aansprakelijkheid van de commanditaire vennoten is beperkt tot het bedrag van hun bijdragen. Dit zorgt ervoor dat hun persoonlijke bezittingen worden beschermd in het geval dat de onderneming in financiële moeilijkheden komt.
SCS-belastingregimes
Beherende vennoten zijn onderworpen aan inkomstenbelasting (IR) over hun aandeel in de winst van het partnerschap. Dit aandeel wordt berekend op basis van hun rechten in het partnerschap. Als de SCS heeft gekozen voor vennootschapsbelasting (IS), hebben beherende vennoten recht op een vaste aftrek van 10% voor zakelijke kosten.
Commanditaire vennoten zijn onderworpen aan IS op hun aandeel in de winst. Als dividenden worden uitgekeerd, zijn deze ook onderworpen aan IR op het niveau van individuele partners.
Als beherende vennoten bijvoorbeeld € 10.000 winst maken, zijn ze over dat bedrag onderworpen aan IR. De commanditaire vennoot krijgt echter te maken met dubbele belasting: eerst op maatschapsniveau en daarna persoonlijk over de dividendinkomsten. Als de onderneming € 100.000 winst maakt en € 10.000 aan dividenden uitkeert aan een commanditaire vennoot, betaalt de vennootschap IS over de € 100.000 en de commanditaire vennoot IR over het dividend van € 10.000.
Het is belangrijk op te merken dat dit onderscheid niet langer van toepassing is als de SCS ervoor kiest om een corporatie te zijn. In dit geval zijn alle vennoten, of ze nu algemeen of beperkt zijn, onderworpen aan hetzelfde belastingregime. Dit is meestal gunstiger omdat winsten slechts één keer op vennootschapsniveau worden belast.
Sociale zekerheid (SSI) voor partners
De SSI-status van SCS-partners hangt af van het feit of ze beherende of commanditaire vennoten zijn.
Beherende vennoten, ongeacht of zij al dan niet betrokken zijn bij het bestuur, worden aangemerkt als zelfstandigen. Daarom vallen ze onder het algemene SSI-systeem voor zelfstandigen. Deze status geeft ze toegang tot bepaalde sociale uitkeringen, waaronder een ziektekostenverzekering, ouderdomspensioenen en compensatie voor verlies van werk.
Het statuut van commanditaire vennoten hangt af van hun activiteiten binnen de SCS. Als ze actief en regelmatig taken uitvoeren binnen de onderneming onder het gezag van een andere partner, kunnen ze worden aangemerkt als werknemers. In dergelijke gevallen vallen ze onder het algemene SSI-systeem en genieten ze dezelfde rechten en plichten als elke andere werknemer, inclusief uitkeringen bij ziekte, pensionering en werkloosheid. Omgekeerd, als ze geen daadwerkelijke activiteit uitoefenen, zullen ze niet worden ingeschreven in een verplichte SSI-regeling.
Waarom kiezen voor de SCS-status?
In vergelijking met andere rechtsvormen vindt het SCS een evenwicht tussen de flexibiliteit van een bedrijfsstructuur en de bescherming van het vermogen van investeerders. De rechtsvorm heeft vaak de voorkeur van start-ups of snelgroeiende ondernemingen die kapitaal nodig hebben, maar enige managementonafhankelijkheid willen behouden.
De oprichters (meestal gepassioneerde ondernemers met beperkte middelen) kunnen hun expertise en vaardigheden aanbieden als algemene partners. Een start-up die werkt aan een nieuwe technologie op het gebied van kunstmatige intelligentie (AI), kan bijvoorbeeld de SCS-structuur kiezen om de expertise van de oprichters te gebruiken en tegelijkertijd investeerders aan te trekken die gespecialiseerd zijn in het veld.
De SCS stelt familieleden met verschillende rollen en bijdragen ook in staat om samen te werken binnen dezelfde bedrijfsstructuur. Een ambachtelijk familiebedrijf dat van generatie op generatie wordt doorgegeven, kan bijvoorbeeld worden omgezet in een SCS, waardoor kinderen kunnen deelnemen aan het beheer en tegelijkertijd het vermogen van grootouders kunnen beschermen.
Stripe Payment kan zowel start-ups als grote multinationals tijd en technische middelen besparen. Een verscheidenheid aan tools stroomlijnt betalingen voor SCS'en en alle soorten ondernemingen.
De voordelen van een SCS
De SCS is een flexibele juridische structuur die geschikt is voor verschillende soorten ondernemingen, van start-ups tot gevestigde ondernemingen.
Een van de belangrijkste voordelen van de SCS is de efficiënte organisatie met een duidelijke rolverdeling: algemene partners zorgen voor de dagelijkse leiding, terwijl commanditaire vennoten financiële middelen inbrengen. Deze structuur zorgt voor een snelle en effectieve besluitvorming.
De SCS biedt investeerders gegarandeerde zekerheid. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van hun bijdragen, waardoor hun persoonlijke vermogen wordt beschermd in geval van financiële moeilijkheden.
Deze rechtsvorm biedt ook een grote flexibiliteit op het gebied van financiering. Het verbindt ondernemers en hun projecten met investeerders die geïnteresseerd zijn om bij te dragen aan hun groei. Deze hybride structuur biedt toegang tot verschillende kapitaalbronnen die zijn afgestemd op de specifieke behoeften van de onderneming.
Hoe draag ik aandelen in een SCS over?
Voor de overdracht van aandelen door beherende en commanditaire vennoten gelden andere regels. Aandelen kunnen niet worden overgedragen tussen partners, aan hun erfgenamen of rechthebbenden, of aan derden zonder de unanieme toestemming van alle partners.
De partnerschapsovereenkomst kan de overdracht van de aandelen van een beherende vennoot toestaan als alle beherende vennoten en een meerderheid van de commanditaire vennoten daarmee instemmen. De partnerschapsovereenkomst kan ook de overdracht van aandelen van commanditaire vennoten onder de vennoten of aan derden toestaan met toestemming van alle beherende vennoten en een meerderheid van de commanditaire vennoten.
De toestemming van de vennoten voor de overdracht van aandelen moet schriftelijk worden verkregen op een algemene vergadering. Indien binnen drie maanden na het verzoek geen schriftelijke weigering is ontvangen, wordt de toestemming geacht te zijn verleend.
Wat zijn de verschillen tussen SCS, SCA en SA?
De SCS heeft bepaalde kenmerken gemeen met de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société en commandite par actions, of SCA) en de naamloze vennootschap (société anonyme, of SA). De SCS is echter over het algemeen minder strikt.
In tegenstelling tot de SCA, die zowel aandelen als bedrijfseenheden kan uitgeven, en de SA, die beperkt is tot de uitgifte van aandelen, kan de SCS alleen bedrijfseenheden uitgeven.
Bovendien zijn er minimaal twee partners nodig om een SCS te vormen, in plaats van vier voor een SCA. De SCA vereist, net als de SA, een minimumkapitaal van € 37.000, terwijl de SCS een dergelijk minimumkapitaal niet heeft buiten een symbolische euro.
Het is belangrijk om elk entiteitstype zorgvuldig te overwegen en het type te kiezen dat het beste aansluit op de behoeften van je onderneming.

Een SCS oprichten
Net als bij andere bedrijfsstructuren vereist de SCS naleving van een specifiek en rigoureus proces. Je moet verschillende wettelijke formaliteiten vervullen om een SCS op te richten.
De belangrijkste stappen zijn:
- Stel de statuten op: In dit basisdocument wordt de organisatie van de onderneming geschetst. Het document bevat de rollen en verantwoordelijkheden van elke partner.
- Stort het aandelenkapitaal: Het Franse recht voorziet niet in een minimumbedrag voor het aandelenkapitaal van een SCS. Hierdoor kunnen de partners elk bedrag voor het aandelenkapitaal kiezen, zelfs als het gaat om een symbolische euro.
- Publiceer de juridische kennisgeving: Om het publiek over de oprichting van de SCS te informeren, is de publicatie van een kennisgeving van oprichting in een staatsblad verplicht.
- Dien de registratie in: Dien het volledige dossier, inclusief de statuten, het bewijs van juridische publicatie en andere bewijsstukken, in bij de griffie van de handelsrechtbank. Deze formaliteiten kunnen nu online worden afgehandeld via de portal voor zakelijke formaliteiten.
- Vraag een registratie aan: Zodra de aanvraag is goedgekeurd, krijgt de SCS een uniek identificatienummer (SIREN) en wordt deze officieel geregistreerd bij het handels- en vennootschapsregister (registre du commerce et des sociétés, of RCS).
Ga voor meer informatie over de specifieke aspecten van het opzetten van een SCS naar de officiële website van de Franse overheid.
De inhoud van dit artikel is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve en educatieve doeleinden en mag niet worden opgevat als juridisch of fiscaal advies. Stripe verklaart of garandeert niet dat de informatie in dit artikel nauwkeurig, volledig, adequaat of actueel is. Voor aanbevelingen voor jouw specifieke situatie moet je het advies inwinnen van een bekwame, in je rechtsgebied bevoegde advocaat of accountant.