A sociedade limitada (société en commandite simple, ou SCS) é uma estrutura jurídica relativamente incomum na França. É definida por uma divisão clara de papéis, com os sócios gerais tendo responsabilidade ilimitada e os sócios limitados tendo responsabilidade limitada.
Abaixo, ajudamos você a entender as vantagens e desvantagens dessa estrutura, bem como as etapas necessárias para formar uma SCS na França.
O que há neste artigo?
- O que é uma SCS?
- Como funciona uma SCS?
- Por que escolher o status SCS?
- As vantagens de uma SCS
- Como faço para transferir ações de uma SCS?
- Quais as diferenças entre SCS, SCA e SA?
- Como configurar uma SCS
O que é uma SCS?
Uma SCS é uma sociedade comercial caracterizada por duas categorias de sócios: sócios gerais e sócios limitados. A SCS pode atuar em qualquer tipo de negócio, exceto em setores como bancos, seguros e certas profissões regulamentadas.
Como funciona uma SCS?
Para formar uma SCS, pelo menos dois parceiros são necessários:
Sócio geral: administra o negócio e é pessoalmente responsável por todas as suas dívidas
Sócio limitado: fornece capital e tem responsabilidade limitada
Os sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas. Não há limite para a quantidade de capital que pode ser aportado, mas deve ser dinheiro ou propriedade (como equipamentos ou imóveis). Essa estrutura jurídica oferece flexibilidade atraente, mas é importante entender que os sócios gerais têm responsabilidade ilimitada.
Funções
Os sócios gerais desempenham um papel central na gestão de uma SCS. Como parceiros ativos, eles assumem as responsabilidades legais dos operadores de negócios e supervisionam a gestão diária do negócio.
Todos os sócios gerais são normalmente designados como sócios-gerentes. No entanto, o acordo de sociedade pode modificar este acordo, atribuindo responsabilidades de gestão a um ou mais sócios específicos ou a indivíduos exteriores à sociedade.
Por outro lado, os sócios limitados desempenham um papel mais passivo. Eles fornecem supervisão da gestão e o capital necessário para expandir o negócio. Sua participação se dá por meio de assembleias gerais anuais e, se previsto no estatuto da companhia, de um conselho de administração.
No entanto, os sócios limitados estão restritos a uma função de supervisão: não participam da gestão cotidiana da empresa e não assinam contratos ou negociam com terceiros em nome do SCS.
Gestão
Os artigos de uma SCS definem os procedimentos decisórios. Para assuntos de rotina, um sócio geral ou um quarto dos sócios limitados pode convocar uma assembleia geral.
As alterações estatutárias requerem aprovação mais ampla: aprovação unânime dos sócios gerais e da maioria dos sócios limitados.
Passivo financeiro
Os sócios gerais têm responsabilidades ilimitadas com responsabilidades conjuntas. Como resultado, os credores da SCS podem pedir o pagamento de dívidas de qualquer sócio geral que tenha responsabilidade pessoal ilimitada. Eles devem usar seus bens pessoais para cobrir as obrigações da empresa.
A responsabilidade dos sócios limitados se restringe ao valor de suas contribuições. Isso garante que seu patrimônio pessoal seja protegido caso a empresa enfrente dificuldades financeiras.
Regimes fiscais SCS
Cada sócio geral está sujeito ao imposto de renda (IR) sobre sua participação nos lucros da sociedade. Essa parcela é calculada com base nos seus direitos na sociedade. Se a SCS tiver optado pelo imposto de renda de pessoa jurídica (IS), os sócios gerais têm direito a uma dedução fixa de 10% para despesas comerciais.
Os sócios limitados estão sujeitos ao IS sobre a sua participação nos lucros. Se os dividendos forem distribuídos, eles também estão sujeitos ao IR no nível do sócio individual.
Por exemplo, se um sócio geral aufere € 10.000 em lucros, ele estará sujeito ao IR sobre esse valor. No entanto, o sócio limitado enfrenta dupla tributação: primeiro no nível da sociedade e depois pessoalmente sobre os rendimentos de dividendos. Se a empresa ganhar € 100.000 em lucros e distribuir € 10.000 em dividendos a um sócio limitado, a empresa pagará IS sobre € 100.000, e o sócio limitado pagará IR sobre o dividendo de € 10.000.
É importante notar que essa distinção não se aplica mais se a SCS optar por ser uma corporação. Nesse caso, todos os sócios, sejam eles gerais ou limitados, estão sujeitos ao mesmo regime tributário. Isso geralmente é mais favorável porque os lucros são tributados apenas uma vez no nível da empresa.
Seguridade social (SSI) para sócios
O status SSI dos sócios da SCS depende se eles são sócios gerais ou limitados.
Os sócios gerais, quer estejam ou não envolvidos na gestão, são classificados como trabalhadores independentes. Por conseguinte, estão abrangidos pelo regime geral de SSI para os trabalhadores independentes. Este estatuto proporciona acesso a certos benefícios sociais, incluindo seguro de saúde, pensões de aposentadoria e remuneração por perda de trabalho.
O status dos sócios limitados depende da sua atividade na SCS. Se eles executam ativa e regularmente tarefas dentro da empresa sob a autoridade de outro sócio, eles podem ser classificados como funcionários. Nesses casos, eles são cobertos pelo sistema geral de SSI e gozam dos mesmos direitos e obrigações que qualquer outro empregado, incluindo benefícios por doença, aposentadoria e desemprego. Por outro lado, se não exercerem nenhuma atividade efetiva, não serão inscritos em nenhum regime obrigatório de SSI.
Por que escolher o status de SCS?
Em comparação com outras formas jurídicas, a SCS estabelece um equilíbrio entre a flexibilidade de uma estrutura empresarial e a proteção dos ativos dos investidores. Muitas vezes é preferido por startups ou empresas de rápido crescimento que precisam de capital, mas querem manter alguma independência de gestão.
Os fundadores — normalmente empreendedores apaixonados e com recursos limitados — podem oferecer seus conhecimentos e habilidades como sócios gerais. Por exemplo, uma startup que trabalha em uma nova tecnologia em inteligência artificial (IA) pode escolher a estrutura da SCS para usar a experiência de seus fundadores enquanto atrai investidores especializados na área.
A SCS também permite que membros da família com diferentes funções e contribuições trabalhem juntos dentro da mesma estrutura de negócios. Por exemplo, um negócio de artesanato familiar transmitido por gerações poderia ser convertido em uma SCS, permitindo que os filhos participem da gestão enquanto protege o patrimônio dos avós.
O Stripe Payments pode economizar tempo e recursos técnicos para startups, bem como grandes corporações multinacionais. Diversas ferramentas simplificam os pagamentos para SCSs e todos os tipos de empresas.
As vantagens de uma SCS
A SCS é uma estrutura jurídica flexível adequada para vários tipos de negócios, desde startups até empresas estabelecidas.
Uma das principais vantagens da SCS é a sua organização eficiente com uma clara divisão de funções: os sócios gerais lidam com a gestão do dia a dia, enquanto os sócios limitados contribuem com recursos financeiros. Essa estrutura permite decisões rápidas e eficazes.
A SCS oferece aos investidores uma segurança garantida. Sua responsabilidade se limita ao valor de suas contribuições, protegendo o seu patrimônio pessoal em caso de dificuldades financeiras.
Esta forma jurídica também oferece grande flexibilidade em termos de financiamento. Conecta empreendedores a projetos com investidores interessados em contribuir para o seu crescimento. Essa estrutura híbrida permite o acesso a diferentes fontes de capital adaptadas às necessidades específicas da empresa.
Como faço para transferir ações em uma SCS?
A transmissão de ações por sócios gerais e limitados é regida por regras diferentes. As cotas não podem ser transferidas entre sócios, para seus herdeiros ou beneficiários, ou para terceiros sem o consentimento unânime de todos os sócios.
O contrato de sociedade pode permitir a transferência das cotas de um sócio geral se todos os sócios gerais e a maioria dos sócios limitados concordarem. O contrato de sociedade também pode permitir a transferência de cotas de sócio limitado entre os sócios ou para terceiros com o consentimento de todos os sócios gerais e da maioria dos sócios limitados.
O consentimento dos sócios para a transferência de ações deve ser obtido por escrito em assembleia geral. Se não for recebida qualquer recusa por escrito no prazo de três meses a contar do pedido, o consentimento é considerado concedido.
Quais são as diferenças entre SCS, SCA e SA?
A SCS compartilha determinadas características com a sociedade anônima com ações (société en commandite par actions, ou SCA) e com a sociedade anônima (société anonyme, ou SA). No entanto, a SCS é geralmente menos rígida.
Ao contrário da SCA, que pode emitir ações e unidades corporativas, e da SA, que se limita à emissão de ações, a SCS só pode emitir unidades corporativas.
Além disso, é necessário um mínimo de dois parceiros para formar uma SCS, em vez de quatro para uma SCA. A SCA, à semelhança da SA, exige um capital mínimo de 37.000 euros, enquanto a SCS não tem esse requisito de capital mínimo para além de um euro simbólico.
É importante considerar cuidadosamente cada tipo de entidade para selecionar a mais adequada às suas necessidades comerciais.
Como configurar uma SCS
À semelhança de outras estruturas empresariais, a SCS exige a adesão a um processo específico e rigoroso. Você deve preencher várias formalidades legais para formar uma SCS.
As principais etapas são:
- Minuta do Estatuto Social: esse documento fundamental descreve a organização da empresa. Inclui as funções e responsabilidades de cada parceiro.
- Depósito do capital social: a legislação francesa não impõe um valor mínimo para o capital social de uma SCS. Isso permite que os sócios escolham qualquer valor para o capital social, mesmo que apenas um euro simbólico.
- Publicação do aviso legal: para informar o público sobre a criação da SCS, é obrigatória a publicação de um aviso de estabelecimento em um diário oficial.
- Registro do cadastro: envie o processo completo, incluindo o contrato social, a comprovação de publicação legal e outros documentos comprobatórios, ao escritório do secretário do tribunal comercial. Essas formalidades agora podem ser cumpridas online no portal de formalidades comerciais.
- Obtenção de inscrições: uma vez aprovado o pedido, a SCS recebe um número de identificação único (SIREN) e é oficialmente registado no Registro do Comércio e das Empresas (Registre du commerce et des sociétés, ou RCS).
Para mais informações sobre as especificidades da criação de uma SCS, acesse o site oficial do governo francês.
O conteúdo deste artigo é apenas para fins gerais de informação e educação e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou tributário. A Stripe não garante a exatidão, integridade, adequação ou atualidade das informações contidas no artigo. Você deve procurar a ajuda de um advogado competente ou contador licenciado para atuar em sua jurisdição para aconselhamento sobre sua situação particular.