マーケットプレイスのコンプライアンスに関する責任には、販売業者の身元を確認する KYC と KYB の検証、違法な資金からプラットフォームを保護するマネーロンダリング対策 (AML) および制裁対象者のスクリーニング、販売業者の承認後に問題を検知する継続的なモニタリングが含まれます。
金融機関は、潜在的な違法取引にフラグを立てるために、毎年何百万件もの疑わしい取引に関する報告書 (SAR) をアメリカの当局に提出しています。一部の決済プラットフォームでは、検証やスクリーニング作業の大部分が自動化されていますが、類似の一致への対応や、所有構造に疑問がある販売業者の取り扱いなど、自動化では判断できないリスクベースの決定は依然としてプラットフォームが担う必要があります。
以下では、マネーロンダリング対策、制裁措置、および実質的支配者の要件について取り上げ、マーケットプレイスとペイメントファシリテーターのどちらであるかによってコンプライアンスがどのように変わるか、また現在の設定が販売業者基盤の規模や複雑さに適しているかどうかの評価方法について説明します。
この記事でわかること
マーケットプレイスにおけるコンプライアンスに関する責任は、プラットフォーム、個々の販売業者、および決済インフラのプロバイダー間で共有されます。
特定のツールによって本人確認、制裁対象者のスクリーニング、継続的な取引モニタリングは自動化されますが、依然としてプラットフォームがリスクベースの決定を下す必要があります。
マーケットプレイスとペイメントファシリテーターは、それぞれが審査や資金移動をどの程度直接管理しているかによって、異なるコンプライアンス義務を負います。
マーケットプレイスのコンプライアンスに関する責任とは?
マーケットプレイスを運営する場合、プラットフォーム、販売業者、決済インフラのプロバイダーの 3 者間に分かれるコンプライアンス業務を担うことになります。
構築する前に、以下の項目について社内の責任の所在を明確にする必要があります。
販売業者のアカウント登録: 誰が申請を審査し、承認基準を設定するか
本人確認: 確認に失敗した場合や不一致が生じた場合に誰が解決するか
取引のモニタリング: 承認後にパターンの変化を誰が監視するか
支払いの実行: 入金のタイミングと保留を誰が管理するか
記録管理とエスカレーション: 決定事項を文書化し、フラグが立てられた場合に誰が対応するか
マーケットプレイスで KYC と KYB コンプライアンスを担うのは誰ですか?
KYC および KYB のフローは決済代行業者によって自動化できますが、自動化では処理できないリスクベースの決定を下す責任はプラットフォームにあります。
マーケットプレイスが販売業者に支払いを行う前に、販売業者は KYC および KYB の検証に合格する必要があります。KYC は個人の販売業者に適用され、KYB は登録されたビジネスに適用されます。個人の販売業者向けの KYC フローでは通常、法的な氏名、生年月日、住所、および公的な本人確認書類の番号 (アメリカの社会保障番号やイギリスの国民保険番号など) を収集します。ビジネスの販売業者向けの KYB フローでは、事業主体の名称、登録番号、事業所の住所、業種、および会社の 25% 以上を所有する人物の身元情報を収集します。
KYB および KYC のコンプライアンスを自動化する決済代行業者は、提出された ID 番号が政府の記録と一致しないことや、アップロードされたドキュメントが光学式文字認識 (OCR) 検証に失敗したことを通知できますが、その販売業者に再試行の機会を与えるべきか、アカウントを閉鎖すべきかについて助言することはできません。
プラットフォームは、以下のような状況で独自の判断を下す必要があります。
名前の不一致: 身分証明書に記載されている販売業者の法的な氏名と、銀行口座の名義が一致しない場合。これは、最近結婚した販売業者や、「屋号」を使用している販売業者によく見られます。
ドキュメントの品質の問題: 写真が不鮮明である、身分証明書の有効期限が切れている、または自動化ツールで解析できない文字体系のドキュメントが含まれている場合。
住所確認の不一致: 販売業者が、事業者登録と一致しない居住地の住所で営業している場合。
複数回の失敗: 販売業者が検証に 3 ~ 4 回失敗している場合。これは、混乱しているか、身元を隠蔽しようとしている可能性があります。
マネーロンダリング対策、制裁、会社代表者のコンプライアンス義務の内容
マネーロンダリング対策のコンプライアンスでは、販売業者のアカウントを経由して移動する資金が正当なものかどうかの継続的な評価が求められます。これには、制裁対象者のスクリーニングや、会社代表者のコンプライアンスが含まれます。
制裁対象者のスクリーニングでは、米国外国資産管理局 (OFAC)の特別指定国民リスト、イギリスの制裁リスト (UKSL)、EU の統合リストなどのリストと各販売業者を照合します。一致した場合、プラットフォームは取引規模にかかわらず、その販売業者への支払いができなくなります。重要な公的地位にある人物 (PEP)のスクリーニングでは、公選職、裁判官、上級将校などの要職に就いている販売業者やこれらと密接な関係がある販売業者、およびその近親者にフラグが付けられます。PEP に一致しても自動的に不適格となるわけではありませんが、通常は、資金源の詳細な調査やモニタリングの頻度を上げるなど、より厳格なデューデリジェンスが必要になります。
米国企業透明化法に基づき、最終会社代表者 (UBO)情報の収集が義務付けられています。米国で事業を行うために登録され、米国人以外の所有者がいる外国法人は、事業の 25% 以上を所有する個人を特定し、確認する必要があります。(現在、米国で事業を行っている米国内の法人販売業者の大半は、25% の所有者を特定または確認する連邦法上の義務を負っていません。)2027 年 7 月に発効する EU のマネーロンダリング対策の要件に基づき、法人販売業者の 25% 以上を所有するすべての個人を特定し、確認する必要があります。
マーケットプレイスとペイメントファシリテーターの間でコンプライアンスに関する責任はどのように異なりますか?
マーケットプレイスは購入者と販売業者をつなぎ、両者間の支払いを円滑にします。ペイメントファシリテーター (payfac) は資金の移動を処理します。このモデルでは、マーケットプレイスはコンプライアンス業務と責任の一部をペイメントファシリテーターに委譲します。マーケットプレイスはプロバイダーの審査基準とリスクモデルに依存するため、ペイメントファシリテーターとしてカードネットワークに独自に登録する必要はありません。
ペイメントファシリテーターは、支払い自体に対してより直接的な責任を負います。ペイメントファシリテーターとしてカードネットワークに直接登録し、独自のリスク管理下において独自の審査ロジックでサブマーチャントのアカウント登録を管理します。通常、サブマーチャントの販売業者が不正利用を行ったり、商品の提供に失敗したりした場合、より直接的なリスクを負うことになります。
マーケットプレイスは、Stripe Connect などのソリューションを使用することで、規制要件を満たしながらコンプライアンスを簡素化できます。Connect を使用すると、複数の関係者間で資金移動を調整する必要があるビジネスで Stripe を組み込むことができるため、通常は決済代行業務に必要となる初期費用や開発時間を回避できます。
マーケットプレイスのコンプライアンスモニタリングが不十分な場合、どのような問題が発生しますか?
継続的なモニタリングが不十分なプラットフォームは、不正行為者にとって魅力的なターゲットとなります。初日に KYC と KYB を問題なく通過した販売業者であっても、将来的にコンプライアンス上の問題となる可能性があります。
継続的なモニタリングには、定期的に繰り返されるいくつかのチェックが含まれます。
取引パターンの分析: 申告されている販売業者の事業内容と一致しない、急激な取引量の急増や返金率の跳ね上がりを監視します。
制裁対象者の継続的な再審査: 制裁リストは予告なしに更新されるため、承認された販売業者が後日制裁対象になる可能性を考慮して、常にチェックを実行します。
ドキュメントの定期的な更新: 販売業者の登録の有効期限が切れた場合や、詳細情報が古くなった場合に、更新された情報を要求します。
自動化されたソリューションにより、取引データに対する継続的なリスク評価が実行され、高額取引の異常な集中や、販売業者の登録された事業カテゴリーと一致しないアクティビティなど、予想されるパターンから逸脱しているアカウントにフラグが立てられます。
プラットフォームはマーケットプレイスのコンプライアンスへの取り組みをどのように評価すべきですか?
まず、ソフトウェアソリューションによってすでに自動化されている項目と、引き続きチームの判断が必要な項目を整理します。本人確認、制裁対象者のスクリーニング、取引モニタリングに続く以下のような判断は、チームが行う必要があります。類似の一致への対応、検証に何度も失敗する販売業者の取り扱い、手動レビューをトリガーするしきい値の設定、アカウントを停止するタイミング、詳細情報を求めるためにフラグを立てるタイミングなどです。
次に、販売業者の構成を評価します。1 つの国で個人の販売業者のアカウント登録を行うプラットフォームは、実質的支配者のしきい値や制裁制度が異なる複数の管轄区域にわたってビジネスのアカウント登録を行うプラットフォームよりも、コンプライアンスの負担が軽くなります。最後に、文書化されたリスクベースの審査基準は、問題が発生した後だけでなく、決められたスケジュールで定期的に見直してください。
Stripe Connect でできること
Stripe Connect は、ソフトウェアプラットフォームやマーケットプレイスにおける複数者間での資金移動を可能にするツールです。スムーズなアカウント登録、組み込みコンポーネント、グローバル決済などの機能を備えています。
Connect の特徴
数週間で立ち上げ: Stripe がホストする機能や組み込み機能を利用することですばやく本番環境を有効化し、通常は決済代行業務に必要となる初期費用や開発時間を回避できます。
大規模な決済管理: Stripe のツールやサービスを利用することで、マージンレポート、納税申告書、リスク管理、世界各国の決済手段、アカウント登録の法令遵守に追加リソースを割く必要がありません。
グローバルに成長: 地域固有の決済手段や、売上税、VAT、GST を簡単に計算する機能を活用することで、ユーザーが世界中のより多くの顧客にリーチできるよう支援します。
新しい収益源を構築: 各取引ごとに手数料を徴収して決済収益を最適化します。プラットフォーム上で対面決済、即時入金、消費税徴収、融資、経費用カードなどの機能を有効にして、Stripe ツールを収益化できます。
Stripe Connect について詳しくはこちらをご覧ください。今すぐ開始する場合はこちら。
マーケットプレイスのコンプライアンスに関するよくあるご質問
この記事の内容は、一般的な情報および教育のみを目的としており、法律上または税務上のアドバイスとして解釈されるべきではありません。Stripe は、記事内の情報の正確性、完全性、妥当性、または最新性を保証または請け合うものではありません。特定の状況については、管轄区域で活動する資格のある有能な弁護士または会計士に助言を求める必要があります。