補償契約は、第三者による訴訟の提起、規制による罰金の賦課、知的財産 (IP) への異議申し立て、または契約違反による金銭的損失が生じた場合に、誰が支払うかを決定します。つまり、紛争に発展する前にリスクを割り当てます。アメリカでは、人身傷害の平均和解金は $20,000 から $50,000 ですが、壊滅的な傷害の場合は 100 万ドルを超える費用がかかる場合があります。補償契約は、誰がその金額を支払うかを明確にします。補償条項は、責任のエクスポージャーと、取引の交渉方法と価格設定を形成します。

以下では、補償契約とは何か、補償条項が実際にどのように機能するか、企業が署名する前に注意すべきことについて説明します。

目次

• 補償契約とは
  
• 補償契約が実際にどのように機能するか
  
• 補償契約はどのようなリスクから保護されますか？
  
• ビジネス契約ではどのような種類の補償契約が使用されますか？
  
• 補償契約の制限と除外
  
• 企業が補償契約を必要とするケース
  
• 補償契約で注目すべき条項
  
• Stripe Atlas でできること
  

補償契約とは

補償契約とは、一方の当事者が、特定の事象によって別の当事者が負う特定の責任または費用を補償することを約束する法的文書です。この保護を提供する当事者は「補償当事者」と呼ばれ、保護される当事者は「被補償当事者」です。補償契約は、特に商業契約では「補償」または「免責」条項と呼ばれることがよくありますが、管轄区域によってはこの2つを区別している場合があります。

補償契約が実際にどのように機能するか

補償条項は、補償対象の問題が発生したときに作動する、非常に具体的な義務の連鎖を生み出します。補償契約の仕組みは次のとおりです。

トリガーイベントが発生する

補償される損失には、サードパーティーによる訴訟、規制上の罰則、契約違反、または一方の当事者の行為に関連する知的財産に関する請求が考えられます。保護を求める当事者は、補償する当事者が公平な対応機会を得られるように、多くの場合、書面で定められた期間内に請求通知を提出する必要があります。

防御の主導権の決定

条項に防御義務が含まれている場合、補償する当事者は請求の法的防御を引き継ぎます。多くの場合、補償を受ける当事者の協力を条件として、弁護人を選定し、訴訟戦略を管理します。補償を受ける当事者は通常、文書の提供、証人へのアクセス、請求の防御または解決をサポートするための合理的な支援の提供を求められます。

費用の前払いまたは払い戻し

補償する当事者は、弁護士費用、和解金、判決、およびその他の補償対象の損失に対して、発生した時点で直接支払うか、費用が発生した後で補償を受ける当事者に払い戻して支払います。多くの契約では、特に和解によって継続的な義務、責任の認諾、または評判への影響が生じる場合、補償を受ける当事者の同意を得ずに和解が制限されます。

補償契約はどのようなリスクから保護されますか？

補償条項が存在するのは、ビジネス関係によってリスクにさらされる可能性があるためです。補償契約は、そのリスクを定義された金銭的責任に変換します。

主なリスクの種類は次のとおりです。

• 第三者による請求: 顧客、ベンダー、規制当局、またはその他の外部当事者が、一方の当事者の行為から生じた請求 (人身傷害、物的損害、経済的損失など) を提起する場合、補償条項によって、誰が弁護して支払うかが決まります。

• 契約または保証の違反: 当事者の一方が約束した内容 (製品の品質、サービスレベルなど) を提供できない場合、この条項では、当事者が相手方に結果として生じた損失を払い戻すよう求められることがあります。

• 知的財産権の侵害: テクノロジー契約、メディア契約、ソフトウェア契約では、製品やサービスが第三者の特許、著作権、または商標を侵害した場合の請求を補償条項がカバーすることがよくあります。

• 罰金と罰則: 法的に認められている場合、補償条項により、一方の当事者が法律や業界規制に従わなかったことに起因する罰金、調査、または執行費用を負担しなければならない場合があります。

• 詐欺、過失、または不正行為: 多くの補償は、当事者の過失、詐欺、または故意の不正行為によって発生した損失に明示的に適用されます。特に、これらの行為によって相手方が法的または財務上の損害を被る場合に当てはまります。

• 弁護士費用と法務費用: 補償条項では通常、損害賠償だけでなく、補償対象請求に関連する弁護士費用、訴訟費用、和解金、調査費用も補償されます。

ビジネス契約ではどのような種類の補償契約が使用されますか？

補償条項の構造によって、責任の移転範囲とリスクの移転量が決まります。補償契約のカテゴリーは次のとおりです。

• 第三者請求補償: 一方の当事者は、外部当事者による請求が、その当事者の行為または違反に起因する場合に、その請求によって発生した損失を補填することに同意します。これは、商取引契約で一般的な構造です。

• 互恵的補償: 両当事者は、それぞれの行為に起因する請求について、相互に補償することに同意します。これは、パートナーシップ、合弁事業、プラットフォーム関係で一般的です。

• 限定補償または比例補償: 各当事者は、損失を引き起こした範囲のみをカバーします。双方が損害に加担した場合、責任は一方に全面的に移転するのではなく比例配分されます。

• 中間補償: 補償を受ける当事者に一部過失があったとしても、同当事者が損失の単独責任を負わない限り、一方の当事者が他方を補償することに同意します。

• 広範な補償: 一方の当事者は、補償を受ける当事者自身の過失によって発生した損失についても、他方を補償することに同意します。これらの条項は、多くの管轄区域で大幅に制限されるか、執行不能とされています。

限られた状況では、契約に明示的に書かれていなくても、裁判所は関係の性質に基づいて補償義務を認める場合があります。しかし、現代の商慣習では、不確実性を避けるために補償義務は明示的に交渉されます。

補償契約の制限と除外

多くの商業契約には、エクスポージャーが無制限または商業的に不合理なものとなることを防ぐための制限が組み込まれています。管轄区域によっては、特に建設契約や消費者契約において、広範な補償が禁止されています。

これらの制限と除外事項に留意してください。

• ライアビリティキャップ: 多くの契約では、補償する当事者のエクスポージャー総額の上限が、固定ドル額、または契約に基づいて支払われる手数料の倍数に設定されています。

• 重大な過失または故意による不正行為の除外: 通常、補償規定は、当事者自身の重大な過失、詐欺、または故意による不正行為に起因する損失から当事者を保護するものではありません。

• 比例過失基準: 一部の条項では、補償する当事者によって「発生した範囲」の損失に補償が制限されます。これにより、過失が双方にある場合に一方の当事者が費用の全額を負担することを防ぎます。

• 請求期限: 契約には、多くの場合、終了またはクロージング後の補償義務の存続期間を定義する存続条項が含まれます。

• 特定の損害カテゴリーの除外: 契約では、多くの場合、間接損害、派生的損害、または懲罰的損害が補償の対象から除外されます。

企業が補償契約を必要とするケース

補償条項は、複数の企業がリスクを共有する場合に特に重要です。ある当事者の行為が別の当事者に財務または法的なエクスポージャーをもたらす場合は、補償条項を検討する必要があります。

補償契約は、次のシナリオで常に使用する必要があります。

• 第三者による請求が予見可能な場合: 顧客、規制当局、ベンダー、またはエンドユーザーが、一方の当事者の履行に関連する請求を提起できる場合、補償条項により、誰が抗弁し、誰が支払うかが明確になります。

• 一方の当事者がリスク変数を管理する場合: 製品の設計、データ処理、法令遵守プロセス、または実行を一方の当事者が管理する場合、通常、これらの分野の障害によって発生した損失を他方が補償します。

• 知的財産が関与する場合: ライセンスされたテクノロジー、コンテンツ、またはブランドの資料が関与する契約には、多くの場合、侵害請求に対する補償が含まれます。

• 取引に過去の負債が伴う場合: 合併や買収では、通常、売り手は、未払いの税金、未公開の訴訟、取引成立後に発生する規制上のエクスポージャーなどのクロージング前の債務を買い手に対して補償します。

• リスクが高い場合: 建設プロジェクト、機器のリース、物流手配、イベント契約には、通常、負傷、物的損害、または事業損失に対処するための補償条項が含まれています。

• 規制上のエクスポージャーが大きい場合: 規制の厳しいセクターでは、補償規定により、一方の当事者の行為に起因する罰金、調査、または法令遵守違反に対する責任を割り当てることができます。

補償契約で注目すべき条項

小さな表現の違いがリスクを大きく左右する可能性があります。重要な内容は細則に記されています。

次の詳細を確認してください。

• 誰が誰を補償するか: 補償する当事者と補償を受ける当事者を条項に明確に記載する必要があります。補償の対象が関連会社、取締役、従業員、代理人のいずれに及ぶかも含めます。

• 補償対象請求の範囲: 契約では、第三者の訴訟、規制措置、表明と保証の違反、知的財産権の侵害、過失など、補償対象請求の種類を定義する必要があります。

• 補償される損失と費用: 条項には、含まれる費用 (弁護士費用、訴訟費用、和解金、判決、罰金、調査費用、請求から生じるその他の直接的な損失など) を明記する必要があります。

• 抗弁義務: 合意書には、補償する当事者が請求が発生したときに抗弁する義務があるのか、解決後にのみ払い戻す義務があるのかを記載する必要があります。

• 抗弁と和解の管理: 条項は、特に和解案に金銭以外の義務や責任の認諾が課される場合に、弁護人の選定や和解に同意が必要かどうかを定める必要があります。

• 通知要件: 合意書には、請求の通知方法とタイミング、および通知の遅延による影響を記載して、後で手続き上の紛争が発生しないようにする必要があります。

• 適用除外と過失基準: 補償条項では、補償する当事者の過失または不正行為によって発生した損失にのみ補償が適用されるのか、それとも重大な過失、故意の不正行為、または法令違反を除外するのかを明確にする必要があります。

• 責任上限と財務上の制限: 合意では、補償が全体的な責任上限の対象となるか、個別の責任上限の対象となるか、および特定のカテゴリーの請求に上限が設定されないかどうかを指定する必要があります。

Stripe Atlas でできること

Stripe Atlas は、会社の法的基盤を構築し、世界中どこからでも 2 営業日以内に資金調達、銀行口座開設、決済の受け付けを行うことを可能にします。

Atlas を使用して法人を設立した 8 万社以上の企業に加わりましょう。その中には、Y Combinator、a16z、General Catalyst などのトップ投資家が支援するスタートアップも含まれます。

Atlas への申請

Atlas での会社設立申請は 10 分もかかりません。会社の組織形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名追加できます。また、株式の配分方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式プールを確保し、役員を任命して、すべての書類に電子署名します。共同創業者にも書類への電子署名を求めるメールが届きます。

EIN が届く前の決済と銀行取引

会社設立後、Atlas は雇用者識別番号 (EIN) を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は、IRS の簡易手続きを利用できます。それ以外の場合は、より時間のかかる通常の手続きとなります。Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN の取得を待たずに決済の受付や取引を開始できます。

83(b) 税務選択の自動申請

創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas は、会社経営を開始するために必要なすべての法的文書を提供します。Atlas C 株式会社書類は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの書類は、所有権構造、株式分配、税務コンプライアンスなどをカバーし、すぐに資金調達を開始でき、会社が法的に保護されるよう設計されています。

5 万ドル以上の Stripe およびパートナー特典

Atlas はトップクラスのパートナーと提携し、創業者限定の割引とクレジットを提供しています。これには、AWS、Carta、Perplexity などの業界最大手による、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録エージェントを無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーであれば、2,500 ドル分の Stripe クレジットなど、Stripe の特典をご利用いただけます。

Atlas が新規事業の立ち上げを迅速かつ容易に行う方法については、こちらをご覧ください。または、今すぐ始めるにはこちらをご覧ください。

SEO に関する注意:

-