Unincorporated and incorporated businesses are two basic forms of business structures that each have their own set of rules, implications, and benefits.

An unincorporated business, such as a sole proprietorship or a partnership, is a business that hasn’t been registered as a legal entity separate from its owner. The business and its owner or owners are considered the same legal entity, and any debts or legal issues the business faces are the owners’ responsibility. Unincorporated businesses are often simpler to set up and operate and don’t have as many regulatory requirements as incorporated businesses, making them a popular choice for small or startup operations.

An incorporated business, like a corporation or a limited liability company (LLC), is a business that has been registered as a separate legal entity from its owners, who are often called shareholders. Incorporation offers limited liability protection, which means shareholders’ personal assets are protected if the company incurs debt or is sued. This type of business can be more complex and costly to establish and maintain, as it requires adhering to more regulations, filing paperwork like articles of incorporation, and keeping detailed financial records.

In this guide, we’ll discuss the legal implications, tax responsibilities, and liabilities of incorporated and unincorporated businesses, as well as how to choose between the two business structures.

What’s in this article?

• What are the legal implications of being incorporated vs. unincorporated?
  
• What are the different tax responsibilities for incorporated and unincorporated businesses?
  
• Liability and risk management in incorporated vs. unincorporated businesses
  
• How to choose the right business structure
  

What are the legal implications of being incorporated vs. unincorporated?

Incorporated and unincorporated businesses differ in how they handle liability, how they’re taxed, how they’re managed, how they can transfer ownership, and how they can raise capital. We’ll take a closer look below.

Liability

Liability is the primary legal distinction between incorporated and unincorporated businesses. In an unincorporated business (sole proprietorships and partnerships), the owner or owners are personally liable for the business’s debts and legal obligations. This means their personal assets—their house, car, savings—are at risk if the business faces financial difficulties or lawsuits.

In contrast, incorporated businesses (like corporations and LLCs) are considered separate legal entities from their owners and come with limited liability protection. This separation shields the owner’s personal assets from business liabilities so that if the business incurs debts or legal issues, only business assets are typically at stake.

Taxation

Taxation is another key difference between these business structures. Unincorporated businesses are pass-through entities, meaning business income is reported on the owner’s personal tax return. Incorporated businesses generally have more complex tax structures, and some are subject to double taxation, once at the corporate level and again on the owner’s dividends.

Management

Incorporated businesses generally need to adhere to more formalities, like holding regular meetings, keeping detailed records, and filing certain reports. Unincorporated businesses usually have fewer requirements.

Transferring ownership

Transferring ownership in an incorporated business is typically easier and more structured, often involving the sale of shares. In unincorporated businesses, ownership transfer can be more complex and might require dissolving the business and forming a new one.

Raising capital

Incorporated businesses, particularly corporations, have more options for raising capital through issuing stocks or bonds. Unincorporated businesses typically have fewer options for outside investment.

Quais são as diferentes responsabilidades tributárias para empresas incorporadas e não incorporadas?

As empresas incorporadas e não incorporadas têm responsabilidades tributárias muito diferentes. Além das diferenças descritas abaixo, as empresas incorporadas e não incorporadas podem variar nos tipos de deduções e créditos que lhes são permitidos e nas regras tributárias locais que devem seguir. Os proprietários de empresas devem sempre consultar um especialista fiscal se tiverem alguma dúvida sobre suas responsabilidades tributárias.

Aqui está uma análise detalhada de como a tributação funciona para cada tipo de empresa.

Empresas não incorporadas

• Tributação intermediária: Os lucros e perdas da empresa "passam" para a declaração de imposto de renda da pessoa física do proprietário. A empresa em si não paga imposto de renda.

• Imposto de trabalho autônomo:Os proprietários estão sujeitos ao imposto de trabalho autônomo (Seguro Social e Medicare) sobre a renda da empresa.

• Imposto de renda pessoal:Os proprietários informam a renda da empresa em sua declaração de imposto de renda pessoal e pagam impostos de acordo com sua alíquota de imposto de renda pessoa física.

• Exemplo: Um escritor freelancer não incorporado informaria a renda e as despesas de sua empresa no Schedule C de sua declaração de imposto de renda pessoa física e pagaria impostos de acordo com sua alíquota de imposto de renda pessoa física. Você também é responsável pelo pagamento do imposto de trabalho autônomo.

Empresas incorporadas

• Entidade fiscal separada: As corporações são consideradas entidades fiscais separadas de seus proprietários e devem apresentar suas próprias declarações fiscais.

• Imposto de renda corporativo: As empresas pagam imposto de renda sobre seus lucros à alíquota do imposto corporativo.

• Dupla tributação: As empresas tipo C (Corps S) estão sujeitas à dupla tributação. A corporação é tributada sobre seus lucros e os acionistas pagam imposto de renda pessoal sobre os dividendos.

• Tributação intermediária: Corporações S (Corps S) e LLCs são entidades intermediárias, que evitam a dupla tributação.

• Exemplo: Uma grande empresa tipo C de manufatura apresentaria uma declaração de imposto de renda corporativo e pagaria imposto de renda sobre seus lucros à alíquota corporativa. Os acionistas, então, pagam imposto de renda pessoal sobre os dividendos da empresa.

Responsabilidade e gerenciamento de riscos em empresas incorporadas e não incorporadas

Estruturas empresariais diferentes acarretam níveis diferentes de responsabilidade e risco para seus proprietários. Aqui está um resumo rápido de como esses fatores variam de acordo com a estrutura.

• Propriedade individual:As propriedades individuais vêm com responsabilidade pessoal ilimitada. O proprietário é pessoalmente responsável por todas as dívidas e obrigações jurídicas da empresa e seus ativos pessoais estão em risco se a empresa for processada ou não puder pagar suas dívidas. Essa estrutura oferece opções limitadas para o gerenciamento de riscos: o proprietário pode adquirir um seguro de responsabilidade civil para ajudar a cobrir possíveis perdas, mas isso pode não proteger totalmente os ativos pessoais.

• Sociedade: Em uma sociedade, cada sócio está sujeito a responsabilidade pessoal ilimitada. Cada sócio é responsável conjunta e separadamente pelas dívidas e obrigações jurídicas da empresa. As opções para gerenciar riscos são limitadas, mas incluem seguro de responsabilidade civil e elaboração cuidadosa de contratos. Os parceiros podem delinear como compartilhar riscos e responsabilidades em um acordo de parceria.

• Empresa de responsabilidade limitada (LLC): Como o nome sugere, as LLCs vêm com responsabilidade limitada. Os proprietários (chamados de membros) não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e obrigações da empresa, e seus bens pessoais geralmente são protegidos. As LLCs oferecem opções de gerenciamento de risco mais fortes do que as estruturas não incorporadas. As LLCs podem criar acordos operacionais que descrevem estratégias de gerenciamento de risco e o seguro de responsabilidade civil pode oferecer proteção adicional.

• Corporação: As corporações também oferecem responsabilidade limitada. Os acionistas não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e obrigações da corporação. Essa estrutura de empresa oferece a mais forte proteção de responsabilidade para os proprietários, mas, em casos raros, os tribunais podem "romper o véu corporativo" e responsabilizar pessoalmente os proprietários se eles se envolverem em atividades fraudulentas ou ilegais ou deixarem de manter as formalidades corporativas. Algumas profissões, como médicos e advogados, também podem enfrentar responsabilidade pessoal por negligência profissional, mesmo que operem em uma estrutura incorporada. As empresas podem gerenciar os riscos em seus estatutos, controles internos e com seguro de responsabilidade civil.

Como escolher a estrutura certa de negócio

A escolha da estrutura correta da empresa afeta suas operações diárias, a responsabilidade jurídica tributária e a capacidade de levantar capital. Seu estilo pessoal de trabalho, metas da empresa e tolerância a riscos também são fatores importantes. Aqui está um breve guia do que você deve considerar ao escolher como estruturar sua empresa.

Questões de responsabilidade

• Responsabilidade pessoal: Considere quanta responsabilidade jurídica pessoal que você pode se dar ao luxo de assumir. Se a sua empresa envolve riscos substanciais, uma estrutura que ofereça responsabilidade limitada (por exemplo, LLC, corporação) pode ser preferível para proteger seus ativos pessoais.

• Riscos do setor: Certos setores estão mais propensos a ações judiciais ou têm riscos mais altos de endividamento, o que pode influenciar a escolha da estrutura da empresa. A manufatura ou a construção, por exemplo, podem se beneficiar mais de uma corporação ou LLC do que de uma empresa de consultoria.

Implicações fiscais

• Flexibilidade tributária: Empresas individuais, parcerias, Corps S e LLCs oferecem tributação intermediária, evitando a dupla tributação. As Corps C estão sujeitas à dupla tributação.

• Considerações fiscais estaduais: Alguns estados têm leis tributárias favoráveis para determinados tipos de empresas. Dependendo de onde sua empresa está estabelecida, isso também pode ser um fator.

Necessidades de fundos

• Levantamento de capital: Normalmente, as empresas são mais adequadas para levantar capital com a venda de patrimônio na forma de ações. Os investidores podem preferir as corporações por sua estrutura clara e pelo potencial de retorno sobre o investimento por meio de dividendos e valorização das ações.

• Financiamento de pequenas empresas: Se as suas necessidades de financiamento forem modestas ou se você preferir operar com empréstimos ou fundos pessoais, estruturas mais simples, como empresas individuais ou parcerias, podem funcionar melhor.

Flexibilidade e controle operacional

• Estrutura de gestão: As empresas exigem um conselho de diretores, reuniões regulares e outras formalidades. Se você preferir simplicidade e controle direto, uma LLC ou uma empresa individual pode ser uma boa opção.

• Processos de tomada de decisão: Em uma sociedade, as decisões geralmente são tomadas em conjunto, o que pode ser um benefício ou um obstáculo, dependendo da dinâmica entre os sócios. As LLCs oferecem mais flexibilidade à administração, permitindo que os membros estruturem suas operações da maneira que acharem melhor.

Planos futuros

• Escalabilidade: As corporações permitem a emissão de ações e atraem investidores. Isso pode ser vantajoso se você tiver planos ambiciosos de crescimento.

• Estratégias de saída: É mais fácil transferir a propriedade por meio de ações em uma corporação do que transferir a participação em uma empresa individual. Pense em como você deseja que seja fácil transferir a propriedade no caso de uma venda.

Preocupações jurídicas e administrativas

• Configuração e manutenção: Corporações e LLCs exigem mais papelada e conformidade contínua do que empresas individuais ou parcerias. Avalie o nível de despesas administrativas que você pode administrar.

• Aconselhamento profissional: Consulte um advogado da empresa ou um consultor financeiro. Eles podem fornecer orientação especializada estabelecida com base em sua situação e objetivos específicos.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

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Inscrevendo-se no Atlas

Inscrever-se para abrir uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolherá a estrutura da empresa, confirmará instantaneamente se o nome da empresa está disponível e poderá adicionar até quatro cofundadores. Também definirá como dividir as cotas, reservará uma parte das cotas para futuros investidores e funcionários, nomeará os diretores e, em seguida, assinará eletronicamente todos os documentos. Os cofundadores também receberão e-mails com convites para assinarem seus documentos eletronicamente.

Aceitar pagamentos e movimentações bancárias antes da chegada do seu EIN

Após a abertura da empresa, o Atlas solicita o seu EIN. Fundadores que possuem número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular nos EUA são elegíveis para o processamento acelerado junto à Receita Federal (IRS), enquanto os demais passam pelo processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite a realização de pagamentos e transações bancárias antes da emissão do EIN, possibilitando que você comece a receber pagamentos e fazer movimentações mesmo antes da chegada do número.

Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie

Os fundadores podem adquirir ações iniciais utilizando sua propriedade intelectual (por exemplo, direitos autorais ou patentes) em vez de dinheiro, com o comprovante da compra armazenado no Painel do Atlas. A propriedade intelectual deve ter valor de até $ 100 para que esse recurso possa ser utilizado. Se o valor da sua propriedade intelectual for superior a esse limite, consulte um advogado antes de prosseguir.

Declaração automática da eleição fiscal 83(b)

Os fundadores podem declarar a eleição fiscal 83(b) para reduzir o imposto de renda pessoal. O Atlas fará essa declaração por você — seja você um fundador dos EUA ou de outro país — usando carta registrada dos Correios dos EUA (USPS Certified Mail) com rastreamento. Você receberá a eleição 83(b) assinada e o comprovante da declaração diretamente no seu Painel da Stripe.

Documentos jurídicos de empresas de classe mundial

O Atlas fornece todos os documentos legais de que você precisa para começar a operar sua empresa. Os documentos de C corp do Atlas foram desenvolvidos em colaboração com a Cooley, uma das principais firmas de advocacia de venture capital do mundo. Esses documentos são projetados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir a proteção legal da sua empresa, abordando aspectos como estrutura societária, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

Um ano gratuito de Stripe Payments, além de 50 mil dólares em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações, oferecidos por líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado necessário em Delaware durante o primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento gratuito de pagamentos para um volume de até $ 100 mil.

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