Empresas não incorporadas e incorporadas são duas formas básicas de estruturas de empresas, cada uma com seu próprio conjunto de regras, implicações e benefícios.

Uma empresa não incorporada, como uma empresa individual ou uma sociedade, é uma empresa que não foi registrada como uma pessoa jurídica separada de seu proprietário. A empresa e seu proprietário ou proprietários são considerados a mesma pessoa jurídica, e quaisquer dívidas ou problemas jurídicos enfrentados pela empresa são de responsabilidade dos proprietários. As empresas não incorporadas geralmente são mais simples de estabelecer e operar e não têm tantos requisitos regulatórios quanto as empresas incorporadas, o que as torna uma escolha popular para operações pequenas ou Startup.

Uma empresa aberta empresa, como uma corporação ou uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC), é uma empresa que foi registrada como uma pessoa jurídica separada de seus proprietários, que geralmente são chamados de acionistas. A incorporação oferece proteção de responsabilidade limitada, o que significa que os ativos pessoais dos acionistas estão protegidos se a empresa contrair dívidas ou for processada. O estabelecimento e a manutenção desse tipo de empresa podem ser mais complexos e caros, pois exigem a adesão a mais regulamentações, declaração de documentos, como artigos de incorporação, e manutenção de registros financeiros detalhados.

Neste guia, discutiremos as implicações jurídicas, as responsabilidades tributárias e as obrigações das empresas incorporadas e não incorporadas, bem como a forma de escolher entre as duas estruturas empresariais.

O que você vai encontrar neste artigo?

• Quais são as implicações jurídicas de ser incorporado ou não incorporado?
  
• Quais são as diferentes responsabilidades tributárias para empresas incorporadas e não incorporadas?
  
• Responsabilidade e gerenciamento de riscos em empresas incorporadas e não incorporadas
  
• Como escolher a estrutura de negócio certa
  

Quais são as implicações jurídicas de ser incorporado ou não incorporado?

As empresas incorporadas e não incorporadas diferem na forma como lidam com a responsabilidade, como são tributadas, como são gerenciadas, como podem transferir a propriedade e como podem levantar capital. Veremos isso mais detalhadamente a seguir.

Responsabilidade

A responsabilidade é a principal distinção jurídica entre empresas incorporadas e não incorporadas. Em uma empresa não incorporada (empresas individuais e parcerias), o proprietário ou proprietários são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e obrigações jurídicas da empresa. Isso significa que seus bens pessoais - casa, carro, economias - estão em risco se a empresa enfrentar dificuldades financeiras ou ações judiciais.

Em contraste, as empresas incorporadas (como as corporações e as LLCs) são consideradas pessoas jurídicas separadas de seus proprietários e vêm com proteção de responsabilidade limitada. Essa separação protege os ativos pessoais do proprietário das responsabilidades da empresa, de modo que, se a empresa incorrer em dívidas ou problemas jurídicos, somente os ativos da empresa estarão em jogo.

Tributação

A tributação é outra diferença fundamental entre essas estruturas empresariais. As empresas não incorporadas são entidades intermediárias, o que significa que a renda da empresa é informada na declaração de imposto de renda pessoal do proprietário. As empresas incorporadas geralmente têm estruturas tributárias mais complexas e algumas estão sujeitas à dupla tributação, uma vez no nível corporativo e outra vez sobre os dividendos do proprietário.

Gestão

As empresas incorporadas geralmente precisam aderir a mais formalidades, como realizar reuniões regulares, manter registros detalhados e declarar determinados relatórios. As empresas não constituídas em sociedade geralmente têm menos exigências.

Transferência de propriedade

A transferência de propriedade em uma empresa incorporada é normalmente mais fácil e mais estruturada, geralmente envolvendo a venda de ações. Em empresas não incorporadas, a transferência de propriedade pode ser mais complexa e pode exigir a dissolução da empresa e a formação de uma nova.

Captação de recursos

As empresas constituídas, especialmente as corporações, têm mais opções para levantar capital por meio de emissão de ações ou títulos. As empresas não constituídas em sociedade normalmente têm menos opções de investimento externo.

Quais são as diferentes responsabilidades tributárias para empresas incorporadas e não incorporadas?

As empresas incorporadas e não incorporadas têm responsabilidades tributárias muito diferentes. Além das diferenças descritas abaixo, as empresas incorporadas e não incorporadas podem variar nos tipos de deduções e créditos que lhes são permitidos e nas regras tributárias locais que devem seguir. Os proprietários de empresas devem sempre consultar um especialista fiscal se tiverem alguma dúvida sobre suas responsabilidades tributárias.

Aqui está uma análise detalhada de como a tributação funciona para cada tipo de empresa.

Empresas não incorporadas

• Tributação intermediária: Os lucros e perdas da empresa "passam" para a declaração de imposto de renda da pessoa física do proprietário. A empresa em si não paga imposto de renda.

• Imposto de trabalho autônomo:Os proprietários estão sujeitos ao imposto de trabalho autônomo (Seguro Social e Medicare) sobre a renda da empresa.

• Imposto de renda pessoal:Os proprietários informam a renda da empresa em sua declaração de imposto de renda pessoal e pagam impostos de acordo com sua alíquota de imposto de renda pessoa física.

• Exemplo: Um escritor freelancer não incorporado informaria a renda e as despesas de sua empresa no Schedule C de sua declaração de imposto de renda pessoa física e pagaria impostos de acordo com sua alíquota de imposto de renda pessoa física. Você também é responsável pelo pagamento do imposto de trabalho autônomo.

Empresas incorporadas

• Entidade fiscal separada: As corporações são consideradas entidades fiscais separadas de seus proprietários e devem apresentar suas próprias declarações fiscais.

• Imposto de renda corporativo: As empresas pagam imposto de renda sobre seus lucros à alíquota do imposto corporativo.

• Dupla tributação: As empresas tipo C (Corps S) estão sujeitas à dupla tributação. A corporação é tributada sobre seus lucros e os acionistas pagam imposto de renda pessoal sobre os dividendos.

• Tributação intermediária: Corporações S (Corps S) e LLCs são entidades intermediárias, que evitam a dupla tributação.

• Exemplo: Uma grande empresa tipo C de manufatura apresentaria uma declaração de imposto de renda corporativo e pagaria imposto de renda sobre seus lucros à alíquota corporativa. Os acionistas, então, pagam imposto de renda pessoal sobre os dividendos da empresa.

Responsabilidade e gerenciamento de riscos em empresas incorporadas e não incorporadas

Estruturas empresariais diferentes acarretam níveis diferentes de responsabilidade e risco para seus proprietários. Aqui está um resumo rápido de como esses fatores variam de acordo com a estrutura.

• Propriedade individual:As propriedades individuais vêm com responsabilidade pessoal ilimitada. O proprietário é pessoalmente responsável por todas as dívidas e obrigações jurídicas da empresa e seus ativos pessoais estão em risco se a empresa for processada ou não puder pagar suas dívidas. Essa estrutura oferece opções limitadas para o gerenciamento de riscos: o proprietário pode adquirir um seguro de responsabilidade civil para ajudar a cobrir possíveis perdas, mas isso pode não proteger totalmente os ativos pessoais.

• Sociedade: Em uma sociedade, cada sócio está sujeito a responsabilidade pessoal ilimitada. Cada sócio é responsável conjunta e separadamente pelas dívidas e obrigações jurídicas da empresa. As opções para gerenciar riscos são limitadas, mas incluem seguro de responsabilidade civil e elaboração cuidadosa de contratos. Os parceiros podem delinear como compartilhar riscos e responsabilidades em um acordo de parceria.

• Empresa de responsabilidade limitada (LLC): Como o nome sugere, as LLCs vêm com responsabilidade limitada. Os proprietários (chamados de membros) não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e obrigações da empresa, e seus bens pessoais geralmente são protegidos. As LLCs oferecem opções de gerenciamento de risco mais fortes do que as estruturas não incorporadas. As LLCs podem criar acordos operacionais que descrevem estratégias de gerenciamento de risco e o seguro de responsabilidade civil pode oferecer proteção adicional.

• Corporação: As corporações também oferecem responsabilidade limitada. Os acionistas não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e obrigações da corporação. Essa estrutura de empresa oferece a mais forte proteção de responsabilidade para os proprietários, mas, em casos raros, os tribunais podem "romper o véu corporativo" e responsabilizar pessoalmente os proprietários se eles se envolverem em atividades fraudulentas ou ilegais ou deixarem de manter as formalidades corporativas. Algumas profissões, como médicos e advogados, também podem enfrentar responsabilidade pessoal por negligência profissional, mesmo que operem em uma estrutura incorporada. As empresas podem gerenciar os riscos em seus estatutos, controles internos e com seguro de responsabilidade civil.

Como escolher a estrutura certa de negócio

A escolha da estrutura correta da empresa afeta suas operações diárias, a responsabilidade jurídica tributária e a capacidade de levantar capital. Seu estilo pessoal de trabalho, metas da empresa e tolerância a riscos também são fatores importantes. Aqui está um breve guia do que você deve considerar ao escolher como estruturar sua empresa.

Questões de responsabilidade

• Responsabilidade pessoal: Considere quanta responsabilidade jurídica pessoal que você pode se dar ao luxo de assumir. Se a sua empresa envolve riscos substanciais, uma estrutura que ofereça responsabilidade limitada (por exemplo, LLC, corporação) pode ser preferível para proteger seus ativos pessoais.

• Riscos do setor: Certos setores estão mais propensos a ações judiciais ou têm riscos mais altos de endividamento, o que pode influenciar a escolha da estrutura da empresa. A manufatura ou a construção, por exemplo, podem se beneficiar mais de uma corporação ou LLC do que de uma empresa de consultoria.

Implicações fiscais

• Flexibilidade tributária: Empresas individuais, parcerias, Corps S e LLCs oferecem tributação intermediária, evitando a dupla tributação. As Corps C estão sujeitas à dupla tributação.

• Considerações fiscais estaduais: Alguns estados têm leis tributárias favoráveis para determinados tipos de empresas. Dependendo de onde sua empresa está estabelecida, isso também pode ser um fator.

Necessidades de fundos

• Levantamento de capital: Normalmente, as empresas são mais adequadas para levantar capital com a venda de patrimônio na forma de ações. Os investidores podem preferir as corporações por sua estrutura clara e pelo potencial de retorno sobre o investimento por meio de dividendos e valorização das ações.

• Financiamento de pequenas empresas: Se as suas necessidades de financiamento forem modestas ou se você preferir operar com empréstimos ou fundos pessoais, estruturas mais simples, como empresas individuais ou parcerias, podem funcionar melhor.

Flexibilidade e controle operacional

• Estrutura de gestão: As empresas exigem um conselho de diretores, reuniões regulares e outras formalidades. Se você preferir simplicidade e controle direto, uma LLC ou uma empresa individual pode ser uma boa opção.

• Processos de tomada de decisão: Em uma sociedade, as decisões geralmente são tomadas em conjunto, o que pode ser um benefício ou um obstáculo, dependendo da dinâmica entre os sócios. As LLCs oferecem mais flexibilidade à administração, permitindo que os membros estruturem suas operações da maneira que acharem melhor.

Planos futuros

• Escalabilidade: As corporações permitem a emissão de ações e atraem investidores. Isso pode ser vantajoso se você tiver planos ambiciosos de crescimento.

• Estratégias de saída: É mais fácil transferir a propriedade por meio de ações em uma corporação do que transferir a participação em uma empresa individual. Pense em como você deseja que seja fácil transferir a propriedade no caso de uma venda.

Preocupações jurídicas e administrativas

• Configuração e manutenção: Corporações e LLCs exigem mais papelada e conformidade contínua do que empresas individuais ou parcerias. Avalie o nível de despesas administrativas que você pode administrar.

• Aconselhamento profissional: Consulte um advogado da empresa ou um consultor financeiro. Eles podem fornecer orientação especializada estabelecida com base em sua situação e objetivos específicos.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas estabelece a base jurídica da sua empresa, permitindo captar investimentos, abrir conta bancária e começar a receber pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Mais de 75 mil empresas já foram constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por investidores de destaque como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Como se inscrever no Atlas

O processo de inscrição para criar uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolhe a estrutura societária, verifica de imediato se o nome desejado está disponível e pode adicionar até quatro cofundadores. Também define a divisão de participação acionária, reserva parte das ações para futuros investidores e funcionários, nomeia administradores e assina eletronicamente todos os documentos. Cada cofundador recebe um e-mail para também assinar digitalmente sua parte.

Aceitar pagamentos e movimentações bancárias antes da chegada do seu EIN

Após a abertura da empresa, o Atlas solicita o seu EIN. Fundadores que possuem número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular nos EUA são elegíveis para o processamento acelerado junto ao IRS, enquanto os demais passam pelo processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite a realização de pagamentos e transações bancárias antes da emissão do EIN, possibilitando que você comece a receber pagamentos e fazer movimentações mesmo antes da chegada do número.

Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie

Fundadores podem adquirir suas ações iniciais usando propriedade intelectual (como direitos autorais ou patentes) em vez de dinheiro. A comprovação dessa aquisição fica registrada no painel do Atlas. Esse recurso só é permitido se o valor da propriedade intelectual for de até 100 dólares. Se o valor ultrapassar esse limite, recomenda-se consultar um advogado.

Arquivamento automático da eleição fiscal 83(b)

Os fundadores podem enviar a eleição fiscal 83(b) para reduzir impostos pessoais. O Atlas faz isso automaticamente — seja você residente nos EUA ou não — por meio de envio certificado via USPS com código de rastreio. O documento assinado e o comprovante ficam disponíveis diretamente no painel da Stripe.

Documentos jurídicos de padrão internacional

O Atlas fornece todos os documentos legais de que você precisa para começar a administrar sua empresa. Os documentos de empresa do tipo C do Atlas foram desenvolvidos em colaboração com a Cooley, uma das principais firmas de advocacia de capital de risco do mundo. Esses documentos são projetados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir a proteção legal da sua empresa, abordando aspectos como estrutura societária, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

Um ano gratuito de Stripe Payments, além de 50 mil dólares em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações, oferecidos por líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado necessário em Delaware durante o primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento gratuito de pagamentos para um volume de até $ 100 mil.

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