Nicht eingetragene und eingetragene Unternehmen sind zwei Unternehmensstrukturen, die jeweils ihre eigenen Regeln, Auswirkungen und Vorteile mit sich bringen.

Ein nicht eingetragenes Unternehmen, wie beispielsweise ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft, ist ein Unternehmen, das nicht als eine von seinen Inhaberinnen und Inhabern unabhängige juristische Person registriert wurde. Ein nicht eingetragenes Unternehmen und dessen Inhaberin oder Inhaber bzw. Inhaberinnen und Inhaber gelten als dieselbe juristische Person, und jegliche Schulden oder rechtlichen Probleme, mit denen das Unternehmen konfrontiert wird, liegen in der Verantwortung der Inhaberinnen und Inhaber. Nicht eingetragene Unternehmen sind oft einfacher zu gründen und zu führen und unterliegen nicht so vielen behördlichen Auflagen wie eingetragene Unternehmen, was sie zu einer beliebten Wahl für Kleinunternehmen oder Start-ups macht.

Ein eingetragenes Unternehmen, wie beispielsweise eine Kapitalgesellschaft, ist ein Unternehmen, das als eine von seinen Inhaberinnen und Inhabern, die oft als Aktionärinnen und Aktionäre bezeichnet werden, unabhängige juristische Person registriert wurde. Die Gründung einer solchen Gesellschaft bietet einen beschränkten Haftungsschutz, was bedeutet, dass das Privatvermögen der Aktionärinnen und Aktionäre geschützt ist, wenn das Unternehmen Schulden macht oder verklagt wird. Diese Art von Unternehmen kann komplexer und kostspieliger in der Gründung und Führung sein, da sie mehr Vorschriften, das Einreichen von Unterlagen wie der Gründungsurkunde und die Führung detaillierter Finanzaufzeichnungen erfordert.

Eine Limited Liability Company (LLC) weist Merkmale von eingetragenen und nicht eingetragenen Unternehmen auf. In den meisten Fällen gilt eine LLC wie ein eingetragenes Unternehmen (z. B. eine Kapitalgesellschaft) als eine von ihrer Inhaberin oder ihrem Inhaber bzw. ihren Inhaberinnen und Inhabern unabhängige juristische Person, ist jedoch in vielen US-Bundesstaaten rechtlich nicht eingetragen.

Im Folgenden erörtern wir die rechtlichen Auswirkungen, steuerlichen Pflichten und Verbindlichkeiten von eingetragenen und nicht eingetragenen Unternehmen sowie die Entscheidung zwischen den beiden Unternehmensstrukturen.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Durch die Eintragung eines Unternehmens entsteht eine eigenständige juristische Person, die das Privatvermögen von Geschäftsschulden und Rechtsstreitigkeiten trennt, während bei nicht eingetragenen Einzelunternehmen eine unbeschränkte persönliche Haftung besteht.

• Nicht eingetragene Unternehmen profitieren von einer einfacheren Pass-through-Besteuerung und minimalem bürokratischem Aufwand, während eingetragene Unternehmen eine formelle Buchführung, separate Geschäftskonten und eigene Körperschaftsteuererklärungen erfordern.

• Die Beschaffung von externem Venture Capital, die Ausgabe von Aktienoptionen und der Abschluss komplexer Handelsverträge sind mit einer eingetragenen Struktur erheblich einfacher, was sie zum bevorzugten Weg für skalierbare Unternehmen macht.

Welche rechtlichen Auswirkungen hat die Gründung eines Unternehmens im Vergleich zu einem nicht eingetragenen Unternehmen?

Eingetragene und nicht eingetragene Unternehmen unterscheiden sich in ihren Ansätzen zu Haftung, Besteuerung, Geschäftsführung, Eigentumsübertragungen und der Kapitalbeschaffung. Wir werden jeden dieser Unterschiede im Folgenden untersuchen.

Haftung

Die Haftung ist der wichtigste rechtliche Unterschied zwischen eingetragenen und nicht eingetragenen Unternehmen. In einem nicht eingetragenen Unternehmen (z. B. Einzelunternehmen und Personengesellschaften) haften die Inhaberinnen und Inhaber persönlich für die Schulden und rechtlichen Verpflichtungen des Unternehmens. Das bedeutet, dass ihr Privatvermögen – ihr Haus, ihr Auto, ihre Ersparnisse – gefährdet ist, wenn das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten gerät oder mit Rechtsstreitigkeiten konfrontiert wird.

Im Gegensatz dazu gelten eingetragene Unternehmen (z. B. Kapitalgesellschaften und LLCs) als von ihren Inhaberinnen und Inhabern getrennte juristische Personen und verfügen über einen beschränkten Haftungsschutz. Diese Trennung schützt das Privatvermögen der Inhaberinnen und Inhaber vor geschäftlichen Verbindlichkeiten, sodass bei Schulden oder rechtlichen Problemen des Unternehmens in der Regel nur das Betriebsvermögen auf dem Spiel steht.

Besteuerung

Die Besteuerung ist ein weiterer wesentlicher Unterschied zwischen diesen Unternehmensstrukturen. Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit sind „Pass-Through-Einheiten“, d. h., Geschäftseinkünfte werden in der persönlichen Steuererklärung des Eigentümers/der Eigentümerin angegeben. Eingetragene Unternehmen haben in der Regel komplexere Steuerstrukturen, und einige unterliegen der Doppelbesteuerung, einmal auf Unternehmensebene und ein weiteres Mal auf die Dividenden des Eigentümers/der Eigentümerin.

Geschäftsführung

Eingetragene Unternehmen müssen im Allgemeinen mehr Formalitäten einhalten, darunter die Benennung registrierter Vertreter/innen, das Abhalten regelmäßiger Versammlungen, das Führen detaillierter Aufzeichnungen und das Einreichen bestimmter Berichte. Nicht eingetragene Unternehmen haben in der Regel weniger Anforderungen.

Übertragung der Inhaberschaft

Die Eigentumsübertragung in einem eingetragenen Unternehmen ist in der Regel einfacher und strukturierter und beinhaltet oft den Verkauf von Anteilen. In nicht eingetragenen Unternehmen kann die Eigentumsübertragung komplexer sein und erfordert möglicherweise die Auflösung des Unternehmens und die Gründung eines neuen.

Kapitalbeschaffung

Eingetragene Unternehmen, insbesondere Kapitalgesellschaften, haben mehr Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung durch die Ausgabe von Aktien oder Anleihen. Nicht eingetragene Unternehmen haben in der Regel weniger Optionen für externe Investitionen.

Wie eingetragene und nicht eingetragene Unternehmen unterschiedlich besteuert werden

Eingetragene und nicht eingetragene Unternehmen haben sehr unterschiedliche steuerliche Verpflichtungen, die im Folgenden beschrieben werden. Darüber hinaus können sich eingetragene und nicht eingetragene Unternehmen in den zulässigen Arten von Abzügen und Gutschriften sowie den lokalen Steuervorschriften, die sie befolgen müssen, unterscheiden. Unternehmensinhaberinnen und -inhaber sollten bei Fragen zu ihren steuerlichen Pflichten immer Steuerberaterinnen und Steuerberater hinzuziehen.

So funktioniert die Besteuerung für jede Unternehmensart:

Unternehmen ohne Rechtspersönlichkeit

• Pass-through-Besteuerung: Unternehmensgewinne und -verluste werden in die persönliche Steuererklärung der Inhaberin oder des Inhabers übernommen („pass through“). Das Unternehmen selbst zahlt keine Einkommensteuer.

• Steuer auf selbstständige Tätigkeit: Die Inhaberinnen und Inhaber unterliegen für das Einkommen des Unternehmens der Steuer auf selbstständige Tätigkeit (Sozialversicherung und Medicare).

• Persönliche Einkommensteuer: Die Inhaberinnen und Inhaber geben das Unternehmenseinkommen in ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung an und zahlen Steuern zu ihrem individuellen Einkommensteuersatz.

• Beispiel: Eine nicht eingetragene freiberufliche Autorin oder ein nicht eingetragener freiberuflicher Autor würde die Unternehmenseinkommen und -ausgaben in Anlage C (Schedule C) der persönlichen Steuererklärung angeben und Steuern zum individuellen Einkommensteuersatz zahlen. Sie sind außerdem für die Zahlung der Steuer auf selbstständige Tätigkeit verantwortlich.

Kapitalgesellschaften

• Eigenständiges Steuersubjekt: Kapitalgesellschaften gelten als von ihren Inhaberinnen und Inhabern getrennte Steuersubjekte und müssen ihre eigenen Steuererklärungen einreichen.

• Körperschaftsteuer: Kapitalgesellschaften zahlen auf ihre Gewinne Einkommensteuer zum Körperschaftsteuersatz.

• Doppelbesteuerung: C Corporations (C Corps) unterliegen der Doppelbesteuerung. Die Kapitalgesellschaft wird auf ihre Gewinne besteuert, und die Aktionärinnen und Aktionäre zahlen persönliche Einkommensteuer auf Dividenden.

• Pass-through-Besteuerung: S Corporations (S Corps) und LLCs sind Pass-through-Gesellschaften, die eine Doppelbesteuerung vermeiden. LLCs bieten jedoch steuerliche Flexibilität und können die Körperschaftsbesteuerung wählen.

• Beispiel: Eine große C Corp im produzierenden Gewerbe würde eine Körperschaftsteuererklärung einreichen und Einkommensteuer auf ihre Gewinne zum Körperschaftsteuersatz zahlen. Die Aktionärinnen und Aktionäre zahlen dann persönliche Einkommensteuer auf Dividenden aus dem Unternehmen.

Haftung und Risikomanagement nach Unternehmensstruktur

Unterschiedliche Unternehmensstrukturen bergen unterschiedliche Haftungs- und Risikostufen für ihre Eigentümer/innen.

So variieren diese Faktoren je nach Struktur:

• Einzelunternehmen: Einzelunternehmen sind mit einer unbeschränkten persönlichen Haftung verbunden. Die Inhaberin oder der Inhaber ist persönlich für alle Schulden und rechtlichen Verpflichtungen des Unternehmens verantwortlich, und ihr bzw. sein Privatvermögen ist gefährdet, wenn das Unternehmen verklagt wird oder seine Schulden nicht bezahlen kann. Diese Struktur bietet nur begrenzte Möglichkeiten für das Risikomanagement. Die Inhaberin oder der Inhaber kann eine Haftpflichtversicherung abschließen, um potenzielle Verluste abzudecken, aber diese schützt das Privatvermögen möglicherweise nicht vollständig.

• Personengesellschaft: In einer Personengesellschaft unterliegt jeder Partner und jede Partnerin der unbeschränkten persönlichen Haftung. Jeder Partner und jede Partnerin haftet gesamtschuldnerisch für die Schulden und rechtlichen Verpflichtungen des Unternehmens. Die Möglichkeiten für das Risikomanagement sind begrenzt, umfassen jedoch Haftpflichtversicherungen und eine sorgfältige Vertragsgestaltung. Partnerinnen und Partner können in einem Gesellschaftsvertrag festlegen, wie Risiken und Verantwortlichkeiten aufgeteilt werden.

• LLC: Wie der Name schon sagt, bieten LLCs eine beschränkte Haftung. Die Inhaberinnen und Inhaber (als Mitglieder bezeichnet) haften nicht persönlich für die Schulden und Verpflichtungen des Unternehmens, und ihr Privatvermögen ist im Allgemeinen geschützt. LLCs bieten stärkere Optionen für das Risikomanagement als nicht eingetragene Strukturen. LLCs können Betriebsvereinbarungen erstellen, in denen Risikomanagementstrategien skizziert werden, und eine Haftpflichtversicherung kann zusätzlichen Schutz bieten.

• Kapitalgesellschaft: Kapitalgesellschaften bieten ebenfalls eine beschränkte Haftung. Aktionärinnen und Aktionäre haften nicht persönlich für die Schulden und Verbindlichkeiten der Kapitalgesellschaft. In seltenen Fällen können Gerichte jedoch den „Haftungsdurchgriff“ anwenden und Eigentümerinnen und Eigentümer persönlich haftbar machen, wenn sie betrügerische oder illegale Aktivitäten ausüben oder gesellschaftsrechtliche Formalitäten nicht einhalten. Bestimmte Berufsgruppen wie Ärztinnen und Ärzte oder Anwältinnen und Anwälte können auch dann bei beruflicher Fahrlässigkeit persönlich haftbar gemacht werden, wenn sie im Rahmen einer Kapitalgesellschaft tätig sind.

So wählen Sie die richtige Unternehmensstruktur

Die Wahl der richtigen Unternehmensstruktur wirkt sich auf Ihr Tagesgeschäft, Ihre rechtlichen und steuerlichen Verbindlichkeiten sowie Ihre Fähigkeit zur Kapitalbeschaffung aus. Ihr persönlicher Arbeitsstil, Ihre Unternehmensziele und Ihre Risikobereitschaft sind ebenfalls wichtige Faktoren.

Folgendes sollten Sie bei der Entscheidung über die Gründung einer Kapitalgesellschaft beachten:

Wie viel persönliches Haftungsrisiko können Sie akzeptieren?

• Persönliche Haftung: Überlegen Sie, wie viel persönliche rechtliche Haftung Sie übernehmen können. Wenn Ihr Unternehmen erhebliche Risiken birgt, könnte eine Struktur, die eine beschränkte Haftung bietet (z. B. LLC oder Kapitalgesellschaft), vorzuziehen sein, um Ihr Privatvermögen zu schützen.

• Branchenrisiken: Bestimmte Branchen sind anfälliger für Rechtsstreitigkeiten oder bergen höhere Schuldenrisiken, was Ihre Wahl der Unternehmensstruktur beeinflussen kann. Das verarbeitende Gewerbe oder die Baubranche könnten beispielsweise stärker von einer Kapitalgesellschaft oder LLC profitieren als ein Beratungsunternehmen.

Welche steuerliche Behandlung passt zu Ihrem Unternehmen?

• Steuerliche Flexibilität: Einzelunternehmen, Personengesellschaften, S-Corps und LLCs bieten eine Pass-through-Besteuerung und vermeiden so eine Doppelbesteuerung. C-Corps unterliegen der Doppelbesteuerung.

• Steuerliche Erwägungen auf Bundesstaatsebene: Einige Bundesstaaten haben günstige Steuergesetze für bestimmte Arten von Unternehmen. Abhängig davon, wo Ihr Unternehmen ansässig ist, kann dies ebenfalls ein Faktor sein.

Wie planen Sie, Kapital zu beschaffen?

• Kapitalbeschaffung: Kapitalgesellschaften sind in der Regel besser dafür geeignet, Kapital durch den Verkauf von Eigenkapital in Form von Aktien zu beschaffen. Investorinnen und Investoren bevorzugen Kapitalgesellschaften möglicherweise aufgrund ihrer klaren Struktur und der potenziellen Kapitalrendite durch Dividenden und Wertsteigerungen von Aktien.

• Finanzierung von Kleinunternehmen: Wenn Ihr Finanzierungsbedarf bescheiden ist oder Sie lieber mit Krediten oder Eigenmitteln operieren, eignen sich einfachere Strukturen wie Einzelunternehmen oder Personengesellschaften möglicherweise am besten.

Wie viel Kontrolle über das Tagesgeschäft möchten Sie haben?

• Managementstruktur: Kapitalgesellschaften erfordern einen Vorstand, regelmäßige Besprechungen und andere Formalitäten. Wenn Sie Einfachheit und direkte Kontrolle bevorzugen, ist eine LLC oder ein Einzelunternehmen möglicherweise eine gute Option.

• Entscheidungsfindungsprozesse: In einer Personengesellschaft werden Entscheidungen oft gemeinsam getroffen, was je nach Dynamik zwischen den Partnerinnen und Partnern von Vorteil oder hinderlich sein kann. LLCs bieten dem Management mehr Flexibilität und ermöglichen es den Mitgliedern, ihre Abläufe nach eigenem Ermessen zu strukturieren.

Was sind Ihre langfristigen Wachstumspläne?

• Skalierbarkeit: Kapitalgesellschaften ermöglichen es Ihnen, Aktien auszugeben und Investorinnen und Investoren zu gewinnen. Dies kann von Vorteil sein, wenn Sie ehrgeizige Wachstumspläne haben.

• Exit-Strategien: Es ist einfacher, Eigentum durch Aktien an einer Kapitalgesellschaft zu übertragen, als Anteile an einem Einzelunternehmen zu übertragen. Überlegen Sie, wie leicht sich das Eigentum übertragen lässt, wenn das Unternehmen verkauft wird.

Wie viel Verwaltungsaufwand und Compliance können Sie bewältigen?

• Einrichtung und Pflege: Kapitalgesellschaften und LLCs erfordern mehr Papierkram und fortlaufende Compliance als Einzelunternehmen oder Personengesellschaften. Schätzen Sie ein, wie viel administrativen Aufwand Sie bewältigen können.

• Professionelle Beratung: Konsultieren Sie eine Fachanwältin oder einen Fachanwalt für Wirtschaftsrecht oder eine Finanzberaterin oder einen Finanzberater. Diese können Ihnen auf Grundlage Ihrer spezifischen Compliance-Situation und Ihrer langfristigen Ziele fachkundigen Rat geben.

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Automatische Einreichung des 83(b)-Steuerformulars

Atlas reicht Ihr 83(b)-Formular für Sie ein – sowohl für Gründerinnen und Gründer aus den USA als auch aus anderen Ländern – und zwar per Einschreiben mit Sendungsverfolgung über den US Postal Service (USPS), um persönliche Einkommensteuern zu senken. Sie erhalten ein unterschriebenes 83(b)-Formular und den Nachweis der Einreichung zusammen mit der Bestätigung des Einschreibens direkt in Ihrem Stripe-Dashboard.

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