リミテッドパートナーシップは、投資家 (有限責任パートナー) と起業家 (ゼネラルパートナー) を結びつけ、投資家の金銭的リスクを抑える仕組みです。この記事では、フランスにおけるリミテッドパートナーシップの仕組みを説明し、次に、株式合資会社 (société en commandite par actions、または SCA) と標準的なリミテッドパートナーシップ (société en commandite simple、または SCS) の違いについて解説します。
この記事の内容
- リミテッドパートナーシップの概要
- リミテッドパートナーシップの仕組み
- リミテッドパートナーシップのメリット
- リミテッドパートナーシップのデメリット
- リミテッドパートナーシップの種類
- フランスでリミテッドパートナーシップを設立する方法
リミテッドパートナーシップの概要
リミテッドパートナーシップは、ゼネラルパートナーとリミテッドパートナーの 2 種類のパートナーで構成される法人形態です。
リミテッドパートナーシップでは、ゼネラルパートナーはパートナーシップの債務に対して無限責任を負いますが、リミテッドパートナーは拠出した金額に対してのみ責任を負います。このようなハイブリッドな性質を持つため、この法人形態はパートナーシップと株式会社の中間に位置します。
リミテッドパートナーシップは、高い柔軟性を持ちつつ、リミテッドパートナーの資産を保護し、シンプルな経営体制を維持できる仕組みです。
リミテッドパートナーシップの仕組み
リミテッドパートナーシップの運営は、2 種類のパートナーの存在を前提としています。ビジネスの役割と管理を明確にするには、ゼネラルパートナーとリミテッドパートナーの 2 つのグループを理解することが重要です。
ゼネラルパートナーとは
ゼネラルパートナーは、リミテッドパートナーシップの管理において中心的な役割を果たします。事業の運営に積極的に関与し、事業主としての地位を持ち、日々の業務を管理します。事業運営において大きな裁量を持つ一方で、債務に対して無限責任を負います。
ゼネラルパートナーは通常、経営パートナーとして任命されますが、パートナーシップ契約によってこのルールが変更される場合があります。これらのパートナーは、経営に関与しているかどうかにかかわらず、自営業者に分類され、自営業者のための一般的な社会保障制度の対象となります。このステータスにより、一定の従業員保護を受けることができますが、従業員よりも高い社会保障費用が課されることにもなります。
リミテッドパートナーとは
一方、リミテッドパートナーの役割は限定されています。ビジネスを成長させるために必要な資本を提供し、経営陣を監督します。株主総会に参加し、会社の定款に規定されている場合は取締役会に参加します。
リミテッドパートナの役割は、会社の運営を監督することに限定されています。日々の経営決定には関与せず、いかなる状況においても会社を第三者と契約させることはできません。
したがって、その責任は、出資額に限定されます。リミテッドパートナーは、債権者によって個人的に責任を問われることはありません。
リミテッドパートナーシップのメリット
リミテッドパートナーシップは、どちらのタイプの株主にもメリットを提供する事業形態の 1 つです。パートナーは、ジェネラルかリミテッドかにかかわらず、利益を受け取りますが、金額は各社が定めたルールによって異なります。
通常、この種類の組織には多くのメリットがあります。
柔軟性: 会社の管理と資金調達において高い柔軟性があり、各プロジェクトの固有のニーズに合わせて構造を調整できます。
資産保護: リミテッドパートナーは、金銭上のリスクが資本拠出に限定されているため、有限責任です。
投資家誘致: この構造は、高い利益を期待できる一方で、リスクが限定されたプロジェクトに参加したいと考える投資家にとって魅力的です。
リミテッドパートナーシップのデメリット
ゼネラルパートナーの無限責任は明確なリスクです。また、経営者は、自分の資産で会社の債務を補填する個人的責任を負います。会社が財政難に陥った場合、経営者の個人資産を差し押さえて債権者に返済することができます。
その他のデメリットは次のとおりです。
パートナー間の対立リスク: ゼネラルパートナー (経営者) とリミテッドパートナー (投資家) の役割分担は、会社の戦略に関する利益相反につながる可能性があります。
管理の複雑さ: 異なる権利と責任を持つ 2 種類のパートナーがいると、経営が複雑になり、慎重な組織運営が求められます。
リミテッドパートナーの制限: リミテッドパートナーは、事業の日常的な管理には関与しません。その役割は資本の提供に限定されています。
リミテッドパートナーシップの種類
リミテッドパートナーシップ
SCS は、パートナーの権利が個々の拠出金に比例するリミテッドパートナーシップの一種です。言い換えると、ゼネラルパートナーとリミテッドパートナーの双方が、会社の資本のシェアに基づいて配当を受け取ります。
SCS は、他の法人形態と比較して、経営の柔軟性と投資家の資産保護のバランスが取れています。これは、ある程度の経営の独立性を維持しながら資本を求めるスタートアップや急成長企業に好まれる傾向にあります。
株式合資会社
SCA は、資本が株式に分割され、自由に売買できる会社であり、一部のパートナーは無限責任を負うことがあります。
小規模な組織の柔軟性と営利会社としての安定性の両方を追求する起業家や職人にとって、魅力的な選択肢です。SCA は、小売業者や職人、実業家、自営業者などの幅広い専門家を対象としています。ただし、法律や医療の専門家などの特定の分野は除外されます。
SCS と SCA のどちらを選択した場合でも、Stripe Payments を利用すると、100 種類を超える支払い方法にアクセスして、ビジネスの成長につなげることが可能です。Stripe は、さまざまなニーズに合わせた幅広いテクノロジーツールを提供し、リミテッドパートナーシップ取引の効率化とスピードアップを実現します。
フランスでリミテッドパートナーシップを設立する方法
他の事業形態と同様に、SCA と SCS は定義された構造的プロセスに従います。リミテッドパートナーシップの設立には、多くの法的手続きが含まれます。このプロセスは他の営利企業のプロセスと似ていますが、この構造のハイブリッド性ゆえに独自の側面がいくつかあります。
主な手順は次のとおりです。
定款の草案: このドキュメントには、会社の組織の概要と、各パートナーの役割と責任が記載されています。
株式資本の決定: SCA の最低株式資本は 3 万 7,000 ユーロです。この金額はパートナーが支払う必要があり、設立時に一部を現金で支払います。フランスの法律では、SCS の最低資本金は規定されていません。そのため、パートナーは株式資本の金額を任意に選択でき、 1 ユーロ未満にすることもできます。
法的通知の公開: 会社の設立を公にするために、法的官報での設立通知の公表が必要です。
登録の提出: 定款、法的公開の証明、その他の補足書類を含むすべてのファイルを商事裁判所の事務局に提出します。これらの手続きは、事業手続ポータルからオンラインで完了できるようになっています。
登録: 申請が承認されると、企業はビジネスディレクトリ識別システム (SIREN) 番号を受け取り、貿易会社登記簿 (registre du commerce et des sociétés、または RCS) に正式に登録されます。
この記事の内容は、一般的な情報および教育のみを目的としており、法律上または税務上のアドバイスとして解釈されるべきではありません。Stripe は、記事内の情報の正確性、完全性、妥当性、または最新性を保証または請け合うものではありません。特定の状況については、管轄区域で活動する資格のある有能な弁護士または会計士に助言を求める必要があります。