La société en commandite permet de réunir des investisseurs (les commanditaires) et des entrepreneurs (les commandités), tout en limitant la responsabilité financière des investisseurs. Il faut d'abord comprendre comment fonctionne une société en commandite en France avant de saisir les nuances entre la société en commandite par actions (SCA) et la société en commandite simple (SCS).

Sommaire

• Qu’est-ce que la société en commandite ?
  
• Comment fonctionne la société en commandite ?
  
• Les avantages de la société en commandite
  
• Les inconvénients de la société en commandite
  
• Les différents types de sociétés en commandite
  
• Comment établir une société en commandite en France ?
  

Qu’est-ce que la société en commandite ?

Une société en commandite est une forme juridique qui est constituée de deux catégories d’associés : les commandités et les commanditaires.

Les commandités d'une société en commandite sont responsables indéfiniment de ses dettes, tandis que les commanditaires ne le sont qu'à hauteur de leurs apports. Ce statut hybride place cette forme sociale entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux.

La société en commandite offre une grande flexibilité et permet de protéger le patrimoine des commanditaires, tout en bénéficiant d'une structure de gestion simplifiée.

Comment fonctionne la société en commandite ?

Le fonctionnement d'une société en commandite repose sur l’existence de ses deux catégories d’associés. Afin de distinguer les rôles et la gestion de l’entreprise, il faut comprendre ces deux groupes : les associés commandités et les associés commanditaires.

Qui est associé commandité ?

Les associés commandités sont au cœur de la gestion de la société en commandite. En tant qu'associés actifs, ils assument la qualité de commerçant et sont responsables de la conduite quotidienne des affaires. Ils bénéficient d'une grande autonomie dans la gestion de la société mais supportent une responsabilité illimitée sur les dettes sociales.

Bien que tous les associés commandités soient en principe investis de la qualité de gérant, les statuts de la société peuvent aménager cette règle. Ces associés, qu'ils soient gérants ou non, sont considérés comme des travailleurs indépendants et relèvent du régime général de la sécurité sociale des indépendants. Ce statut leur donne accès à des protections sociales spécifiques, mais les expose également à des charges sociales plus élevées que celles des salariés.

Qui est associé commanditaire ?

Les associés commanditaires, quant à eux, jouent un rôle plus passif. Ils apportent les fonds nécessaires au développement de l'entreprise et exercent un droit de surveillance sur la gestion. Leur participation se manifeste principalement lors des assemblées générales des associés et, le cas échéant, au sein d'un conseil de surveillance s'il est prévu par les statuts.

Leur rôle est limité à la surveillance de l'activité de la société. Ils ne sont pas autorisés à participer aux décisions de gestion courante et ne peuvent en aucun cas engager la société vis-à-vis de tiers.

Leur responsabilité est alors limitée au montant de leur apport au capital. Les associés commanditaires ne peuvent pas être poursuivis par des créanciers sur leur patrimoine personnel.

Les avantages de la société en commandite

La société en commandite est un type de société qui présente des avantages pour chaque catégorie d'actionnaires. Les associés, qu'ils soient commandités ou commanditaires, perçoivent un bénéfice dont le montant varie en fonction des règles établies par chaque entreprise.

En général, cette organisation présente plusieurs avantages :

• Flexibilité : elle offre une grande flexibilité dans la gestion et le financement de l'entreprise, permettant d'adapter la structure aux besoins spécifiques de chaque projet.

• Protection du patrimoine : les associés commanditaires bénéficient d'une protection limitée de leur patrimoine, leur responsabilité étant restreinte à leur apport en capital.

• Attirer des investisseurs : la structure peut être attrayante pour les investisseurs souhaitant participer à un projet sans prendre tous les risques, tout en bénéficiant d'un potentiel de rendement élevé.

Les inconvénients de la société en commandite

La responsabilité illimitée des associés commandités constitue un risque évident. Les dirigeants de l'entreprise s'engagent également à utiliser de manière illimitée leur patrimoine personnel pour répondre aux dettes de la société. En cas de difficultés financières, leurs biens personnels peuvent être saisis pour rembourser les créanciers.

Parmi les autres inconvénients, on compte :

• Risque de conflits entre associés : la séparation des rôles entre les associés commandités (gestionnaires) et les associés commanditaires (investisseurs) peut engendrer des conflits d'intérêts sur la stratégie de l'entreprise.

• Complexité de gestion : la coexistence de deux types d'associés avec des droits et des responsabilités différents peut rendre la gestion de la société plus complexe et nécessiter une organisation rigoureuse.

• Limitations pour les associés commanditaires : les associés commanditaires ne peuvent pas participer à la gestion courante de l'entreprise. Leur rôle se limite à l'apport de capitaux.

Les différents types de sociétés en commandite

La société en commandite simple

La société en commandite simple (SCS) est un type de société en commandite dont la principale caractéristique réside dans le fait que les droits des associés sont proportionnels à leurs apports respectifs. Autrement dit, les associés – commandités comme commanditaires – perçoivent un dividende calculé en fonction de la part qu’ils détiennent dans le capital social.

Comparée à d'autres formes juridiques, la SCS offre un bon compromis entre la flexibilité d'une société et la protection du patrimoine des investisseurs. Elle est souvent privilégiée par les startups ou les entreprises à forte croissance qui ont besoin de capitaux tout en souhaitant préserver une certaine indépendance dans leur gestion.

La société en commandite par actions

La société en commandite par actions (SCA) est une entreprise dont le capital est divisé en parts (actions) que l'on peut acheter et vendre librement, tout en offrant la possibilité à certains associés d'avoir une responsabilité illimitée.

La SCA est une forme juridique intéressante pour les startups et les artisans qui souhaitent allier la flexibilité d'une structure de petite taille avec la solidité d'une société commerciale. La SCA s'adresse non seulement aux commerçants, mais aussi à un large éventail de professionnels, tels que les artisans, les industriels et les libéraux, à l'exception de certaines professions, comme les professions juridiques et médicales.

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Comment établir une société en commandite en France ?

Tout comme les autres formes d’entreprise, la SCA et la SCS suivent un processus spécifique et rigoureux. Créer une société en commandite implique de respecter un certain nombre de formalités légales. Bien que le processus soit similaire à celui des autres sociétés commerciales, il présente des spécificités liées à la nature hybride de cette structure.

Voici les étapes clés à respecter :

• Rédaction des statuts : un document fondateur définit l'organisation de la société, notamment en précisant le rôle et la responsabilité de chaque associé.

• Souscription du capital social : le capital social minimum d'une SCA est fixé à 37 000 €. Ce montant doit être souscrit par les associés et une partie doit être libérée en numéraire dès la création de la société. Pour la SCS, la loi française ne fixe pas de montant minimal pour le capital social. Cela signifie que les associés sont libres de fixer le montant qu'ils souhaitent, y compris un euro symbolique.

• Publication d'une annonce légale : la publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales est obligatoire pour informer le public de la création de votre société.

• Dépôt du dossier d'immatriculation : le dossier complet, comprenant les statuts, la preuve de la publication légale et d'autres pièces justificatives, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. Ces formalités peuvent désormais être accomplies en ligne via le guichet unique des formalités des entreprises.

• Immatriculation : une fois le dossier accepté, la société obtient un numéro SIREN et est officiellement inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Pour plus d'informations, consultez le site officiel de l'administration française pour la création d’une SCA ou SCS.