De commanditaire vennootschap brengt investeerders (d.w.z. commanditaire vennoten) en ondernemers (d.w.z. beherende vennoten) samen en beperkt het financiële risico van de investeerders. In dit artikel bespreken we hoe een commanditaire vennootschap in Frankrijk werkt voordat we de verschillen onderzoeken tussen een commanditaire vennootschap op aandelen (société en commandité par actions, of SCA) en de standaard commanditaire vennootschap (société en commandite simple, of SCS).

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een commanditaire vennootschap?
  
• Hoe werkt een commanditaire vennootschap?
  
• Voordelen van commanditaire vennootschappen
  
• Nadelen van commanditaire vennootschappen
  
• De verschillende soorten commanditaire vennootschappen
  
• Hoe een commanditaire vennootschap op te richten in Frankrijk
  

Wat is een commanditaire vennootschap?

Een commanditaire vennootschap is een juridische structuur die bestaat uit twee soorten vennoten: beherende vennoten en commanditaire vennoten.

In een commanditaire vennootschap zijn de beherende vennoten onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, terwijl de commanditaire vennoten alleen aansprakelijk zijn voor het bedrag dat zij hebben ingebracht. Deze hybride status positioneert dit soort zaken tussen maatschappen en bedrijven.

De commanditaire vennootschap biedt aanzienlijke flexibiliteit en beschermt de activa van de commanditaire vennoten met behoud van een gestroomlijnde managementstructuur.

Hoe werkt een commanditaire vennootschap?

De werking van een commanditaire vennootschap is gebaseerd op de aanwezigheid van twee soorten vennoten. Om de rollen en het management van het bedrijf te verduidelijken, is het belangrijk om de twee groepen te begrijpen: beherende vennoten en commanditaire vennoten.

Wat is een beherende partner?

Beherende vennoten spelen een centrale rol in het beheer van de commanditaire vennootschap. Als actieve vennoten hebben ze de status van handelaar en houden ze toezicht op de dagelijkse gang van zaken. Zij hebben een aanzienlijke onafhankelijkheid bij het beheer van het bedrijf, maar zijn onbeperkt aansprakelijk voor de schulden ervan.

Hoewel beherende vennoten over het algemeen worden aangesteld als beherende vennoten, kan de partnerschapsovereenkomst deze regel wijzigen. Deze vennoten, ongeacht of zij beheerder zijn of niet, worden aangemerkt als zelfstandigen en zijn onderworpen aan het algemene socialezekerheidsstelsel voor zelfstandigen. Dit statuut geeft hen toegang tot bepaalde werknemersbeschermingen, maar stelt hen ook bloot aan hogere socialezekerheidsbijdragen dan werknemers.

Wat is een commanditaire vennoot?

Commanditaire vennoten daarentegen spelen een meer passieve rol. Ze bieden het kapitaal dat nodig is om het bedrijf te laten groeien en houden toezicht op het management. Ze nemen deel via aandeelhoudersvergaderingen en, indien voorzien in de statuten van de vennootschap, een raad van bestuur.

Hun rol is beperkt tot het toezicht houden op de activiteiten van het bedrijf. Zij nemen niet deel aan de dagelijkse beslissingen van het bestuur en kunnen de vennootschap in geen geval binden aan derden.

Hun aansprakelijkheid is dus beperkt tot het bedrag van hun kapitaalinbreng. Commanditaire vennoten kunnen niet persoonlijk aansprakelijk worden gesteld door schuldeisers.

Voordelen van commanditaire vennootschappen

Een commanditaire vennootschap is een soort vennootschap die voordelen biedt aan elk type aandeelhouder. Vennoten, algemeen of beperkt, ontvangen winst en het bedrag varieert volgens de regels die door elk bedrijf zijn vastgesteld.

Doorgaans biedt dit type organisatie een aantal voordelen:

• Flexibiliteit: Het biedt een aanzienlijke flexibiliteit in het beheer en de financiering van het bedrijf, waardoor de structuur kan worden aangepast aan de unieke behoeften van elk project.

• Bescherming van activa: Commanditaire vennoten zijn beperkt aansprakelijk omdat hun financiële risico beperkt is tot hun kapitaalinbreng.

• Aantrekken van investeerders: Deze structuur kan aantrekkelijk zijn voor investeerders die met een beperkt risico willen deelnemen aan een project en tegelijkertijd willen genieten van het potentieel voor een hoog rendement.

Nadelen van commanditaire vennootschappen

De onbeperkte aansprakelijkheid van beherende vennoten is een duidelijk risico. Managers zijn ook persoonlijk aansprakelijk om de schulden van de onderneming te dekken met hun eigen vermogen. Als de onderneming in financiële moeilijkheden komt, kan beslag worden gelegd op de persoonlijke bezittingen van de zaakvoerders om schuldeisers terug te betalen.

Andere nadelen zijn:

• Risico op conflicten tussen vennoten: De rolverdeling tussen algemene vennoten (d.w.z. managers) en commanditaire vennoten (d.w.z. investeerders) kan leiden tot belangenconflicten met betrekking tot de strategie van het bedrijf.

• Complexiteit van het beheer: Het hebben van twee soorten vennoten met verschillende rechten en verantwoordelijkheden kan het beheer bemoeilijken en vereist een zorgvuldige organisatie.

• Beperkingen voor commanditaire vennoten: Commanditaire vennoten zijn niet betrokken bij de dagelijkse leiding van het bedrijf. Hun rol beperkt zich tot het verstrekken van kapitaal.

De verschillende soorten commanditaire vennootschappen

Commanditaire vennootschap

Een SCS is een soort commanditaire vennootschap waarin de rechten van de vennoten evenredig zijn aan hun individuele inbreng. Met andere woorden, zowel beherende als commanditaire vennoten ontvangen dividenden op basis van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap.

In vergelijking met andere rechtsvormen vindt de SCS een evenwicht tussen flexibiliteit van het beheer en bescherming van het vermogen van beleggers. Het heeft vaak de voorkeur van startende of snelgroeiende bedrijven die op zoek zijn naar kapitaal met behoud van een zekere mate van bestuurlijke onafhankelijkheid.

Commanditaire vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Een SCA is een vennootschap waarin het kapitaal is verdeeld in aandelen die vrij verhandelbaar zijn, terwijl sommige vennoten onbeperkt aansprakelijk kunnen zijn.

De SCA spreekt ondernemers en ambachtslieden aan die de flexibiliteit van een kleine structuur willen combineren met de stabiliteit van een commercieel bedrijf. De SCA is gericht op detailhandelaars en een breed scala aan beroepsbeoefenaren, waaronder ambachtslieden, industriëlen en zelfstandigen, met uitzondering van bepaalde gebieden, zoals juridische en medische beroepen.

Of je nu kiest voor een SCS of SCA, met Stripe Payments krijg je toegang tot meer dan 100 betaalmethoden om je bedrijf te laten groeien. Stripe biedt een reeks technologische hulpmiddelen die zijn afgestemd op verschillende behoeften om je commanditaire vennootschappen te vereenvoudigen en te versnellen.

Een commanditaire vennootschap oprichten in Frankrijk

Net als andere bedrijfsentiteiten volgen SCA's en SCS'en een gedefinieerd en gestructureerd proces. De oprichting van een commanditaire vennootschap brengt een aantal juridische formaliteiten met zich mee. Hoewel het proces vergelijkbaar is met dat van andere commerciële bedrijven, zijn er enkele unieke aspecten vanwege het hybride karakter van deze structuur.

De belangrijkste stappen zijn als volgt:

• Stel de statuten op: Dit document is de schets van de organisatie van het bedrijf en de rollen en verantwoordelijkheden van elke partner.

• Bepaal het aandelenkapitaal: Het minimum aandelenkapitaal voor een SCA is € 37.000. Dit bedrag moet door de vennoten worden betaald, waarbij een percentage contant wordt betaald op het moment van de oprichting. De Franse wetgeving specificeert geen minimumaandelenkapitaal voor SCS'en. Hierdoor kunnen de vennoten elk bedrag voor het aandelenkapitaal kiezen, zelfs als het gaat om een symbolische euro.

• Publiceer een juridische kennisgeving: De publicatie van een oprichtingsakte in een staatsblad is vereist om het publiek te informeren over de oprichting van de vennootschap.

• Dien de registratie in: Dien het volledige dossier – inclusief de statuten, het bewijs van de juridische publicatie en andere bewijsstukken – in bij de griffie van de handelsrechtbank. Deze formaliteiten kunnen nu online worden afgehandeld via de portal voor zakelijke formaliteiten.

• Registreren: Zodra de aanvraag is goedgekeurd, krijgt het bedrijf een nummer van het Business Directory Identification System (SIREN) en wordt het officieel geregistreerd bij het handels- en vennootschapsregister (registre du commerce et des sociétés, of RCS).

Ga voor meer informatie naar de officiële website van de Franse overheid om een SCA of SCS op te richten.