La sociedad en comandita reúne a inversores (es decir, socios limitados) y empresarios (es decir, socios generales) al tiempo que limita el riesgo financiero de los inversores. En este artículo, analizamos cómo funciona una sociedad en comandita en Francia antes de examinar las diferencias entre una sociedad en comandita por acciones («société en commandite par actions» o SCA) y la sociedad en comandita estándar («société en commandite simple» o SCS).

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una sociedad en comandita?
  
• ¿Cómo funciona una sociedad en comandita?
  
• Ventajas de las sociedades en comandita
  
• Inconvenientes de las sociedades en comandita
  
• Los diferentes tipos de sociedad en comandita
  
• Cómo constituir una sociedad en comandita en Francia
  

¿Qué es una sociedad en comandita?

Una sociedad en comandita es una estructura jurídica que consta de dos tipos de socios: socios colectivos y socios comanditarios.

En una sociedad en comandita, los socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada por las deudas de la sociedad, mientras que los socios comanditarios solo son responsables hasta el monto que han aportado. Este estatus híbrido posiciona a este tipo de negocios entre sociedades y corporaciones.

La sociedad en comandita ofrece una flexibilidad significativa y protege los activos de los socios comanditarios, al mismo tiempo que mantiene una estructura de gestión simplificada.

¿Cómo funciona una sociedad en comandita?

El funcionamiento de una sociedad en comandita se basa en la presencia de dos tipos de socios. Para aclarar las funciones y la gestión de la empresa, es importante entender los dos grupos: los socios colectivos y los socios comanditarios.

¿Qué es un socio colectivo?

Los socios colectivos desempeñan un papel central en la gestión de la sociedad en comandita. Como socios activos, tienen el estatus de comerciante y supervisan las operaciones diarias de la empresa. Tienen una considerable independencia en la gestión del negocio, pero tienen una responsabilidad ilimitada por sus deudas.

Si bien los socios colectivos generalmente son designados como socios gerentes, el acuerdo de asociación puede cambiar esta regla. Estos socios, directivos o no, tienen la categoría de autónomos y están sujetos al régimen general de la Seguridad Social de los trabajadores autónomos. Este estatus les da acceso a ciertas protecciones de los empleados, pero también los expone a contribuciones a la seguridad social más altas que los empleados.

¿Qué es un socio comanditario?

Los socios comanditarios, por otro lado, juegan un papel más pasivo. Proporcionan el capital necesario para hacer crecer el negocio y supervisan la gestión. Participan a través de asambleas de accionistas y, si así lo prevén los estatutos de la sociedad, de un consejo de administración.

Su función se limita a supervisar las operaciones de la empresa. No participan en las decisiones de gestión del día a día y no pueden, en ningún caso, vincular a la empresa con terceros.

Por lo tanto, su responsabilidad se limita al importe de su aportación de capital. Los socios comanditarios no pueden ser considerados personalmente responsables por los acreedores.

Ventajas de las sociedades en comandita

Una sociedad en comandita es un tipo de entidad que ofrece beneficios a cada tipo de socio. Los socios, ya sean colectivos o comanditarios, reciben beneficios, y el monto varía según las reglas establecidas por cada empresa.

Por lo general, este tipo de organización ofrece una serie de beneficios:

• Flexibilidad: Proporciona una importante flexibilidad en la gestión y financiación de la empresa, permitiendo adaptar la estructura a las necesidades únicas de cada proyecto.

• Protección de activos: Los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada porque su riesgo financiero se limita a su aporte de capital.

• Atracción de inversores: Esta estructura puede ser atractiva para los inversores que desean participar en un proyecto con una cantidad limitada de riesgo mientras disfrutan del potencial de un alto rendimiento.

Inconvenientes de las sociedades en comandita

La responsabilidad ilimitada de los socios colectivos es un riesgo evidente. Los gerentes también son personalmente responsables de cubrir las deudas de la empresa con sus propios activos. Si la empresa tiene dificultades financieras, los activos personales de los gerentes pueden ser embargados para pagar a los acreedores.

Otros inconvenientes incluyen:

• Riesgo de conflictos entre socios: La división de roles entre socios generales (es decir, gerentes) y socios comanditarios (es decir, inversores) puede generar conflictos de intereses con respecto a la estrategia de la empresa.

• Complejidad de la gestión: Tener dos tipos de socios con diferentes derechos y responsabilidades puede complicar la gestión y requiere una organización cuidadosa.

• Restricciones a los socios comanditarios: Los socios comanditarios no participan en la gestión diaria de la empresa. Su función se limita a proporcionar capital.

Los diferentes tipos de sociedad en comandita

Sociedad en comandita

Una SCS es un tipo de sociedad en comandita en la que los derechos de los socios son proporcionales a sus aportaciones individuales. En otras palabras, tanto los socios colectivos como los comanditarios reciben dividendos en función de su participación en el capital de la empresa.

En comparación con otras formas jurídicas, el SCS logra un equilibrio entre la flexibilidad de la gestión y la protección de los activos de los inversores. A menudo es preferido por empresas emergentes o de rápido crecimiento que buscan capital mientras mantienen un grado de independencia gerencial.

Sociedad en comandita por acciones

Una SCA es una empresa en la que el capital se divide en acciones que pueden negociarse libremente, mientras que algunos socios pueden tener una responsabilidad ilimitada.

La SCA atrae a empresarios y artesanos que desean combinar la flexibilidad de una estructura pequeña con la estabilidad de una empresa comercial. La SCA está dirigida a minoristas y a una amplia gama de profesionales, incluidos artesanos, industriales y trabajadores por cuenta propia, con la excepción de ciertos campos, como las profesiones legal y médica.

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Cómo constituir una sociedad en comandita en Francia

Al igual que otras entidades empresariales, las SCA y las SCS siguen un proceso definido y estructurado. La constitución de una sociedad en comandita implica una serie de formalidades legales. Si bien el proceso es similar al de otras empresas comerciales, existen algunos aspectos únicos debido a la naturaleza híbrida de esta estructura.

Los pasos principales son los siguientes:

• Redactar los estatutos: Este documento es el esquema de la organización de la empresa y las funciones y responsabilidades de cada socio.

• Determinación del capital social: El capital social mínimo para una SCA es de 37.000 €. Esta cantidad debe ser abonada por los socios, con un porcentaje abonado en efectivo en el momento de la constitución. La legislación francesa no especifica el capital social mínimo para las SCS. Esto permite a los socios elegir cualquier importe paa el capital social, incluso tan pequeño como un euro simbólico.

• Publicar un aviso legal: La publicación de un aviso de constitución en una gaceta legal es obligatoria para informar al público de la constitución de la empresa.

• Presentar el registro: Envía el expediente completo, incluidos los estatutos, la prueba de publicación legal y otros documentos de respaldo, a la oficina del secretario del tribunal comercial. Estos trámites ahora se pueden realizar en línea a través del portal de trámites comerciales.

• Registro: Una vez aprobada la solicitud, la empresa recibe un número del Sistema de Identificación de la Guía de Empresas (SIREN, por sus siglas en inglés) y se inscribe oficialmente en el Registro Mercantil y de Sociedades (RCS).

Para obtener más detalles, visita el sitio web oficial del gobierno francés para crear una SCA o SCS.