有限合伙企业将投资者（即有限合伙人）与企业家（即普通合伙人）结合在一起，同时限制投资者的财务风险。在本文中，我们将讨论有限合伙企业在法国的运作方式，然后分析股份有限合伙公司（société en commandite par actions，简称 SCA）与普通有限合伙公司（société en commandite simple，简称 SCS）之间的区别。

目录

• 什么是有限合伙企业？
  
• 有限合伙企业是如何运作的？
  
• 有限合伙企业的优势
  
• 有限合伙企业的劣势
  
• 不同类型的有限合伙企业
  
• 如何在法国设立有限合伙企业
  

什么是有限合伙企业？

有限合伙企业是一种法律结构，由两类合伙人组成：普通合伙人和有限合伙人。

在有限合伙企业中，普通合伙人对企业债务承担无限责任，而有限合伙人仅以其出资金额为限承担责任。这种混合性质使得有限合伙企业介于合伙企业与公司之间。

有限合伙企业提供了显著的灵活性，并在保持简化管理结构的同时，保护有限合伙人的资产。

有限合伙企业是如何运作的？

有限合伙企业的运作基于两类合伙人的存在。为了明确企业的角色和管理，了解普通合伙人和有限合伙人的区别至关重要。

什么是普通合伙人？

普通合伙人在有限合伙企业的管理中发挥核心作用。作为活跃合伙人，他们具有商人身份，并负责企业的日常运营。他们在企业管理上享有较大的独立性，但必须对企业债务承担无限责任。

虽然普通合伙人通常被指定为执行合伙人，但合伙协议可以对此规则进行修改。无论是否担任管理职务，这类合伙人都被归类为个体经营者，并受自营职业者的一般社会保障制度约束。这种身份使他们能够享受某些雇员保护，但同时也意味着他们需要缴纳比雇员更高的社会保险费用。

什么是有限合伙人？

另一方面，有限合伙人扮演较为被动的角色。他们提供企业发展所需的资金，并对管理进行监督。他们通过股东大会参与企业事务，并在公司章程规定的情况下，参与董事会的运作。

他们的角色仅限于监督公司运营，他们不参与日常管理决策，也不能在任何情况下代表公司与第三方签订合同。

因此，他们的责任仅限于其资本出资额，有限合伙人不会因企业债务而被债权人追究个人责任。

有限合伙企业的优势

有限合伙企业是一种公司类型，为不同类型的股东提供了各种好处。无论是普通合伙人还是有限合伙人，都可以获得利润，其金额根据每家公司的规定而有所不同。

通常，这种企业结构提供以下几个优势：

• 灵活性： 该结构在公司管理和融资方面提供了极大的灵活性，使企业能够根据每个项目的特定需求进行调整。

• 资产保护： 由于有限合伙人的财务风险仅限于其资本出资额，他们享有有限责任保护。

• 吸引投资者： 这种结构对于希望在承担有限风险的同时，享受高回报潜力的投资者而言极具吸引力。

有限合伙企业的劣势

普通合伙人的无限责任是一个显而易见的风险。管理者还需要用个人资产对公司的债务负责。如果公司遇到财务困难，管理者的个人资产可能会被用来偿还债权人。

其他劣势包括：

• 合伙人冲突的风险： 普通合伙人（即管理者）与有限合伙人（即投资者）之间的角色分工可能会导致企业战略上的利益冲突。

• 管理复杂性： 由于两类合伙人的权利和责任不同，管理可能会变得更加复杂，需要精心组织。

• 对有限合伙人的限制： 有限合伙人不参与企业的日常管理，他们的角色仅限于提供资本。

不同类型的有限合伙企业

有限合伙企业

SCS 是一种有限合伙企业，合伙人的权利按其个人出资比例分配。换句话说，普通合伙人和有限合伙人都根据他们所占的公司资本份额获得分红。

与其他法律形式相比，SCS 在管理灵活性和投资者资产保护之间取得了平衡。这一结构通常受到初创公司或快速成长的企业青睐，因为它既能吸引资本，又能保持一定程度的管理独立性。

股份有限合伙企业

SCA 是一种公司结构，其资本被划分为可自由交易的股份，同时部分合伙人承担无限责任。

SCA 适合希望将小型结构的灵活性与商业公司的稳定性相结合的企业家和工匠。SCA 主要面向零售商以及广泛的专业人士，包括工匠、工业家和个体经营者，但某些领域（如法律和医疗行业）除外。

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如何在法国设立有限合伙企业

与其他商业实体类似，SCA 和 SCS 需要遵循一个明确定义的结构化流程。成立有限合伙企业涉及一系列法律手续。虽然流程与其他商业公司相似，但由于其混合性质，也存在一些独特之处。

主要步骤如下：

• 起草公司章程： 该文件规定了公司的组织架构以及每位合伙人的角色和责任。

• 确定股本： SCA 的最低注册资本为 37,000 欧元。该金额必须由合伙人支付，其中一部分需在公司成立时以现金形式缴纳。法国法律对 SCS 的最低注册资本没有具体要求。股本可以由合伙人自行决定，即使是一个象征性的欧元也可以。

• 发布法律声明： 在法律公报上发布公司成立公告，以通知公众公司已正式成立。

• 提交注册申请： 将完整的文件——包括公司章程、法律公告证明以及其他支持文件——提交给商业法院书记处。这些手续现在可以通过商业手续门户网站在线完成。

• 注册： 一旦申请获得批准，该公司将获得一个企业名录识别系统 (SIREN) 号码，并在贸易和公司注册处 (Register du commerce et des sociétés，简称 RCS) 正式注册。

有关更多详细信息，请访问法国政府官方网站，了解如何创建 SCA 或 SCS。