A sociedade limitada reúne investidores (ou seja, sócios limitados) e empreendedores (ou seja, sócios gerais) e, ao mesmo tempo, limita o risco financeiro dos investidores. Neste artigo, discutimos como funciona uma sociedade limitada na França antes de examinar as diferenças entre uma sociedade limitada por ações (société en commandite par actions, ou SCA) e a sociedade limitada padrão (société en commandite simple, ou SCS).

Neste artigo:

• O que é uma sociedade limitada?
  
• Como funciona uma sociedade limitada?
  
• Vantagens das sociedades limitadas
  
• Desvantagens das sociedades limitadas
  
• Os diferentes tipos de sociedades limitadas
  
• Como estabelecer uma sociedade limitada na França
  

O que é uma sociedade limitada?

Uma sociedade limitada é uma estrutura jurídica composta por dois tipos de sócios: sócios gerais e sócios limitados.

Em uma sociedade limitada, os sócios gerais têm responsabilidade ilimitada pelas dívidas da sociedade, enquanto os sócios limitados são responsáveis apenas pelo valor que contribuíram. Esse sistema híbrido posiciona esse tipo de negócio entre sociedades e corporações.

A sociedade limitada proporciona uma flexibilidade significativa e protege os ativos dos sócios limitados, mantendo uma estrutura de gestão simplificada.

Como funciona uma sociedade limitada?

A operação de uma sociedade limitada baseia-se na presença de dois tipos de sócios. Para esclarecer os papéis e a gestão do negócio, é importante entender os dois grupos: sócios gerais e sócios limitados.

O que é um sócio geral?

Os sócios gerais desempenham um papel central na gestão da sociedade limitada. Como sócios ativos, eles têm status de comerciante e supervisionam as operações diárias da empresa. Eles têm uma independência considerável na gestão do negócio, mas têm responsabilidade ilimitada por suas dívidas.

Embora os sócios gerais sejam normalmente nomeados como sócios-gerentes, o contrato da sociedade pode alterar essa regra. Estes sócios, quer sejam gerentes ou não, são classificados como autônomos e estão sujeitos ao regime geral de seguridade social dos trabalhadores independentes. Esse status dá a eles acesso a certas proteções de funcionários, mas também os expõe a contribuições de seguridade social mais altas do que as dos funcionários.

O que é um sócio limitado?

Os sócios limitados, por outro lado, desempenham um papel mais passivo. Eles fornecem o capital necessário para expandir o negócio e supervisionam a administração. Participam por meio de assembleias de acionistas e, se previsto no estatuto social da companhia, de um conselho de administração.

Seu papel se limita a supervisionar as operações da empresa. Não participam das decisões cotidianas da gestão e não podem, em hipótese alguma, vincular a empresa a terceiros.

A sua responsabilidade está, por conseguinte, limitada ao montante da sua contribuição de capital. Os sócios limitados não podem ser responsabilizados pessoalmente pelos credores.

Vantagens das sociedades limitadas

A sociedade limitada é um tipo de sociedade anônima que oferece benefícios a cada tipo de acionista. Os sócios, sejam eles gerais ou limitados, recebem lucros, e o valor varia de acordo com as regras estabelecidas por cada empresa.

Normalmente, esse tipo de organização oferece uma série de benefícios:

• Flexibilidade: Proporciona significativa flexibilidade na gestão e financiamento da empresa, permitindo que a estrutura seja adaptada às necessidades únicas de cada projeto.

• Proteção patrimonial: Os sócios limitados têm responsabilidade limitada porque seu risco financeiro é restrito à sua contribuição de capital.

• Atração de investidores: Essa estrutura pode ser atraente para investidores que desejam participar de um projeto com uma quantidade limitada de risco, enquanto desfrutam do potencial de um alto retorno.

Desvantagens das sociedades limitadas

A responsabilidade ilimitada dos sócios é um risco óbvio. Os gerentes também são pessoalmente responsáveis por cobrir as dívidas da empresa com seus próprios ativos. Se a empresa passar por dificuldades financeiras, os bens pessoais dos gerentes podem ser penhorados para pagar os credores.

Outras desvantagens incluem:

• Risco de conflitos entre sócios: A divisão de funções entre sócios gerais (ou seja, gerentes) e sócios limitados (ou seja, investidores) pode levar a conflitos de interesse com relação à estratégia da empresa.

• Complexidade gerencial: Ter dois tipos de sócios com direitos e responsabilidades diferentes pode complicar a gestão e exige uma organização cuidadosa.

• Restrições aos sócios limitados: Os sócios limitados não estão envolvidos na gestão diária do negócio. Seu papel se limita a fornecer capital.

Os diferentes tipos de sociedades limitadas

Sociedade limitada

Uma SCS é um tipo de sociedade limitada em que os direitos dos sócios são proporcionais às suas contribuições individuais. Em outras palavras, tanto os sócios gerais quanto os sócios limitados recebem dividendos com base em sua participação no capital da empresa.

Em comparação com outras formas jurídicas, a SCS estabelece um equilíbrio entre a flexibilidade de gestão e a proteção dos ativos dos investidores. Muitas vezes o modelo é preferido por startups ou empresas de rápido crescimento que buscam capital, mantendo um grau de independência gerencial.

Sociedade limitada por ações

Uma SCA é uma empresa na qual o capital é dividido em ações que podem ser negociadas livremente, enquanto alguns sócios podem ter responsabilidade ilimitada.

A SCA é interessante para empreendedores e artesãos que desejam combinar a flexibilidade de uma estrutura pequena com a estabilidade de uma empresa comercial. A SCA destina-se a varejistas e uma ampla gama de profissionais, incluindo artesãos, industriais e autônomos, com exceção de certas áreas, como as profissões jurídicas e médicas.

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Como estabelecer uma sociedade limitada na França

Assim como outras entidades empresariais, as SCAs e SCSs seguem um processo definido e estruturado. A formação de uma sociedade limitada envolve uma série de formalidades legais. Embora o processo seja semelhante aos de outras empresas comerciais, existem alguns aspectos únicos devido à natureza híbrida dessa estrutura.

As principais etapas são as seguintes:

• Redigir o estatuto social: este documento descreve a organização da empresa e as funções e responsabilidades de cada sócio.

• Determinar do capital social: o capital social mínimo para uma SCA é de € 37.000. Esse valor deve ser pago pelos sócios, com um percentual pago em dinheiro no momento da constituição. A legislação francesa não especifica o capital social mínimo para as SCSs. Isso permite que os sócios escolham qualquer valor para o capital social, mesmo que apenas um euro simbólico.

• Publicar um aviso de incorporação: a publicação de um aviso de incorporação em um diário oficial é necessária para informar o público sobre a formação da empresa.

• Protocolar o cadastro: envie o processo completo, incluindo o contrato social, o comprovante de publicação do aviso de incorporação e outros documentos comprobatórios, ao escritório do secretário do tribunal comercial. Essas formalidades agora podem ser cumpridas online no portal de formalidades comerciais.

• Cadastrar-se: uma vez aprovado o pedido, a SCS recebe um número de identificação único (SIREN) e é oficialmente registada no Registro do Comércio e das Empresas (Registre du commerce et des sociétés, ou RCS).

Para obter mais detalhes, acesse o site oficial do governo francês para criar uma SCA ou SCS.