Stripe の規制状況
Q: Stripe はヨーロッパでどのように規制されていますか？
A: Stripe は、ヨーロッパでは子会社の Stripe Technology Europe, Limited (「STEL」) を通じて規制を受けています。STEL は、アイルランド中央銀行から電子マネー機関 (「EMI」) として認可されており (参照番号: C187865)、電子マネーの発行、支払い取引の実行、決済手段の発行、支払い取引の取得に関する規制上の許可を受けています。アイルランド中央銀行の登録簿をご覧いただくと、STEL の規制上の位置付けを確認できます。STEL は、第 2 決済サービス指令 (PSD2) および関連する EU 法に則り、「サービスの自由」に基づいて電子マネー機関のライセンスを EEA 内のすべての国にパスポートとして提供しています。このパスポート制度を利用することで、認可を受けた電子マネー機関は、自国および EEA 全域の両方でサービスを提供できるようになります。すなわち、STEL は、貴社の国で認可を受けた企業と同等の規制上の地位を有しているのです。EBA 登録で Stripe を検索すると、その機関が認可された EMI であることを確かめ、その許可をパスポートとして使用できる国を確認することができます。
Q: Stripe はヨーロッパでは完全な規制の対象になっていないと聞きましたが、本当ですか？
A: それはまったくの誤りです。Stripe は、子会社の Stripe Technology Europe, Limited (「STEL」) を通じて、アイルランド中央銀行から電子マネー機関として認可されており、電子マネーの発行、支払い取引の実行、決済手段の発行、支払い取引の取得に関する規制上の許可を得ています。STEL は、PSD2 および関連する EU 法に則り、「サービスの自由」に基づいて電子マネー機関のライセンスを EEA 内のすべての国にパスポートとして提供しています。STEL は、貴社の国で認可された電子マネー会社と同等の規制上の位置付けを確立しています。
アイルランド中央銀行の登録簿をご覧いただくと、STEL の規制上の位置付けを確認できます。EBA 登録で Stripe を検索すると、その機関が認可された EMI であることを確かめ、その許可をパスポートとして使用できる国を確認することができます。
アイルランド中央銀行の認可を受けた電子マネー機関として、STEL はアイルランドのマネーロンダリング防止 (AML) 要件をすべて遵守し、AML 遵守に関してアイルランド中央銀行によって監督されており、他の EEA 諸国の関連する現地規制にも準拠しています。
(フランス固有) Q: Stripe がフランス規制当局の認定決済サービスプロバイダー登録簿に記載されていないのはなぜですか？
A: フランスの規制当局は、パスポートを提供する企業を国内の登録簿に記載していません。だからといって、フランスにおける STEL の規制上の位置付けに影響するわけではありません。STEL は「サービスの自由」に基づいてフランス (および他の加盟国) へのパスポートを発行しているため、フランスに拠点を置く必要はなく、企業の国内登録簿に記載される必要もありません。Stripe と Stripe のプロダクトはフランスの法令に遵守しています。アイルランド中央銀行の登録簿で STEL の登録を確認すると、フランスにおける STEL の規制上の位置付けを確認できます。ここには、STEL パスポートの対象となる国の一覧が記載されています。また、EBA 登録で Stripe を検索すると、その機関が認可された EMI であることを確かめ、フランスを含め、その許可をパスポートとして使用できる国の一覧を確認できます。
Connect の規制上の位置付け
Q: Connect は PSD2 に準拠していますか？
A: Stripe Connect は、プラットフォームによる PSD2 への準拠を念頭に置いて開発され、ヨーロッパ全土の規制当局および規制に携わる弁護士による審査を受けています。Connect を使用すると、顧客からプラットフォーム上の売り手に支払われるべき売上をプラットフォーム自体が保有したり管理したりする必要がなくなります。Stripe は、ヨーロッパのあらゆる規模の数千ものプラットフォームにサービスを提供しており、Connect の仕組みについて現地の規制当局 (フランスの Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution、「ACPR」 を含む) とも連携しています。
当社は、多くのプラットフォームが Connect の使用方法をヨーロッパの規制当局に説明するお手伝いをしてきました。このような説明に対して、規制当局から懸念を示されたことはありません。
特にフランスにおいては、Connectの導入時に ACPR と密接にやり取りしながら Connectの仕組みを説明し、その後で市場投入を開始しました。
フランスの Connect プラットフォームが決済サービスを提供している、または Stripe の仲介業者として機能していると解釈されるリスクを軽減するために、フランスの Connect プラットフォームはアカウントトークンを使用することが義務付けられています。ユーザーがサインアップするためにプラットフォームのウェブサイトにアクセスすると、Stripe のアカウントトークンはユーザーの識別情報と Stripe の利用規約への同意を使用して、それを Stripe のサーバーに直接送信します。アカウントトークンを使用することで、プラットフォームは決済サービスの提供に関与したり、この情報を Stripe に送信する際に仲介的な役割を果たしたりすることを確実に回避できます。
Connect の仕組みについて具体的な質問がございましたら、お問い合わせください。法的な質問については、独立した法律の専門家からアドバイスを受けることをお勧めします。Connect と PSD2 に関する追加情報は、Stripe のガイドでご覧いただけます。
Q: Connectの支払いと送金別方式 (「SC&T」) は PSD2 に準拠していますか？
A: Stripe Connect は、プラットフォームによる PSD2 への準拠を念頭に置いて開発され、ヨーロッパ全土の規制当局および規制に携わる弁護士による審査を受けています。Connect を使用すると、顧客からプラットフォーム上の売り手に支払われるべき売上をプラットフォーム自体が保有したり管理したりする必要がなくなります。当社はこれまでにヨーロッパのあらゆる規模の数千ものプラットフォームのアカウント登録を行い、Connect の仕組みについて現地の規制当局と連携してきました。
特に SC&T に関しては、プラットフォームの間で、連結アカウントに支払うべき売上を自ら管理しなければならない状況が生じるのではないかとの懸念が時折生じることを、当社は理解しています。Stripe Connect の場合、プラットフォームが売上を管理することはできませんが、代わりに売上は Stripe 名義の銀行口座に保管されます。プラットフォームは、連結アカウントへの入金など、事前に合意された指示を Stripe に提供します。これらの指示は、プラットフォームと連結アカウントの間で事前に合意された契約上の取り決めを反映したものであり、プラットフォームが売上を管理できないことを示しています。プラットフォームは、連結アカウントに代わって Stripe に指示を出すことについて、連結アカウントから契約上の承認を受けている必要があり、プラットフォームには売上に対する裁量権はありません。
Connect の仕組みについて具体的な質問がございましたら、お問い合わせください。法的な質問については、独立した法律の専門家からアドバイスを受けることをお勧めします。Connect と PSD2 に関する追加情報は、Stripe のガイドでご覧いただけます。
Q: Connect はプラットフォームに対して、ユーザーの売上を保有したり管理したりすることを認めていますか？
A: Stripe Connect は、プラットフォームによる PSD2 への準拠を念頭に置いて開発され、ヨーロッパ全土の規制当局および規制に携わる弁護士による審査を受けています。Connect を使用すると、顧客からプラットフォーム上の売り手に支払われるべき売上をプラットフォーム自体が保有したり管理したりする必要がなくなります。当社はこれまでに規模に関係なくヨーロッパの数千ものプラットフォームのアカウント登録を行い、Connect の仕組みについて現地の規制当局 (ACPR を含む) と連携してきました。
Connect の場合、Stripe はプラットフォームと契約するだけでなく、プラットフォームを利用するユーザー (連結アカウント) との法的関係も築きます。この関係によって、Stripe は i) ユーザーへの支払いと、ii) プラットフォームへの手数料を処理することができるのです。最終顧客がユーザーに支払う売上 (ユーザーへの支払い) をプラットフォームが保有または管理することは決してありません。代わりに、これらの売上は Stripe の保護された安全な口座で処理され、その後に以下の入金処理が行われます。
- 最終顧客の支払いをユーザーの関連付けられた銀行口座へ入金
- プラットフォームの手数料をプラットフォームの銀行口座へ入金
売上の保有に関しては、ユーザーの売上は Stripe によって指定された安全な口座に保管されているため、プラットフォームがいかなる時点でもユーザーの売上を保有していないことは明らかです。プラットフォームには、これらの口座へのアクセス権限も管理権限もありません。
Stripe Connect では、Stripe が所有する安全な銀行口座に保管されている売上は、Stripe のみが管理できるため、プラットフォームは売上を管理することはできません。プラットフォームは、連結アカウントへの入金など、事前に合意された指示を Stripe に提供することができます。これらの指示は、プラットフォームと連結アカウントの間で事前に合意された契約上の取り決めを反映したものであり、プラットフォームが売上を管理できないことを示しています。プラットフォームは、連結アカウントに代わって Stripe に指示を出すことについて、連結アカウントから契約上の承認を受けている必要があり、プラットフォームには売上に対する裁量権はありません。
Connect の仕組みについて具体的な質問がございましたら、お問い合わせください。法的な質問については、独立した法律の専門家からアドバイスを受けることをお勧めします。Connect と PSD2 に関する追加情報は、Stripe のガイドでご覧いただけます。
Q: PSD3 によってConnect と PSD2 への準拠に関して何らかの変更が発生しますか？
A: PSD3 は初期段階にあり、まだ草案の状態です。ただし、欧州委員会が公開した草案に基づくと、Connect と PSD2 への準拠に変更はないと予想されます。特定の PSD2 免除 (代理商免除および限定ネットワーク免除の両方) の範囲は狭まる可能性があります。PSD3 の方向性を考慮すると、免除を利用するプラットフォームの多くは、Connect を使用すると、免除に頼る現在のアプローチよりも法令遵守の義務を簡素化できる可能性があります。
詳細については、PSD3 がプラットフォームとマーケットプレイスに与える影響に関する Stripe のガイドをご覧ください。
Stripe の代理店または仲介業者としてのユーザー
Q: Connect プラットフォームは、Stripe の代理店または仲介業者とみなされますか？
A: いいえ、Stripe は Connect プラットフォームを Stripe の代理店または仲介業者とみなしません。PSD2 代理店 (すなわち、プラットフォームが決済サービスプロバイダー (PSP) によって代理店として任命される場合) の定義は、プラットフォーム自体が PSP に代わって決済サービス業務を実施する場合にのみ適用されます。Connect の場合は異なります。Connect プラットフォームは Stripe に代わっていかなる決済サービス業務も行いません。Connect を使用すると、プラットフォームは、最終顧客からプラットフォーム上の事業者や売り手 (連結アカウント) に支払われる売上を自身で保有したり管理したりする必要がなくなります。プラットフォームは通常、ユーザーの売上を保有または管理している場合、または決済サービスの提供に直接関与している場合にのみ、決済サービスの提供に従事しているとみなされます。
仲介業者の地位は国によって異なる場合がありますが、一般的に、Stripe は連結アカウントと直接的な関係があり、プラットフォーム経由ではなく連結アカウントに直接決済サービスを提供するため、Stripe は Connect プラットフォームを仲介業者とはみなしません。
Q: マーケットプレイスには PSD2 ライセンスが必要ですか？あるいは Stripe の PSD2 代理店として任命される必要がありますか？
A: マーケットプレイス (またはその他のプラットフォーム) が PSD2 ライセンス (または免除) を必要としたり、 PSD2 代理店として任命される必要があるのは、規制対象の決済サービスをユーザーに提供する場合 (またはプラットフォームがユーザーの売上を保有または管理している場合)、あるいはそのようなサービスの提供に関与する場合のみです。Connect を使用することで、マーケットプレイスはユーザーの売上の保有や管理を避けることができ、Stripe に代わって決済サービスを提供することもないため、ライセンスを取得する必要はなく、PSD2 の代理店として任命を受ける必要もありません。
(フランス固有) Q: Connect プラットフォームは、Stripe の intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement (銀行業務および決済サービスの仲介業者、IOBSP) ですか？
A: いいえ、Connect は Stripe の IOBSP ではありません。その主な理由は、Connect プラットフォームが Stripe に連結アカウントを導入することに対して、Stripe から直接的または間接的に報酬を受けていないためです。IOBSP 登録の対象となるのは通常、ブローカーが顧客を金融機関に紹介し、その紹介に対して直接報酬を受け取るブローカータイプの取り決めの場合です。Connect はこれに当てはまりません。
さらに、プラットフォームは、事業者を連結アカウントとして登録する役割を果たしません。このプロセスは、アカウントトークンを使用するときに API を通じて直接行われます。したがって、プラットフォームは仲介業者として機能しません。
Q: Stripe はプラットフォームを Stripeの PSD2代理店に任命しますか？別の PSP から、プラットフォームは代理店である必要があり、PSP がその任命を行うという話を聞きました。
A: Stripe Connect を使用すると、プラットフォームは、顧客からプラットフォーム上の事業者に支払われる売上を自身で保有したり管理したりする必要がありません。また、Connect はプラットフォームが Stripe の代理で決済サービスを提供することを規制されないように設計されています。そのため、プラットフォームは Stripe の PSD2 代理店として任命される必要はありません。自身で規制対象の決済サービスを実行するプラットフォームのみが、PSP の PSD2 代理店になる必要があります。
プラットフォームは、PSP の PSD2 代理店として任命されるべきかどうかを慎重に検討する必要があります。その理由は、代理店に任命された場合、次の要件と監視の対象となるためです。
- AML およびテロ資金対策 (CFT) のリスク管理: PSP の AML ポリシーや CFT ポリシーおよび内部統制に準拠する必要があり、これには内部リソース (時間と人員の両方) と管理が必要になる可能性があります。
- 監督と監視: PSP はプラットフォームの法令遵守に関して、規制当局への責任を負い、そのために代理店プログラムの管理の一環として、プラットフォームの法令遵守の側面に関して広範囲な監査権限と監督責任を持つことになります。また、PSP の代理店プログラムも規制当局による監督と監視の対象となり、規制情報の要求または監査に応じて PSD2 代理店に関する情報の提供を求められることがあります。PSD2 代理店に任命された場合、PSD2 代理店としての業務に関する質問に総合的かつ迅速に回答できるようにしておく必要があり、そのためには従業員のリソース、管理時間、場合によっては法的アドバイスが必要になります。
- 売上の処理に関する規制: 代理店は事業者の売上を処理できますが、売上は別口座で規範的な方法に則って厳重に保管される必要があります。この売上は自社のビジネスには利用できず、利用することも許されません。さらに、プラットフォームを利用する事業者のために受け取った売上のうち、プラットフォームが処理できるのは、そのプラットフォームを PSD2 代理店として任命した PSP が受け取った売上に限定されます。売上の受け取りに複数の PSP を使用する場合、他の PSP が受け取った売上は、その PSP の PSD2 代理店になった場合にのみ処理できますが、そのためには前述の法令遵守とリソースの負担が増加します。
Stripe Connect は、PSP の PSD2 代理店として任命されるよりも手軽な選択肢であり、PSD2 代理店に関連する広範囲な規制要件に準拠する必要性を回避するのに役立ちます。すでに述べたように、PSD2 代理店になると、本業に集中するための時間とリソースが奪われることになります。