Si estás creando o ampliando una empresa en los Países Bajos, una de las más importantes decisiones a las que te enfrentarás es elegir entre una empresa unipersonal (eenmanszaak) y una sociedad de responsabilidad limitada (besloten vennootschap o BV). La estructura que elijas determina la tributación, el acceso a las deducciones empresariales y las normas salariales obligatorias de los administradores.

A continuación, describiremos cómo funcionan una empresa unipersonal y una BV en los Países Bajos, las principales diferencias estructurales y fiscales, y cómo evaluar el umbral de rentabilidad fiscal para tu empresa.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una empresa unipersonal?
  
• ¿Qué es una BV?
  
• ¿Cuál es la diferencia entre una empresa unipersonal y una BV en los Países Bajos?
  
• ¿Cuándo conviene elegir una BV o una empresa unipersonal?
  
• ¿Cuál es el punto de equilibrio fiscal entre una BV y una empresa unipersonal?
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

¿Qué es una empresa unipersonal?

Una empresa unipersonal es la forma más sencilla de dirigir una empresa en los Países Bajos. Esta estructura está diseñada para garantizar rapidez, bajos costos y un control personal total.

Estas son las características que definen a esta estructura empresarial:

• No existe una entidad jurídica independiente: desde el punto de vista legal, no hay distinción entre tú y la empresa. Todos los contratos, derechos y obligaciones recaen en ti como particular.

• Constitución rápida y económica: puedes registrarte en la Cámara de Comercio de los Países Bajos (KVK) por unos EUR 85. No hay escritura notarial, ni capital social, ni proceso formal de constitución.

• Control total: eres el único titular y responsable de la toma de decisiones. No hay accionistas ni juntas directivas.

• Responsabilidad personal ilimitada: dado que la empresa no está separada de ti, eres personalmente responsable de todas las deudas y reclamos. Si la empresa quiebra, los acreedores pueden perseguir tus activos privados, incluidos los ahorros y tu vivienda.

• Impuesto a las ganancias personales con deducciones: todas las ganancias tributan como ingresos personales en la casilla 1 a tasas progresivas. A cambio, podrías calificar para beneficios fiscales empresariales como la asignación de propiedad de empresas privadas (zelfstandigenaftrek), la exención fiscal para nuevas empresas (startersaftrek) y la exención de ganancias para pequeñas y medianas empresas (MKB-winstvrijstelling). Estas pueden reducir los impuestos en los primeros años.

• Obligaciones administrativas leves: debes mantener registros adecuados y presentar declaraciones del impuesto al valor agregado (IVA) si corresponde, pero no hay que presentar declaraciones del impuesto corporativo ni publicar cuentas anuales.

¿Qué es una BV?

Una BV es una entidad jurídica totalmente independiente y el equivalente neerlandés de una sociedad de responsabilidad limitada. Ofrece una mayor estructura, costos más altos y una mayor protección de la responsabilidad, pero también mucha más flexibilidad a medida que la empresa crece.

Esto es lo que define una BV:

• Entidad jurídica independiente: una BV existe de forma independiente de sus accionistas. Puede poseer activos, celebrar contratos y contraer obligaciones en su nombre.

• Responsabilidad limitada: en circunstancias normales, los accionistas no son personalmente responsables de las deudas de la empresa. Por lo general, tu riesgo se limita a lo que inviertas en la BV, excepto en casos de fraude, gestión inadecuada o garantías personales.

• Propiedad basada en acciones: la propiedad se divide en acciones. Puedes ser el único accionista o incorporar cofundadores, inversores o empleados. Eso hace que una BV sea muy adecuada para crecer y reunir capital.

• Proceso de constitución: la BV debe constituirse mediante escritura notarial e inscribirse ante la KVK. Si bien el Capital social mínimo es simbólico (tan solo EUR 0.01), los honorarios notariales y los costos contables continuos hacen que esta estructura sea más cara que una empresa unipersonal.

• Estructura directiva y normas salariales: la BV se administra por uno o varios directores. Si eres el director y el accionista mayoritario, debes pagarte un salario habitual alineado con las normas del mercado. A partir de 2026, este valor de referencia es de EUR 58,000.

• Tributación empresarial y planificación de las ganancias: la BV paga impuesto a las ganancias empresariales (una tasa baja del 19 % o una tasa alta del 25.8 %). El salario se grava como ingresos personales, y los dividendos están sujetos a un impuesto sobre dividendos separado. Las ganancias también se pueden retener en la BV, lo que aplaza el pago de impuestos.

• Cumplimiento de la normativa: una BV debe conservar registros financieros formales durante al menos 7 años, presentar declaraciones del impuesto a las ganancias y publicar estados financieros anuales utilizando el sistema Standard Business Reporting (SBR).

¿Cuál es la diferencia entre una empresa unipersonal y una BV en los Países Bajos?

Una BV y una empresa unipersonal pueden dedicarse al mismo tipo de actividad. La diferencia es cómo se manejan el riesgo, los impuestos y la propiedad.

A continuación, te explicamos en qué se diferencian:

• Identidad jurídica: una empresa unipersonal y su titular son la misma entidad en términos legales. Una BV se distingue como una entidad jurídica independiente.

• Responsabilidad: las empresas unipersonales tienen responsabilidad personal ilimitada. Una BV suele limitar la responsabilidad a los activos de la empresa.

• Tributación: una empresa unipersonal tributa a través del impuesto a las ganancias personales con acceso a deducciones empresariales. Una BV paga el impuesto corporativo, mientras que el titular paga el impuesto personal sobre el salario y los dividendos.

• Acceso a las ganancias: en una empresa unipersonal, todas las ganancias son del titular de inmediato y tributan en consecuencia. En una BV, las ganancias se pueden dividir entre salario, dividendos y ganancias retenidas.

• Costos y complejidad: una empresa unipersonal tiene costos iniciales mínimos y es fácil de administrar. Una BV tiene costos de constitución más altos y obligaciones continuas de cumplimiento de la normativa, y debe presentar declaraciones del impuesto corporativo y publicar estados financieros anuales utilizando el sistema de declaración fiscal digital SBR.

• Flexibilidad en la propiedad: una empresa unipersonal tiene un titular y no tiene estructura accionaria. Una sociedad de tipo BV puede tener varios titulares e inversores.

¿Cuándo conviene elegir una BV o una empresa unipersonal?

Una empresa unipersonal suele ser la opción más adecuada para las primeras etapas de una empresa, ya que es más simple y eficiente.

Estas son algunas razones por las que deberías crear una empresa unipersonal:

• Empiezas de a poco: te ayudará a mantener los costos bajos y a simplificar al máximo los trámites.

• Tu ganancia es modesta o incierta: la carga fiscal es menor que la de una BV, en especial con las deducciones empresariales.

• El riesgo de tu empresa es limitado: si no estás asumiendo deudas sustanciales, firmando contratos de alta responsabilidad u operando en un sector con alto riesgo legal, la responsabilidad personal suele ser manejable.

• Quieres minimizar las tareas administrativas: en comparación con una BV, el cumplimiento de la normativa de la empresa unipersonal es menos estricto. Debes llevar la contabilidad y presentar el IVA, pero no es necesario que publiques estados financieros anuales ni que presentes declaraciones de impuestos a las ganancias corporativas.

• No necesitas inversores ni socios: la estructuración del capital social no es una prioridad.

Constituir una BV se vuelve más atractivo cuando tu negocio supera la simplicidad de una empresa unipersonal. Este cambio suele ocurrir cuando el riesgo, las ganancias o la estrategia a largo plazo exigen más estructura.

Estas son las razones por las que deberías operar como una BV:

• Tu riesgo financiero está aumentado: si estás firmando contratos grandes, contrayendo deuda, contratando empleados u operando en un sector de mayor responsabilidad civil, querrás limitar la exposición personal. Una BV protege tus activos personales y limita la responsabilidad a nivel de empresa, excepto en casos como una gestión inadecuada y garantías personales.

• Tus ganancias están aumentando: si tus ingresos sujetos a impuestos están aumentando y las tasas del impuesto a las ganancias personales se están acercando al tramo más alto, las tasas del impuesto a las ganancias corporativas de la BV pueden resultar más eficientes.

• Planeas atraer inversores o socios: una BV puede emitir acciones y asignar capital, lo que la hace estructuralmente adecuada para cofundadores, capital externo o participación de los empleados en el capital.

• Estás desarrollando un proyecto con visión de futuro o a largo plazo: una BV permite estructuras más avanzadas, como una empresa de cartera para la protección de activos o la planificación de salidas.

• Necesitas credibilidad en ciertos mercados: los clientes más grandes, las instituciones financieras y los socios internacionales a menudo esperan trabajar con una entidad jurídica diferenciada.

¿Cuál es el punto de equilibrio fiscal entre una BV y una empresa unipersonal?

El punto de equilibrio fiscal es el momento en el que una BV se vuelve más eficiente desde el punto de vista fiscal que una empresa unipersonal. No hay una cifra concreta, pero hay varios factores que influyen en el cálculo.

Estos son los principales factores que determinan cuándo es probable que alcances ese punto:

• Presión de impuesto a las ganancias: en una empresa unipersonal, las ganancias se gravan a tasas progresivas de hasta el 49.5 %. A medida que aumentan las ganancias, las deducciones empresariales pierden impacto.

• Mecánica fiscal corporativa: una BV se beneficia de un impuesto a las ganancias corporativas más bajo, pero también hay un impuesto personal sobre el salario y los dividendos.

• Salario obligatorio del director: si eres accionista y director, generalmente se te exige que te pagues un salario habitual. Este se grava con el impuesto a las ganancias personales.

• Estrategia de retención de ganancias: Si planeas retener ganancias dentro de la empresa, una BV puede ahorrar en impuestos porque las tasas fiscales corporativas son más bajas que las tasas máximas del impuesto a las ganancias personales.

La mejor estructura resuelta a tu favor no es la misma para todos; depende de tu perfil de riesgo, tus planes de crecimiento y cómo utilices tus ganancias.

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