ほとんどの起業家は、会社を設立する前の人生のある時点で契約書を交わしたことがありますが、企業が日々の「取引」に使用する契約書 (および関連する法的契約書や文書) の種類は、ほとんどの起業家にとって初めてのものです。

中小企業としてどのような契約が必要ですか？

新規事業や中小企業のオーナーによくある契約には、以下のようなものがあります:

• 意向表明書
  
• サービス基本契約
  
• 業務明細書
  
• 請求書
  
• 領収書
  

オンライン会社を設立して 1 年目に直面する可能性の高い事柄について説明します。私たちは弁護士ではありませんので、法的なアドバイスについては弁護士にお任せください。しかし、この情報が、どのような文書を作成する必要があるかについて、弁護士とより生産的な議論をするのに役立つことを願っています。

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意向表明書

意向表明書 (LOI)-「覚書」 (MOU) と呼ばれることもあります-は営業のためのツールです。それ自体が契約書となるものもあれば、そうでないものもあります。LOI のポイントは、両当事者に紙の上で大まかな条件に合意させ、実際に取引に合意することなく、取引を行うというコミットメントのシグナルを発生させることです。

LOI はビジネスにとって非常に有用です。いくつかのシナリオをご紹介しましょう:

起業家は、事業の一部を他社に売却したいと考えるかもしれません。この売却には、買い手による「デューデリジェンス」 (資産の帳簿、記録、プロセスの綿密な調査) が必要になる可能性があります。デューデリジェンスは、事業の日常業務に多大な支障をきたす可能性があり、企業にとっては、単なるタイヤキッカーには提供したくないものです。加えて、デューデリジェンスは、買い手候補が売却事業からの機密情報にさらされることになります。

従って、売り手は買い手候補と LOI を締結しようとします。この LOI は、買い手が「デューデリジェンスが成功裏に完了することを条件」として購入することをソフト的に約束するものです。このような LOI には、デューデリジェンスにおいて売り手から得た情報を買い手が悪用したり公表したりすることを禁止する、秘密保持契約が含まれることがよくあります (または、それとセットになっていることもあります)。

この取り決めによって買収者が得るものは明確です。つまり LOI がなければ得られないような、資産に関する詳細な情報へのアクセス権です。一方で、売り手が得るものはやや分かりにくいかもしれません。通常、売り手は LOI の段階で一部の交渉内容をあらかじめ盛り込む ことで、買収者に価格やスケジュールといった重要な条件を事前に約束させます。ただし、この取り決めには前提があります。LOI に違反したとしても、どちらの当事者も法的手段を取ることはできません。しかし、LOI の内容を破ろうとする行為自体が、実際の売買交渉を破綻させる という暗黙の理解が存在しているのです。

LOI はまた、安直ではありますが、実際に取引を成立させることに関心があることを示すシグナルでもあります。どの企業でも、多くの人がミーティングに「イエス」と答え、その場でポジティブに聞こえることをいくらでも言うのは、とても簡単なことです。「それは素晴らしいアイデアのように聞こえます」は、英語で口にする最も安価な文章かもしれません。しかし、正式な文書の作成を強制することは、法務部や執行役員といった現実のビジネスにおける衝動を活性化させます。現実の企業の法務部は、ただ礼儀正しくするために文書に署名するわけではありません。相手に法務部に行って仕事をさせるということは、少なくとも相手が会話を続けるためにいくらかの社会的コストを支払う意思があることを示すのです。

これに関連した理由で、LOI は顧客開拓に非常に有効です。多くのインターネット企業は、自分たちが何を作ろうとしているのか、明確なビジョンを持たずにスタートします。見込み客に彼らの問題について話を聞けば、彼らは多くの場合、その問題を詳細に説明することができます。もしあなたが「あなたの問題をソフトウェアで解決したい」と言えば、あなたの熱意を反映し、また礼儀正しくありたいという気持ちも相まって、多くの場合彼らはそれをとても支持してくれるでしょう。しかし、実際に買ってくれるとは限りません。

6 ヶ月間存在しないソフトウェアを販売することは難しく、多くの起業家はそれを行うことに抵抗があります。見込み客に LOI のようなソフトなコミットメントを求める方がはるかに難しいことではありません。「素晴らしい、このアイデアを気に入っていただけて嬉しいです。約半年後にこれを納品した後、月 1 千ドルで 3 ヶ月間の試験運用を行い、試験運用が成功したら月 5 千ドルで展開するという LOI に同意していただけますか？」

LOI(意向書) に関する話し合いでは、単に問題について話しているだけでは明らかにならなかったことが見えてくる場合があります。たとえば、見込み客が「そういえば、予算がないんです」と言うことがあります。これは聞いていてつらい言葉かもしれませんが、実際には 非常に有益 なステップです。この段階で、相手に次のような質問ができます。その会社で購入権限や予算を持っているのは誰か、どのようにすれば予算を確保できるのか、どんな条件ならこのソフトウェアを「予算化できるもの」と見なすのか (たとえば、他のチームの予算に入るような機能や、サービス要素など) あるいは、より単純に「実際に購入できる見込み客」を探す方向に進むこともできます。

誰も買いたがらないものを作ったために、多くの企業が倒産してきました。あなたの会社は、そのような会社の一つであってはなりません。製品を作る前に、LOI や他の明確で持続的な関心のある兆候を求め、買い手候補を見つけることに成功したものだけを生産してください。

サービス基本契約

大雑把に言えば、企業が販売するものは製品とサービスの 2 つです。製品は、多くの場合、あまり詳細な契約上のストーリーを持ちません: あなたはお金を支払う、あなたは製品を得る、これで終わりです。(あなたの弁護士は、製品の販売にまつわる実質的な契約を結ぶには素晴らしい状況があると言うでしょう。この一般論よりも、彼らのアドバイスを受けてください)。

一方、サービスは、ほとんどの場合、契約によって管理され、契約は非常に広範囲にわたります。大企業は、サービス購入に関する中核的な懸念を予測し、自社が求める条項が契約書に記載されていることを確認するために、優先的な契約書 (「 [our] 書式」と呼ばれることもあります) を用意していることがよくあります。一方、中小企業では、ベンダーの契約書に基づいて仕事をすることを好むかもしれません。

可能性のあるサービス契約 (その多くは互いに異なる) ごとに契約書をカスタマイズするのは扱いにくいため、サービス業界の企業では、契約書をマスターサービス契約書 (MSA) と 1 つまたは複数の業務明細書 (SOW) の 2 つに分けることがよくあります。

MSA に記載する条項と SOW に記載する条項の正確な線引きは、弁護士またはクライアントの弁護士がどのように決定するかによって異なります。一般的に、ビジネス関係の全体的な範囲に関する詳細は MSA に、特定のプロジェクトに関する詳細は SOW に記載されます。

業務明細書

業務明細書 (SOW) は、MSA と組み合わせることで、一度交渉したコア契約 (MSA) を使用し、その後、個別の業務やプロジェクトなどのために個別の補遺 (SOW) を添付することで、契約交渉の複雑さとコストを削減するために、多くのサービス会社で使用されています。SOW は法的な契約であり、契約審査や交渉の対象となりますが、一般的に MSA よりも争いが少なくなります。

SOW には一般的に、以下のような合意事項が含まれます:

• 範囲-どのような仕事をするか
  
• 成果物-クライアントに渡すべき成果物の特定
  
• 価格-単一の数値またはレート (単位当たり、従業員週当たりなど)
  
• タイムライン-作業の主なマイルストーンの期日
  
• 受入基準-何をもって「十分な報酬を得られる」仕事とし、何をもって修正が必要な欠陥とするか
  

受け入れ基準は、商業契約において最も重要な条件のひとつでありながら、見落とされやすい項目です。たとえば、「クライアント側の指定担当者が成果物を確認し、その旨を文書で通知することで受け入れとみなす」という条項になっている場合、これは非受け入れがデフォルトということになります。つまり、その担当者が確認作業を行わなければ、あなたの成果物は正式に受け入れられないということです。これを防ぐために、弁護士に 受け入れをデフォルト とする文言を作成してもらうことができます。この形式では、クライアントに対して 成果物に関する異議申し立てを行うための期限 を設定し、その期限が過ぎた時点で自動的に受け入れられた* と見なす仕組みになります。こうすることで、クライアント側に対して 期限内に確認・検証を行う責任 を負わせることができるのです。

この方法の方が、成果物を問題なく受け入れてもらえる可能性がはるかに高く、クライアントとのやり取りの雰囲気も変わります。つまり、良好な関係を保ちたい相手に対して「お願いです、今やっていることを中断してこれを確認してください。支払いを受けたいんです」としつこく頼む必要がなくなります。代わりに、次のような丁寧で自然なリマインダーを送るだけで済みます。「こんにちは、ちょっとしたご連絡です。もし異議がある場合は金曜日までにご連絡ください。これはあくまでお客様のための確認ですので、特に異議がなければ何もしていただく必要はありません。」

請求書

それで、あなたは仕事を終え、お金をもらいたいと思っています。お客さんにどうやって丁寧にお金を要求しますか？請求書でです。

請求書とは、簡単に言えば正式な支払督促の書面です。多くの企業、特に大企業では、請求書の存在は管理要素として利用されているため、請求書を発行したいと考えるでしょう。正確な書式は、米国では多くの国よりもはるかに標準化されていません。

通常、請求書には以下の内容が含まれます:

• 購入された商品またはサービスの明細リスト (最小限の詳細で)
  
• 各項目の単価と数量
  
• 小計
  
• 消費税
  
• 請求金額の合計
  
• 請求金額と異なる場合 (すなわち、顧客が請求金額の一部を既に支払っている場合)、実際に支払うべき合計金額
  

加えて:

• ご住所
  
• 顧客の名前と住所
  
• 決済条件
  
• 決済方法について
  
• 発注書 (PO) 番号が提供されている場合は、その番号
  

この大半は自明のことです。これらは例外です:

PO 番号: 大企業や政府機関と取引している場合、彼らは正式な発注書 (PO) を発行しているかもしれません。PO 番号が記載されていない請求書には、支払いは行われません。これは経理管理であり、買掛金担当者は、あなたの決済要求が承認されているかどうかを個人的には知りません。そのため、支払いを行う前に、組織内の誰かによって事前に承認されていること (参照できる発注書を通じて) を確認したいと考えるでしょう。

決済条件顧客の便宜を図るため、一般的に請求書には (MSA または SOW で取り決めた) 決済条件を記載します。最も一般的な決済条件は「 NET 30 」であり、これは請求書が発行された日から30日以内に支払うことを意味します。アメリカでは、請求書を期限内に支払わない企業が 極めて多い ため、顧客に注文時にクレジットカードや同様の支払い方法を利用するよう促すことが非常に一般的です。

決済方法: 請求書払いの企業は、圧倒的に小切手での支払いを希望するでしょう。おそらく小切手での支払いに応じたくはないでしょうから、「Please pay us via ACH using the following information.」 (以下の情報を使って ACHで支払ってください) などの支払い指示を記載するでしょう。この指示は日常的に無視され、請求書に書かれた住所に小切手が郵送されてきます。このため、請求書には機能する住所を記入するよう注意する必要があります。

アメリカの請求書には通常、企業 ID 番号や VAT 税に関するものは記載されません。世界中でビジネスを展開するインターネット企業の多くは、顧客に「請求書に何か記載すべきことはありますか」と尋ねます。ヨーロッパの企業は一般的に、納税義務を遵守するため、請求書に VAT 番号を記載するよう求めます。

すでに支払われたものに対して請求書を発行することは一般的ではありませんが (一般的にその目的には領収書の方が適切です)、発行する場合は、決済金額、支払日、そして処理主体にこれ以上支払う必要がないことを知らせるための表記を記載します。

多くの顧客に見られるちょっとした特徴: 人々は請求書が 正式な書類 のように見えることを期待しています。そのため、ロゴを入れ、PDF 形式で送付し、デザインにも少し手を加えることで、単なるテキスト形式の内容を送るよりも受け入れられやすくなります。中には、すでにすべての情報をテキストで受け取っていても、「本物の請求書」を求めてくる顧客もいるでしょう。

領収書

顧客、特に法人顧客は、財務整理を手伝ってくれる会社を頼りにしています。特に、即座に決済される取引 (例えば、クレジットカード)や、請求書が発行されない取引については、顧客との取引ごとに領収書を発行する必要があります。

領収書は正式な書類ですが、米国では請求書よりも格式が低いものです。

一般的には、以下を記載します:

• 貴社名とご住所
  
• 購入した商品の明細リスト(最小限の詳細で)
  
• 小計
  
• 消費税
  
• 支払総額
  
• 購入日時
  

オプションで追加できます:

• 支払い方法 (「クレジットカードの下 4 桁1234 」が一般的です。)
  
• お客様のお名前
  
• 後で取引を検索するための参照番号
  
• 購入に関して質問がある場合のお客様への説明
  

企業向けではなく、消費者向けに販売している場合でも、顧客の一部が実際に業務用として購入する場合、購入した商品を雇用主に「経費計上」することがよくあります。その際、雇用主は領収書を要求します。これは、あなたのビジネスによっては、領収書の中心的なユースケースになります。そのような顧客の多くは、領収書を「正式なものに見せたい」と考えるため、請求書と同じように「ただのテキストではない」ものを用意することは、領収書に関する問い合わせを減らすのに有効です。

顧客は頻繁に領収書を紛失します。顧客との関係が続いている場合は、領収書のコピーをウェブサイトやオンラインストアなどの顧客アカウントに保管しておくことをお勧めします。そうすれば、チームが「確定申告のために領収書が必要なのですが。7 月に購入したものだと思います。助けてもらえますか？」といった一般的な問い合わせに何度も答える手間を省くことができます。