De meeste ondernemers hebben op een bepaald moment in hun leven een contract getekend voordat ze een bedrijf begonnen, maar de soorten contracten (en bijbehorende juridische overeenkomsten en documentatie) die bedrijven gebruiken voor dagelijkse 'transactionele' handel zijn nieuw voor de meeste ondernemers.

Welke contracten heb ik nodig als kleine onderneming?

Veelvoorkomende contracten voor nieuwe en kleine ondernemers zijn onder andere:

• Intentieverklaringen
  
• Raamovereenkomst voor diensten
  
• Werkverklaringen
  
• Facturen
  
• Ontvangstbewijzen
  

We laten je zien wat je waarschijnlijk tegenkomt in het eerste jaar dat je een online bedrijf runt. We zijn geen advocaten, dus vraag je advocaten om juridisch advies, maar hopelijk helpt dit je om een productievere discussie te voeren met je advocaten over welke documenten je moet opstellen.

Voor extra hulp kan Stripe Atlas je helpen bij het opzetten van je start-up. We maken de juridische documenten, regelen het papierwerk en helpen je met alles wat je nodig hebt om je onderneming te starten.

Intentieverklaringen

Een intentieverklaring (LOI) – soms ook wel een 'memorandum van overeenstemming' (MOU) genoemd – is een hulpmiddel voor de verkoop. Sommige intentieverklaringen zijn op zichzelf staande contracten, andere niet. Het doel ervan is om beide partijen te dwingen om op papier akkoord te gaan met ruwe voorwaarden, waardoor een signaal wordt afgegeven dat ze bereid zijn om een deal te sluiten zonder daadwerkelijk akkoord te gaan met een deal.

LOI's zijn superhandig voor ondernemingen. Hier zijn een paar voorbeelden:

Een ondernemer wil misschien een deel van zijn ondernemingen aan een ander bedrijf verkopen. Voor deze verkoop is waarschijnlijk een 'due diligence'-onderzoek nodig, een grondige controle van de boeken, administratie en processen van het bedrijf door de koper. Een due diligence-onderzoek kan de dagelijkse bedrijfsvoering behoorlijk verstoren en is iets wat ondernemingen niet zomaar aan iedereen willen geven. Bovendien krijgt de potentiële koper door een due diligence-onderzoek toegang tot gevoelige informatie van de onderneming die wordt verkocht.

Daarom proberen verkopers LOI's te sluiten met potentiële kopers, waarin de koper zich voorlopig verbindt tot aankoop "onder voorbehoud van de succesvolle afronding van due diligence". Deze LOI's bevatten vaak (of gaan gepaard met) een geheimhoudingsovereenkomst, die de koper verbiedt om informatie die hij van de verkoper ontvangt tijdens due diligence te gebruiken of openbaar te maken.

Het is duidelijk wat de overnemende partij aan deze regeling heeft: toegang tot gedetailleerde informatie over het activum, die hij zonder de LOI niet zou krijgen. Wat de verkoper eraan heeft, is minder duidelijk. Meestal nemen ze een deel van de onderhandelingen al mee in de discussie over de LOI, door de koper te vragen om vooraf akkoord te gaan met belangrijke voorwaarden van het bod, zoals de prijs of de timing. Hierbij geldt dat als de LOI wordt geschonden, geen van beide partijen naar de rechter kan stappen, maar dat pogingen om de LOI te schenden de onderhandelingen over de daadwerkelijke verkoop zullen doen mislukken.

LOI's zijn ook een goedkope maar echte manier om te laten zien dat je echt interesse hebt om een deal te sluiten. Het is voor veel mensen bij elk bedrijf super makkelijk om ja te zeggen tegen een vergadering en daar allerlei positieve dingen te zeggen. "Dat klinkt als een geweldig idee" is misschien wel de goedkoopste zin die je in het Engels kunt zeggen. Maar door te vragen om een officieel document, zet je echte ondernemingen, zoals juridische afdelingen en bedrijfsfunctionarissen, aan tot actie. De juridische afdeling van een echt bedrijf tekent geen documenten alleen maar om beleefd te zijn. Door je tegenpartij te dwingen naar hun juridische afdeling te gaan en werk voor hen te genereren, laat je zien dat je tegenpartij in ieder geval bereid is om enige nominale sociale kosten te betalen om een gesprek voort te zetten.

Om soortgelijke redenen zijn LOI's superhandig voor klantontwikkeling. Veel internetbedrijven beginnen zonder een duidelijk beeld van wat ze aan het bouwen zijn. Als je met potentiële klanten over hun problemen praat, kunnen ze die vaak heel gedetailleerd beschrijven. Als je zegt: "Ik wil je probleem oplossen met software", dan zullen ze dat vaak erg ondersteunen, uit een combinatie van het weerspiegelen van je enthousiasme en het willen zijn van beleefd. Maar dat betekent niet dat ze het ook daadwerkelijk zullen kopen.

Het is lastig om software te verkopen die pas over zes maanden beschikbaar is, en veel ondernemers vinden dat niet prettig. Het is veel makkelijker om je potentiële klant gewoon om een zachte toezegging te vragen, zoals een LOI. "Geweldig, ik ben blij dat je het idee leuk vindt. Ga je akkoord met een LOI waarin je je ertoe verbindt om, nadat we dit over ongeveer zes maanden hebben geleverd, een proefperiode van drie maanden te doen voor $ 1.000 per maand, gevolgd door een uitrol van $ 5.000 per maand als de proefperiode succesvol is?"

Het gesprek over de LOI brengt vaak dingen aan het licht die alleen door over het probleem te praten niet naar voren zouden komen. De potentiële klant zou bijvoorbeeld kunnen zeggen: "Oh, wacht even, ik heb geen budget", wat pijnlijk is om te horen, maar eigenlijk een zeer nuttige stap in het gesprek is. Je kunt vragen wie binnen hun bedrijf de aankoopbevoegdheid/het budget heeft, hoe ze aan budget kunnen komen, waardoor ze deze software zouden beschrijven als iets waarvoor budget kan worden vrijgemaakt (een functie die in het budget van een ander team past? Een servicecomponent?), enz. Je kunt ook gewoon op zoek gaan naar een klant die je software daadwerkelijk kan kopen.

Veel bedrijven zijn ten onder gegaan omdat ze iets hebben gemaakt dat niemand wilde kopen. Jouw bedrijf moet daar niet bij horen. Vraag om LOI's of andere tekenen van duidelijke, blijvende interesse voordat je je producten maakt; maak alleen dingen waarvoor je met succes potentiële kopers hebt gevonden.

Raamovereenkomst voor diensten

Over het algemeen verkopen bedrijven twee dingen: producten of diensten. Producten hebben vaak geen heel gedetailleerde contractuele voorwaarden: je betaalt je geld, je krijgt je product, einde verhaal. (Je advocaat zal je vertellen dat er uitstekende omstandigheden zijn om uitgebreide contracten te sluiten rond de verkoop van een product. Volg hun advies op in plaats van deze generalisatie.)

Diensten daarentegen worden bijna altijd geregeld door contracten, en die contracten zijn vaak heel uitgebreid. Grotere bedrijven hebben vaak voorkeurscontracten (ook wel "[ons] papier" genoemd) die inspelen op hun belangrijkste zorgen over het kopen van diensten en ervoor zorgen dat de bepalingen die zij willen in de contracten staan. Kleinere bedrijven geven er daarentegen misschien de voorkeur aan om met het papier van hun leveranciers te werken.

Omdat het lastig is om voor elke mogelijke dienstverlening (die vaak allemaal verschillend zijn) een contract op maat te maken, splitsen bedrijven in de dienstensector hun contracten vaak op in twee delen: een raamovereenkomst voor dienstverlening (MSA) en een of meer werkbeschrijvingen (SOW).

De precieze grens tussen welke voorwaarden in de MSA- en komen en welke in de SOW, hangt af van hoe je advocaat of de advocaten van je klant besluiten deze te trekken. Over het algemeen komen details over de algemene reikwijdte van de zakelijke relatie in de MSA; details over het specifieke project komen in de SOW.

Werkverklaringen

Werkbeschrijvingen (SOW's) worden door veel dienstverlenende bedrijven gebruikt, in combinatie met MSA's, om de complexiteit en kosten van contractonderhandelingen te verminderen door gebruik te maken van een kerncontract dat eenmaal wordt onderhandeld (de MSA) en vervolgens individuele addenda (de SOW) toe te voegen voor afzonderlijke opdrachten, projecten, enz. De SOW's zijn wettelijke contracten en onderworpen aan contractbeoordeling en onderhandeling, maar ze zijn over het algemeen minder omstreden dan de MSA.

SOW's bevatten meestal afspraken over:

• Omvang — wat er precies moet gebeuren
  
• Te leveren prestaties — precies aangeven wat er aan de klant moet worden geleverd
  
• Prijs — een enkel getal of een tarief (per eenheid, per werknemersweek, enz.)
  
• Tijdlijn — wanneer de belangrijkste mijlpalen voor het werk moeten worden gehaald
  
• Acceptatiecriteria — wat is werk dat 'goed genoeg is om betaald te worden' en wat is een fout die moet worden aangepast?
  

Acceptatiecriteria zijn een van de belangrijkste commerciële voorwaarden en tegelijkertijd een van de gemakkelijkst over het hoofd te zien. Als acceptatie bijvoorbeeld afhankelijk is van een schriftelijke bevestiging van een met naam genoemde functionaris van je klant dat hij de te leveren prestaties heeft geïnspecteerd, dan is je formulering standaard niet-acceptatie: tenzij die functionaris namens jou werk verricht (inspectie), wordt je werk niet geaccepteerd. Je kunt je advocaat vragen om een formulering die standaard op acceptatie is gericht. In dit model geef je je klant een beperkte tijd om schriftelijk bezwaar te maken tegen de geleverde prestaties, waarna deze als geaccepteerd worden beschouwd. Hierdoor ligt de verantwoordelijkheid bij je klant om je werk tijdig te controleren.

Dit is veel betrouwbaarder om je werk zonder problemen geaccepteerd te krijgen en verandert de toon van de interactie met de klant. In plaats van iemand met wie je een goede relatie moet onderhouden lastig te vallen met: "Stop alsjeblieft met wat je aan het doen bent en controleer dit even voor me; ik wil betaald worden", stuur je gewoon een beleefde herinnering: "Hé, even een kort berichtje: vergeet niet dat je tot vrijdag de tijd hebt om eventuele bezwaren in te dienen. Dit is alleen in jouw belang; als je geen bezwaren hebt, hoef je niets te doen."

Facturen

Je hebt je werk gedaan en wilt nu betaald worden. Hoe vraag je een klant op een vriendelijke manier om te betalen? Met een factuur.

Een factuur is gewoon een formele schriftelijke vraag om betaling. Omdat veel bedrijven, vooral grotere, ze gebruiken als controle, wil je ze waarschijnlijk versturen. De exacte indeling is in de Verenigde Staten veel minder gestandaardiseerd dan in veel andere landen.

Meestal staat er op een factuur:

• Een lijst met de gekochte spullen of diensten, met wat info erover
  
• Een eenheidsprijs en hoeveelheid voor elk artikel
  
• Een subtotaal
  
• Eventuele omzetbelasting
  
• Het totale gefactureerde bedrag
  
• Het totale bedrag dat je echt moet betalen, als dat niet hetzelfde is als het gefactureerde bedrag (bijvoorbeeld als de klant al een deel van de factuur heeft betaald)
  

Plus:

• Je adres
  
• Naam en adres van je klant
  
• Betalingsvoorwaarden
  
• Instructies voor de betaalmethode
  
• Een inkoopordernummer (PO-nummer) als je dat hebt gekregen
  

Het meeste spreekt voor zich. Dit zijn de uitzonderingen:

PO-nummer: Als je zaken doet met grotere bedrijven of overheidsinstellingen, hebben ze je misschien een formele inkooporder (PO) gestuurd, die je kunt volgen met een PO-nummer. Ze betalen geen facturen zonder hun PO-nummer erop. Dit is een accountingcontrole: de persoon die bij de crediteurenadministratie werkt, weet niet of je betalingsverzoek is goedgekeurd, dus wil hij of zij zien dat het vooraf is goedgekeurd door iemand binnen de organisatie (via een inkooporder die ze kunnen opzoeken) voordat ze je de betaling sturen.

Betalingsvoorwaarden: Voor het gemak van je klant zet je meestal de betalingsvoorwaarden (die zijn afgesproken en in de MSA of SOW staan) op de factuur. De meest voorkomende betalingsvoorwaarde is "NET 30", wat betekent dat de factuur binnen 30 dagen na de datum van uitgifte moet worden betaald. Bedrijven die hun facturen niet op tijd betalen, zijn heel gebruikelijk in de VS. Dit is een van de redenen waarom het zo populair is om klanten aan te moedigen om bij het plaatsen van een bestelling een creditcard of een vergelijkbare betaalmethode te gebruiken.

Betaalmethode: Bedrijven die facturen betalen, willen je meestal met cheques betalen. Je wilt waarschijnlijk geen betalingen per cheque accepteren en daarom voeg je betalingsinstructies toe, zoals "Gelieve ons te betalen via ACH met behulp van de volgende gegevens:". Deze instructie wordt meestal genegeerd en je ontvangt toch een cheque per post, op elk adres dat je op je factuur hebt vermeld. Daarom moet je ervoor zorgen dat je een werkadres op je factuur vermeldt.

Op Amerikaanse facturen staan meestal geen bedrijfsidentificatienummers of iets over btw. Veel internetbedrijven die wereldwijd zaken doen, vragen hun klanten: "Moeten we iets op je factuur zetten?" Europese bedrijven vragen meestal om hun btw-nummer op de factuur te zetten, zodat ze aan hun belastingverplichtingen voldoen.

Het is niet gebruikelijk om facturen uit te schrijven voor betalingen die al zijn gedaan (daarvoor is een ontvangstbewijs meestal geschikter), maar als je dat toch doet, moet je het betaalde bedrag, de datum van betaling en een opmerking vermelden om de verwerkende instantie te laten weten dat ze niets meer hoeven te betalen.

Een eigenaardigheid van veel van je klanten: mensen verwachten dat facturen eruitzien als een officieel document, dus als je je logo erop zet, ze als pdf verstuurt en wat aandacht besteedt aan het ontwerp, is de kans groter dat ze worden geaccepteerd dan wanneer je dezelfde inhoud gewoon als platte tekst verstuurt. Sommige van je klanten zullen je om een "echte" factuur vragen, zelfs als ze alle informatie al als platte tekst van je hebben ontvangen.

Ontvangstbewijzen

Klanten, vooral zakelijke klanten, vertrouwen erop dat bedrijven hen helpen hun financiën te regelen. Je moet klanten een schriftelijk ontvangstbewijs geven voor elke transactie die ze met je doen, vooral voor transacties die direct worden afgehandeld (bijvoorbeeld via een creditcard) of waarvoor geen factuur wordt gestuurd.

Ontvangstbewijzen zijn formele documenten, maar nog minder formeel dan facturen in de Verenigde Staten.

Meestal bevatten ze de volgende gegevens:

• De naam en het adres van je onderneming
  
• Een lijstje met wat je hebt gekocht, met zo min mogelijk details
  
• Een subtotaal
  
• Eventuele omzetbelasting
  
• Het totale betaalde bedrag
  
• De datum en tijd van aankoop
  

Je kunt eventueel het volgende toevoegen:

• Hoe de betaling is gedaan ("Creditcard met laatste cijfers 1234" is gebruikelijk).
  
• De naam van de klant
  
• Een referentienummer zodat je de transactie later makkelijk terug kunt vinden
  
• Instructies voor de klant als ze vragen hebben over de aankoop
  

Als je aan consumenten verkoopt in plaats van aan ondernemingen, maar sommige van je klanten kopen eigenlijk voor zakelijk gebruik, dan zullen ze de aankopen vaak als 'onkosten' bij hun werkgever declareren. Hun werkgever heeft hiervoor een ontvangstbewijs nodig. Afhankelijk van je onderneming kan dit een belangrijk gebruik van ontvangstbewijzen zijn. Veel van die klanten willen dat het ontvangstbewijs 'er officieel uitziet', dus net als bij facturen kan het handig zijn om iets te hebben dat 'niet alleen maar platte tekst' is, zodat je minder vragen krijgt over je ontvangstbewijzen.

Klanten raken vaak ontvangstbewijzen kwijt. Als je een langdurige relatie met een klant hebt, is het een goed idee om een kopie van hun ontvangstbewijzen in hun account op je website, online winkel, enz. te bewaren. Dit helpt hen en bespaart je team veel vragen van het type 'Ik heb een ontvangstbewijs nodig voor mijn aankoop om mijn belastingaangifte te doen. Ik denk dat het in juli was. Kun je me helpen?