Nella maggior parte dei casi, a un certo punto della loro vita, gli imprenditori hanno firmato un contratto prima di avviare un'azienda, ma i tipi di contratti (insieme agli accordi e alla documentazione legale correlata) utilizzati dalle aziende per il commercio "transazionale" di ogni giorno sono nuovi per la maggior parte degli imprenditori.

Contratti necessari per una piccola attività

I contratti comuni dei titolari di nuove e piccole attività possono includere:

• Lettere di intenti
  
• Contratto di servizio principali
  
• Descrizioni dei lavori
  
• Fatture
  
• Ricevute
  

Qui illustreremo cosa potresti incontrare nel primo anno di gestione di un'azienda online. Non siamo avvocati, quindi affidati ai tuoi avvocati per una consulenza legale, ma speriamo che questo ti aiuterà in una discussione più produttiva con i tuoi avvocati riguardo ai documenti da redigere.

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Lettere di intenti

Una lettera d'intenti (LOI), a volte chiamata "memorandum of understanding" (MOU, promemoria di intesa), è uno strumento per la vendita. Alcune sono contratti a sé stanti, altre no. Lo scopo è costringere le due parti a concordare sulla carta i termini approssimativi, per produrre un'indicazione dell'impegno a concludere un accordo senza accettarlo effettivamente.

Le LOI sono estremamente utili per le attività. Ecco alcuni scenari:

Un imprenditore potrebbe voler vendere una parte della propria attività a un'altra azienda. La vendita richiederà molto probabilmente una "due diligence", cioè un esame approfondito dei libri contabili, dei registri e delle procedure del bene, condotta dall'acquirente. La due diligence può essere estremamente disturbante per le operazioni quotidiane dell'attività ed è qualcosa che le attività non vogliono offrire a dei perditempo. Inoltre, la due diligence esporrà informazioni sensibili del potenziale acquirente, provenienti dall'attività di vendita.

Di conseguenza, i venditori cercheranno di firmare delle LOI con i potenziali acquirenti, per impegnare l'acquirente all'acquisto "condizionato dal positivo completamento della due diligence". Queste spesso includono (o allegano) un accordo di non divulgazione, che vieterà all'acquirente di sfruttare o pubblicizzare le informazioni ricevute dal venditore durante la due diligence.

È chiaro ciò che l'acquirente ottiene da questo accordo: l'accesso a informazioni dettagliate sul bene, che non otterrebbe senza la LOI. È meno ovvio ciò che ottiene il venditore. In genere, preconfigura parte della trattativa nella discussione della LOI, chiedendo all'acquirente di impegnarsi preventivamente ai termini dell'offerta, come il prezzo o la tempistica. Questo comporta un'intesa: la violazione della LOI non concede a nessuna delle parti il ricorso a un tribunale, ma il presupposto è che il tentativo di violarla annullerà la trattativa sull'effettiva vendita.

Le LOI sono anche un segnale economico, ma reale, dell'effettivo interesse a concludere un accordo. Per molte persone di qualsiasi azienda è molto, molto facile dire di sì nel corso di una riunione e affermare in quella riunione un numero imprecisato di cose positive. "Sembra un'ottima idea" può sembrare la frase meno impegnativa da pronunciare in lingua inglese. Forzare la produzione di un documento formale, invece, attiva entità reali come gli uffici legali e i funzionari delle aziende. L'ufficio legale di un'azienda reale non firma i documenti solo per buona educazione. Costringere la propria controparte a recarsi nel proprio ufficio legale e spingerlo a lavorare dimostra che la controparte è quanto meno disposta a pagare un costo sociale simbolico per continuare la trattativa.

Per motivi correlati, le LOI sono straordinariamente utili per lo sviluppo della clientela. Molte aziende online iniziano senza una visione chiara di ciò che stanno costruendo. Se parli ai potenziali clienti dei loro problemi, spesso saranno in grado di descriverli in modo molto dettagliato. Se dici: "Vorrei risolvere il tuo problema con un software", spesso ti saranno di grande aiuto perché rispecchiano il tuo entusiasmo e vogliono essere cortesi. Ma questo non significa che compreranno davvero.

È difficile vendere un software che non esisterà se non fra sei mesi e molti imprenditori non si sentono a proprio agio nel farlo. È molto meno difficile chiedere semplicemente ai potenziali clienti un impegno non vincolante come una LOI. "Sono felice che l'idea ti piaccia. Sei d'accordo nel concordare una LOI in cui, dopo che avremo consegnato il software fra circa sei mesi, ti impegni ad avviare un progetto pilota di tre mesi a 1.000 dollari al mese, seguito da un lancio a 5.000 dollari al mese se il progetto pilota avrà successo?"

La conversazione su una LOI spesso rivela cose che non appaiono parlando semplicemente del problema. Ad esempio, il potenziale cliente potrebbe dire "Ehi, aspetta, non ho il budget", che sembra una cosa spiacevole da sentire, ma in realtà è una fase molto utile della conversazione. Puoi chiedere chi nella loro azienda ha l'autorità o il budget per l'acquisto, come si potrebbe ottenere il budget, cosa lo spingerebbe a descrivere il software come qualcosa che è possibile inserire in un budget (ad esempio, una funzione che lo possa inserire nel budget di un altro team? Un componente per i servizi?), ecc. Potresti anche semplicemente andare alla ricerca di un cliente che possa effettivamente acquistare il tuo software.

Molte aziende sono morte perché hanno costruito qualcosa che nessuno voleva comprare. La tua azienda non deve essere una di queste. Prima di creare i tuoi prodotti, chiedi una LOI o altri segnali di un interesse evidente e supportato e produci solo cose per cui sei riuscito a trovare dei potenziali acquirenti.

Contratto di servizio principale

In generale, le aziende vendono due cose: prodotti o servizi. Spesso i prodotti non hanno una storia contrattuale molto dettagliata: paghi, ricevi il prodotto e finisce lì. (Il tuo avvocato ti dirà che ci sono ottime circostanze per avere contratti significativi per la vendita di un prodotto. Ascolta il suo consiglio per i casi generali).

I servizi, invece, sono quasi sempre regolati da contratti e i contratti possono diventare molto estesi. Le aziende più grandi hanno spesso dei contratti base (a volte definiti come i "[nostri] documenti") che anticipano le loro preoccupazioni principali riguardo all'acquisto di servizi e si assicurano che contengano le clausole che desiderano. Le aziende più piccole, invece, potrebbero volersi adeguare ai documenti dei fornitori.

Poiché sarebbe pesante personalizzare un contratto per tutti i possibili impegni di servizio (molti dei quali sono alquanto diversi tra loro), le aziende nel settore dei servizi suddividono spesso i loro contratti in due parti: un contratto di servizio principale (MSA) e una o più descrizioni del lavoro (SOW).

La linea esatta di demarcazione fra i termini che vanno nel MSA e quelli che vanno nella SOW dipende dal modo in cui il proprio avvocato o gli avvocati del cliente decidono di tracciarla. In linea di massima, i dettagli riguardanti l'ambito generale del rapporto commerciale vanno nel MSA; i dettagli specifici del progetto vanno nella SOW.

Descrizioni dei lavori

Le dichiarazioni dei lavori (SOW) vengono utilizzate da molte società di servizi, collegate agli MSA, per ridurre la complessità e il costo della negoziazione dei contratti, utilizzando un contratto principale negoziato una volta per tutte (MSA), quindi aggiungendo i singoli allegati (SOW) per i diversi impegni, progetti, ecc. Le SOW sono contratti legali e sono soggette alla revisione alla negoziazione dei contratti, ma in genere fanno sorgere meno controversie del MSA.

Le SOW includono in genere un accordo su:

• Ambito: quale lavoro deve essere svolto
  
• Risultati previsti: identificazione specifica di ciò che deve essere fornito al cliente
  
• Prezzo: unico valore o tariffa (per unità, per dipendente/settimana, ecc.)
  
• Tempistica: quando sono previsti i punti chiave del lavoro
  
• Criteri di accettazione: cosa costituisce un lavoro "abbastanza buono da poter essere pagato" e cosa costituisce un difetto che deve essere rivisto
  

I criteri di accettazione sono uno dei termini commerciali più importanti e tra i più facili da trascurare. Ad esempio, se l'accettazione si basa sul fatto che un funzionario nominato dal cliente confermi per iscritto di avere ispezionato i risultati previsti, la terminologia predefinita è la mancata accettazione. A meno che il funzionario non lavori (ispezioni) per tuo conto, il tuo lavoro non verrà accettato. Puoi chiedere al tuo avvocato di indicarti dei termini che predefiniscano l'accettazione. Con questo modello, concedi al cliente un tempo limitato per presentare una contestazione scritta dei prodotti consegnati alla scadenza del quale il servizio sarà "considerato come accettato". Questo impone al cliente di verificare il tuo lavoro in modo tempestivo.

Questo è un modo molto più affidabile per far accettare il tuo lavoro senza problemi e cambia il tono delle interazioni con il cliente. Invece di assillare qualcuno con cui devi avere un buon rapporto dicendo: "Lascia perdere ciò che stai facendo e controlla questa cosa per me; vorrei essere pagato", invii un semplice garbato promemoria: "Ehi, ti vorrei ricordare che, se ti serve, hai tempo fino a venerdì per presentare eventuali obiezioni. Questo è solo per tua comodità; se non ci sono obiezioni, non devi fare nulla".

Fatture

Hai svolto il tuo lavoro e vuoi essere pagato. Come puoi richiedere gentilmente il denaro a un cliente? Con una fattura.

Una fattura è semplicemente una formale richiesta scritta di pagamento. Poiché la sua presenza viene utilizzata come elemento di controllo presso molte aziende, in particolare quelle più grandi, è probabile che tu la voglia emettere. Negli Stati Uniti il formato esatto è molto meno standardizzato rispetto a molti Paesi.

In genere, una fattura comprende:

• Elenco dettagliato dei beni o dei servizi acquistati, con i minimi dettagli
  
• Prezzo unitario e quantità per ogni voce riga
  
• Totale parziale
  
• Imposta sulle vendite applicata
  
• Importo totale fatturato
  
• Importo totale effettivamente dovuto, se non è uguale all'importo fatturato (ovvero, se il cliente ha già pagato una parte della fattura)
  

Inoltre:

• Indirizzo della tua attività
  
• Nome e indirizzo del cliente
  
• Termini di pagamento
  
• Istruzioni sulla modalità di pagamento
  
• Numero dell'ordine di acquisto (PO) se ne è stato fornito uno
  

La maggior parte di queste risposte si spiegano da sole. Queste sono le eccezioni:

Numero dell'ordine d'acquisto (PO): se lavori con aziende più grandi o enti governativi, potrebbero avere emesso un ordine d'acquisto formale (PO), che viene tracciato con un numero di PO. Se non è riportato il numero di PO, la fattura non verrà pagata. Si tratta di un controllo contabile: la persona che lavora nella contabilità fornitori non sa personalmente se la tua richiesta di pagamento è autorizzata o meno, quindi vorrà vedere la pre-autorizzazione da parte di qualcuno dell'organizzazione (attraverso un ordine d'acquisto che può consultare) prima di inviarti il pagamento.

Termini di pagamento: per comodità del cliente, in genere inserisci i termini di pagamento (negoziati e nell'MSA o nella SOW). Il termine di pagamento più comune è "30 GG NETTO", quindi la fattura deve essere saldata entro 30 giorni dalla data di emissione. Le aziende che non pagano le fatture in tempo sono estremamente comuni negli Stati Uniti; questo è uno dei motivi per cui, al momento dell'ordine, è comune spingere i clienti a utilizzare le carte di credito o una modalità di pagamento simile.

Modalità di pagamento: le aziende che pagano le fatture vorranno per la maggior parte saldarle con assegni. Probabilmente non vorrai accettare il pagamento con assegni, quindi includerai istruzioni di pagamento diverse, come "Pagabile tramite ACH utilizzando le seguenti informazioni": questa istruzione verrà regolarmente ignorata e riceverai comunque un assegno per posta, all'indirizzo che hai scritto sulla fattura. Per questo motivo, fai attenzione a inserire nella fattura un indirizzo di lavoro.

In genere, negli Stati Uniti le fatture non includono i numeri di identificazione aziendale o qualsiasi elemento relativo all'imposta sul valore aggiunto. Molte aziende online che svolgono attività in tutto il mondo chiederanno ai loro clienti: "C'è qualcosa che dobbiamo aggiungere alla fattura?"; in genere le aziende europee chiedono di indicare la loro partita IVA, per conformità agli obblighi fiscali.

Non è comune emettere delle fatture per pagamenti che sono già stati effettuati (una ricevuta è generalmente più corretta per quello scopo), ma se lo fai devi inserire l'importo pagato, la data del pagamento e una nota per indicare a chi elabora il documento che non dovrà pagare null'altro.

Una particolarità comune a molti tuoi clienti: le persone si aspettano che le fatture siano simili a un documento ufficiale, quindi aggiungere il tuo logo, spedirle in formato PDF e dedicare un po' di lavoro a disegnarle renderà più probabile la loro accettazione, invece di fornire semplicemente lo stesso contenuto come testo normale. Alcuni tuoi clienti ti chiederanno una fattura "reale" anche se hanno già tutte le tue informazioni come testo normale.

Ricevute

I clienti, in particolare i clienti professionali, si affidano alle aziende per organizzare le proprie finanze. Devi offrire ai clienti una ricevuta scritta per ogni transazione effettuata con te, in particolare per le transazioni che vengono regolate istantaneamente (ad esempio, tramite carta di credito) o che altrimenti non sono fatturate.

Le ricevute sono documenti formali, ma negli Stati Uniti sono comunque meno ufficiali delle fatture.

In genere, ci scriverai sopra:

• Nome e indirizzo della tua attività
  
• Elenco suddiviso per articoli di ciò che è stato acquistato, nei minimi dettagli
  
• Totale parziale
  
• Imposta sulle vendite applicata
  
• Importo totale pagato
  
• Data e ora dell'acquisto
  

Facoltativamente puoi aggiungere:

• Modalità di pagamento (la formula "Carta di credito con ultime cifre 1234" è comune)
  
• Nome del cliente
  
• Numero di riferimento per rintracciare la transazione in seguito
  
• Istruzioni per il cliente, in caso di domande sull'acquisto
  

Se vendi a consumatori anziché ad attività, ma in effetti alcuni tuoi clienti acquistano per uso aziendale, spesso "spesano" gli acquisti sul conto del datore di lavoro, e il datore di lavoro richiederà una ricevuta per l'elaborazione. Questa può essere, a seconda dell'attività, un caso d'uso fondamentale per la ricevuta. Molti di questi clienti vorranno che la ricevuta "sembri ufficiale", proprio come le fatture, quindi contenere qualcosa che "non sia solo un semplice testo" può essere utile per ridurre il numero di richieste di informazioni riguardo alle tue ricevute.

Spesso i clienti perdono le ricevute. Se hai un rapporto persistente con un cliente, è una buona idea conservare una copia delle sue ricevute nel suo account del tuo sito web, del negozio online, ecc. In questo modo saranno più utili, evitando che il tuo team debba rispondere a molte domande di carattere generale "Ho bisogno di una ricevuta per il mio acquisto, da presentare con la dichiarazione dei redditi. Penso che sia di luglio. Potete aiutarmi?"