大多数创业者在创办公司之前都曾签署过合同，但公司在日常“交易”业务中使用的合同类型（以及相关法律协议和文件）对大多数创业者来说都很陌生。

作为小企业，我需要哪些合同？

新企业和小企业主的常用的合同可能包括：

• 意向书
  
• 主服务协议
  
• 工作说明书
  
• 发票
  
• 收据
  

我们将带您了解经营在线公司第一年可能遇到的问题。我们不是律师，所以请向您的律师寻求法律建议，但希望这些内容能帮助您与律师就需要起草哪些文件进行更高效的沟通。

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意向书

意向书（LOI）——有时也称为 "谅解备忘录"（MOU）——是一种销售工具。有些意向书本身就是合同，有些则不是。意向书的意义在于迫使双方就大致条款达成书面共识，从而发出达成交易的承诺信号，但并不意味着双方已经正式达成交易。

意向书对企业非常有用。以下是一些使用意向书的情境：

创业者可能希望将其部分业务出售给另一家公司。这种出售很可能要求买家进行 “尽职调查”——对资产的账簿、记录和流程进行深入检查。尽职调查可能会对商家的日常运营造成极大的干扰，因此企业不希望将其提供给仅仅是试探性兴趣的买家。此外，尽职调查会让潜在买家接触到出售企业的敏感信息。

因此，卖方会尝试与潜在买家签订意向书，以软性地让买方承诺购买，但条件是“尽职调查顺利完成”。这些意向书通常包括（或配合）一份保密协议，禁止买方利用或公开他们在尽职调查中从卖方处获得的信息。

对于采购方来说，这种安排的好处很明显：可以获取有关资产的详细信息，而如果没有意向书，他们是得不到这些信息的。对于卖方而言，收获就不那么明显了。通常情况下，卖方会在讨论意向书时预先引入一些谈判内容，要求采购方对价格或时间安排等相应的报价条款做出预先承诺。这是一种谅解：如果违反意向书，双方都无法诉诸法庭，但默认的假设是，试图违反意向书将会破坏对实际交易的谈判。

意向书也是一种廉价但真实的信号，表明人们对达成交易的实际兴趣。对于任何公司的许多人来说，答应参加一次会议并在会上说一些听起来很积极的话都是非常容易的。“这听起来是个好主意”可能是英语中成本最低的一句话。然而，要求对方出具正式文件，会触发真正企业中的一些机制，例如法务部门和公司高管的介入。真正的法务部门不会仅仅出于礼貌而签署文件。迫使对方调动法务部门处理相关事务，表明对方至少愿意为继续对话付出一些名义上的社会成本。

出于类似原因，意向书对于客户开发也格外有用。许多互联网公司在成立之初并不清楚自己要做什么。如果您与潜在客户谈论他们的问题，他们往往能够详细描述这些问题。如果您说：“我想用软件解决您的问题”，那么出于对您的热情和礼貌的双重考虑，他们往往会非常支持您的说法。但这并不意味着他们会真正购买。

要销售一款六个月后才能推出的软件是很困难的，许多创业者都不愿意这么做。如果只是要求潜在客户做出软性承诺，比如意向书，难度就会小得多。比如您可以收：“很好，我很高兴您喜欢这个想法。您是否同意签署一份意向书？根据该意向书，在我们大约六个月后交付产品后，您承诺以每月 1,000 美元的价格进行为期三个月的试点，如果试点成功，再以每月 5,000 美元的价格全面推广？"

围绕意向书进行的讨论往往会发现一些仅仅谈论问题时无法发现的东西。例如，潜在客户可能会说：“哦，等等，我没有预算。”这听起来可能让人不舒服，但实际上却是对话中非常有用的一步。您可以问他们公司里谁有采购授权/预算，他们怎样才能获得预算，需要满足什么条件，才能将这款软件列入预算（比如某个功能被划入其他团队预算？或者有服务组件？）等等。您也可以直接转向寻找能够真正购买您的软件的客户。

许多公司倒闭的原因是他们开发了没人想买的产品。您的公司不应该成为这样的公司。在制造产品之前，应先寻求意向书或其他明确、持续的兴趣信号；只生产您已经成功找到潜在买家的东西。

主服务协议

广义上讲，公司销售大致可以分为两类：产品或服务。产品通常不涉及非常复杂的合同条款：您付钱；您得到产品；结束。（您的律师会告诉您，在某些极好的情况下，可以围绕产品销售签订实质性合同。在这类具体情况下，应听从律师的建议，而不是仅凭这一概括性说明行事。）。

另一方面，服务几乎总是受合同约束，而且合同通常非常详尽。规模较大的公司通常都有首选合同（有时被称为“[我们]合同文本”），这些合同会预见到他们在购买服务时所关注的核心问题，并确保合同中包含他们想要的条款。另一方面，规模较小的公司可能更愿意使用供应商的合同文本。

由于为每种可能的服务约定（其中许多都互不相同）定制一份合同会非常麻烦，因此服务行业的公司通常会将合同分成两部分：一份主服务协议 (MSA) 和一份或多份工作说明书 (SOW)。

至于哪些条款应写入主服务协议，哪些条款应写入工作说明书，这取决于律师或客户的律师如何决定。一般来说，有关业务关系总体范围的细节应放在主服务协议中；有关特定项目的细节应放在工作说明书中。

工作说明书

许多服务公司将工作说明书 (SOW) 与主服务协议 (MSA) 搭配使用，通过使用一次性谈判达成的主服务协议 (MSA)，然后针对不同的约定、项目等附加单独的工书 (SOW)，来降低合同谈判的复杂性和成本。工作说明书属于法律合同，需要进行合同审查和谈判，但通常比主服务协议争议更少。

工作说明书通常包括对以下内容的约定：

• 范围——要做什么工作
  
• 交付成果——具体确定应向客户提供哪些成果
  
• 价格——可以是单一金额，也可以是按单位、每员工周等计费的费率
  
• 时间线——工作主要里程碑的截止时间
  
• 验收标准——什么是“合格且可付款”的工作，以及什么样的情况属于需要修改的缺陷
  

验收标准是最重要的商业条款之一，也是最容易被忽视的条款之一。例如，如果验收取决于客户指定的某位高管向您发送书面确认，说明他们已经检查了交付成果，那么在没有收到该确认之前，您的工作将不被视为已验收：也就是说，除非该高管完成检查，否则您的交付成果在合同上不算完成。您可以请律师为您提供一种默认为验收的表述。在这种模式下，您会给客户有限时间对交付成果提出书面异议，期限届满后，交付成果将被“视为已验收”。这会将及时检查您工作的责任归于您的客户。

这种方式能更可靠地确保您的工作顺利被验收，同时也改善了与客户的互动方式。您无需要对需要与您保持良好关系的客户说：“请放下手头的工作，帮我检查一下这个；我想收款”，而只需发送一个礼貌的提醒：“您好，提醒您一下：如果您有异议，请在周五之前提出。这只是为了您的利益着想；如果您没有任何异议，无需采取任何行动。”

发票

所以您已经完成了工作，想要收款。该怎样才能友好地向客户收款呢？用发票。

发票只是一种正式的书面付款要求。由于发票在许多公司（尤其是大型公司）中被用作一种控制手段，您很可能需要开具发票。在美国，发票的具体格式远没有许多其他国家那么统一规范。

通常情况下，发票会包括以下内容：

• 所购商品或服务的明细清单，并提供最精简的详细情况
  
• 每个行项目的单价和数量
  
• 小计
  
• 任何已评估的销售税
  
• 发票总额
  
• 实际应付的总金额（如果与发票金额不同，例如客户已支付了部分款项）
  

此外，还可以包含：

• 您的地址
  
• 客户名称及地址
  
• 付款条件
  
• 支付方式说明
  
• 采购订单 (PO) 编号（如果有的话）
  

其中大部分内容不言自明，但以下是一些例外情况：

采购订单编号： 如果您与大型公司或政府机关有业务往来，他们可能会向您发出正式的采购订单 (PO)，每张订单都有一个跟踪编号。除非发票上有他们的 PO 编号，否则他们不会支付任何发票。这是一种财务控制措施——负责应付账款的人员无法个人判断您的付款请求是否已被授权，因此他们希望在向您付款之前，能够看到组织内部某人已预先授权的采购订单（他们可以查阅该订单）。

付款条件： 为方便客户，您一般会在发票上注明付款条件（经协商并写入 MSA 或 SOW 中）。最常见的付款条件是 “净 30 天”，意思是发票从开具之日起 30 天内到期。在美国，公司不按时支付发票是极其常见的现象；这也是为什么鼓励客户在下订单时使用信用卡或类似支付方式如此流行的原因之一。

付款方式： 支付发票的公司绝大多数都希望用支票付款。您可能不想接受支票付款，所以会附上付款说明，如“请使用以下信息通过 ACH 向我们付款：”。这种指示通常会被忽视，无论如何您都会收到邮寄过来的支票，地址可以是您写在发票上的任何地址。因此，您应注意在发票上填写有效地址。

美国发票通常不包括公司税号或任何有关增值税的内容。许多在全球开展业务的互联网商家都会询问客户：“发票上是否需要注明其他信息？”而欧洲公司一般会要求在发票上填写增值税税号，以符合税务合规。

为已经支付的款项开具发票的做法并不常见（一般来说，为此目的开具收据更为合适），但如果要开具发票，则应写明支付金额、支付日期，并加注说明，让处理方知道无需再支付任何款项。

许多客户都有一个小特点：人们希望发票看起来像正式文件，因此在发票上印上您的徽标，以 PDF 形式发送，并在设计上花点心思，会比简单地以纯文本提供相同内容更容易被接受。有些客户会要求您提供“正式”发票，即使他们已经从您那里获得了所有纯文本信息。

收据

客户，尤其是企业客户，依赖公司协助他们管理财务。您应当为每一笔交易向客户提供书面收据，尤其是对于即时结算的交易（例如通过银行卡）或未开具发票的交易。

收据是正式文件，但在美国，它们的形式感甚至比发票还要低一些。

通常情况下，收据上会写明：

• 企业名称和地址
  
• 购买物品的明细清单，细节尽量精简
  
• 小计
  
• 任何已评估的销售税
  
• 已支付总金额
  
• 购买日期和时间
  

您可以选择添加以下内容：

• 支付方式（常见写法，例如“末位数字为 1234 的信用卡”。）
  
• 客户的名称
  
• 参考编号，以便您日后查找交易
  
• 如果客户对购买有疑问，可提供相关说明
  

如果您的销售对象是消费者而不是企业，但您的一些客户实际上是为商业用途而购买的，他们通常会将这些支出报销给雇主。在此过程中，他们的雇主会要求提供收据。根据您的业务情况，这可能是收据的核心使用场景。许多客户希望收据“看起来正式”，因此与发票等一样，制作一些“不仅仅是纯文本”的收据，可能有助于减少客户对收据的咨询次数。

客户经常丢失收据。如果您与客户有持久的合作关系，建议在您的网站、在线商店或其他系统中，在客户账户中保留一份收据副本。这不仅方便客户，也能减少您的团队回答大量类似问题的时间，例如：“我需要一张购买收据来报税，我记得是在七月份购买的，能帮我找一下吗？”