La mayoría de los emprendedores han firmado un contrato en algún momento de su vida antes de constituir una empresa, pero los tipos de contratos (y los acuerdos legales y la documentación relacionados) que utilizan las empresas para el comercio «transaccional» diario son nuevos para la mayoría de los emprendedores.

¿Qué contratos necesito como pequeña empresa?

Los contratos comunes para titulares de empresas nuevas y pequeñas pueden incluir los siguientes:

• Cartas de intenciones
  
• Contrato de servicios maestro
  
• Declaraciones de trabajo
  
• Facturas
  
• Recibos
  

Te explicaremos lo que es probable que te encuentres en el primer año de gestión de una empresa en línea. No somos abogados, así que confía en tus abogados para obtener asesoramiento legal, pero esperamos que esto te ayude a mantener un debate más productivo con tus abogados sobre qué documentos necesitas redactar.

Para obtener recursos adicionales, Stripe Atlas puede ayudarte a constituir tu startup. Crearemos los documentos legales, presentaremos la documentación y te guiaremos a través de todo lo que necesitas para iniciar tu empresa.

Cartas de intención

Una Carta de Intención (LOI), a veces llamada «Memorando de entendimiento» (MOU), es una herramienta de ventas. Algunas son contratos por derecho propio; otras no. Su objetivo es obligar a las dos partes a acordar condiciones generales por escrito, lo cual genera una señal de compromiso para cerrar un trato sin necesidad de llegar a un acuerdo definitivo.

Las LOI son extremadamente útiles para las empresas. Estos son algunos de los escenarios:

Un emprendedor puede vender una parte de su empresa a otra compañía. Esta venta probablemente requerirá una «diligencia debida», es decir, una inspección exhaustiva de los libros, los registros y los procesos de los activos, por parte del comprador. La diligencia debida puede alterar considerablemente las operaciones diarias de la empresa y es algo que estas no desean ofrecer a los simples curiosos. Además, la diligencia debida permitirá al posible comprador acceder a información confidencial de la empresa que realiza la venta.

En consecuencia, los vendedores intentarán firmar LOI con los posibles compradores, en las que estos se comprometen de manera no vinculante a comprar «siempre y cuando se complete con éxito el proceso de diligencia debida». A menudo, estas cartas incluirán (o irán acompañadas de) un acuerdo de confidencialidad, que prohibirá al comprador utilizar o divulgar la información que reciba del vendedor durante el proceso de diligencia debida.

Está claro lo que el adquirente obtiene de este acuerdo: acceso a información detallada sobre el activo, que no obtendría sin la LOI. Es menos obvio lo que obtiene el vendedor. Por lo general, anticipan parte de la negociación en el debate sobre la LOI y solicitan al adquirente que se comprometa previamente con las condiciones de la oferta, como el precio o el plazo. Esto conlleva un entendimiento: el incumplimiento de la LOI no da derecho a ninguna de las partes a recurrir a la justicia, pero se da por sentado que cualquier intento de incumplimiento anulará la negociación sobre la venta real.

Las LOI también son una señal asequible pero tangible del interés real en cerrar un trato. Es muy, muy fácil para muchas personas de cualquier empresa decir que sí a una reunión y decir cualquier cantidad de cosas que suenen positivas en esa reunión. «Eso suena como una gran idea» puede ser la frase menos costosa de pronunciar en el idioma inglés. Sin embargo, forzar la producción de un documento formal activa impulsos en negocios reales como departamentos legales y funcionarios corporativos. El departamento legal de una empresa real no firma documentos solo por educación. Obligar a la contraparte a acudir a su departamento legal y generar trabajo para ellos demuestra que la contraparte está al menos dispuesta a pagar algún costo social nominal para continuar una conversación.

Por razones similares, las LOI son extraordinariamente útiles para el desarrollo de clientes. Muchas empresas en línea comienzan sin una visión clara de lo que están construyendo. Si hablas con los clientes potenciales sobre sus problemas, a menudo podrán describirlos con mucho detalle. Si les dices: «Quiero resolver tu problema con un software», a menudo te apoyarán, tanto para reflejar tu entusiasmo como por cortesía. Pero eso no significa que realmente vayan a comprar.

Es difícil vender un software que no existirá hasta dentro de seis meses, y muchos emprendedores no se sienten cómodos haciéndolo. Es mucho menos complicado pedirle a tu cliente potencial un compromiso flexible, como una LOI. «Genial, me alegra que te guste la idea. ¿Estarías de acuerdo con una LOI en la que, después de que te entreguemos el producto en aproximadamente seis meses, te comprometas a realizar una prueba piloto de tres meses por $1000 al mes, seguida de una implementación de $5000 al mes si la prueba piloto tiene éxito?».

La conversación sobre la LOI a menudo revelará cosas que simplemente hablar del problema no revelaría. Por ejemplo, el cliente potencial podría decir: «Oh, espera, no cuento con un presupuesto», lo cual puede ser difícil de escuchar, pero en realidad es un paso muy útil en la conversación. Puedes preguntarle quién tiene la autoridad o el presupuesto para realizar compras en su empresa, cómo podría conseguir el presupuesto necesario, qué le llevaría a describir este software como algo que es posible presupuestar (¿una función que lo incluya en el presupuesto de otro equipo?, ¿un componente de servicios?), etc. También podrías simplemente buscar un cliente que realmente pueda comprar tu software.

Muchas empresas se han disuelto porque construyeron algo que nadie quería comprar. Tu empresa no debe ser una de ellas. Solicita LOI u otras indicaciones de interés claro y sostenido antes de desarrollar tus productos; solo debes producir cosas para las que hayas podido encontrar compradores potenciales con éxito.

Contrato de servicios maestro

En general, las empresas venden dos cosas: productos o servicios. Los productos a menudo no tienen una historia contractual muy detallada: realizas un pago; obtienes tu producto; fin. (Tu abogado te dirá que existen excelentes circunstancias para celebrar contratos sustanciales en torno a la venta de un producto. Sigue su consejo sobre esta generalización).

Los servicios, por otro lado, casi siempre se rigen por contratos, y los contratos son muy extensos. Las empresas más grandes suelen tener contratos de su preferencia (a veces llamados «[nuestro] documento») que anticipan sus preocupaciones principales sobre la compra de servicios y se aseguran de que las disposiciones que desean estén en los contratos. Las empresas más pequeñas, por otro lado, podrían preferir trabajar con los documentos de sus proveedores.

Dado que personalizar un contrato para cada posible contratación de servicios (muchos de los cuales son diferentes entre sí) sería difícil de manejar, las empresas del sector de servicios a menudo dividen sus contratos en dos partes: un Contrato de servicios maestro (MSA) y una o más declaraciones de trabajo (SOW).

La línea exacta entre las condiciones que se incluyen en el MSA y los que se incluyen en la SOW depende de cómo decidan delimitarlos el abogado del cliente o los abogados del cliente. En general, los detalles sobre el alcance general de la relación comercial se incluyen en el MSA, mientras que los detalles sobre el proyecto concreto se incluyen en la SOW.

Declaraciones de trabajo

Muchas empresas de servicios utilizan las declaraciones de trabajo (SOW), junto con los MSA, para reducir la complejidad y el costo de la negociación de contratos mediante el uso de un contrato básico negociado una sola vez (el MSA) y la incorporación de anexos individuales (las SOW) para compromisos, proyectos, etc. discretos. Las SOW son contratos legales y están sujetas a revisión y negociación, pero suelen ser menos controvertidas que los MSA.

Las SOW generalmente incluyen un acuerdo sobre:

• Alcance: qué trabajo se debe realizar
  
• Entregables: identificación específica de lo que debe darse al cliente
  
• Precio: ya sea un número único o una tarifa (por unidad, por empleado, por semana, etc.)
  
• Historial: cuándo deben cumplirse los hitos principales del trabajo
  
• Criterios de aceptación: qué constituye un trabajo «suficientemente bueno para recibir pagos» y qué constituye una falta que necesita revisión
  

Los criterios de aceptación son una de las Condiciones comerciales más importantes y entre las más fáciles de pasar por alto. Por ejemplo, si la aceptación depende de que un funcionario designado por tu cliente te envíe un acuse de recibo por escrito indicando que ha inspeccionado los productos entregables, tu redacción se interpretará por defecto como un rechazo: a menos que ese funcionario realice el trabajo (inspección) en tu nombre, tu trabajo no será aceptado. Puedes pedirle a tu abogado que te proporcione una redacción que implique la aceptación de forma predeterminada. En este modelo, le das a tu cliente un plazo limitado para presentar una objeción por escrito a los entregables, tras cuyo vencimiento se «considerarán aceptados». Esto hace que sea responsabilidad de tu cliente revisar tu trabajo de manera oportuna.

Esto es mucho más confiable para que tu trabajo sea aceptado sin problemas y cambia el tenor de la interacción con el cliente. En lugar de insistir a alguien con quien necesitas una buena relación para que diga: «Deja lo que estás haciendo y revisa esto por mí; quiero recibir pagos», simplemente envías un recordatorio cortés: «Hola, te recordamos que tienes hasta el viernes para presentar cualquier objeción si así lo necesitas. Esto es por tu propio bien; si no tienes ninguna objeción, no es necesario que hagas nada».

Facturas

Entonces, ya hiciste tu trabajo y quieres recibir el pago. ¿Cómo se le pide dinero amablemente a un cliente? Con una factura.

Una factura es simplemente una demanda formal por escrito de pago. Dado que la presencia de ellas se utiliza como factor de control en muchas empresas, particularmente en las más grandes, es probable que desees emitirlas. El formato exacto está mucho menos estandarizado en Estados Unidos que en muchos otros países.

Por lo general, una factura incluirá lo siguiente:

• Una lista detallada de los bienes o servicios adquiridos, con un mínimo detalle sobre ellos
  
• Un precio por unidad y una cantidad para cada partida
  
• Un subtotal
  
• Cualquier impuesto sobre las ventas evaluado
  
• El importe total facturado
  
• El importe total realmente adeudado, si no es el mismo que el importe facturado (es decir, si el cliente ya pagó una parte de la factura)
  

Además de:

• Tu dirección
  
• El nombre y la dirección del cliente
  
• Condiciones de pago
  
• Instrucciones del métodos de pago
  
• Un número de orden de compra (PO) si se te proporcionó uno
  

La mayor parte de esto se explica por sí mismo. A continuación se detallan las excepciones:

Número de PO: si haces negocios con grandes empresas u organismos públicos, es posible que te hayan enviado una orden de compra formal (PO), que se rastrea con un número de PO. No pagarán ninguna factura a menos que tenga su número de PO. Se trata de un control contable: la persona que trabaja en Cuentas por pagar no tiene conocimiento personal de si su solicitud de pago está autorizada o no, por lo que querrá verla previamente autorizada por alguien dentro de la organización (a través de una orden de compra que pueda consultar) antes de enviarte el pago.

Condiciones pago: para comodidad de tu cliente, normalmente incluirás las condiciones de pago (que se negociaron y figuran en el MSA o el SOW) en la factura. La condición de pago más habitual es «NET 30», lo cual significa que la factura vence a los 30 días de la fecha de emisión. En EE. UU. es muy habitual que las empresas no paguen las facturas a tiempo, por lo que es muy común sugerir a los clientes que utilicen tarjetas de crédito o un método de pago similar en el momento de realizar el pedido.

Método de pago: las empresas que pagan facturas preferirán en su mayoría pagarte con cheques. Probablemente tú no quieras aceptar pagos con cheques, por lo que deberás incluir instrucciones de pago, como «Páguese mediante ACH con la siguiente información:». Esta instrucción se ignorará sistemáticamente y, de todos modos, recibirás un cheque por correo a cualquier dirección que hayas indicado en tu factura. Por eso, debes asegurarte de incluir una dirección válida en tu factura.

Las facturas de EE. UU. no suelen incluir números de ID corporativos ni nada relacionado con el IVA. Muchas empresas de en línea que operan a nivel mundial preguntan a sus clientes: «¿Hay algo que debamos incluir en tu factura?». Las empresas europeas suelen solicitar que se incluya su número de IVA, para cumplir con las obligaciones fiscales.

No es habitual emitir facturas por pagos que ya se han realizado (por lo general, un recibo es más adecuado para ese fin), pero si lo haces, debes indicar el importe pagado, la fecha de pago y una nota para que la entidad encargada del procesamiento sepa que no tiene que pagar nada más.

Una peculiaridad de muchos de tus clientes: las personas esperan que las facturas parezcan un documento oficial, por lo que incluir tu logotipo en ellas, enviarlas en formato PDF y dedicar un poco de tiempo al diseño hará que sea más probable que se acepten que si simplemente envías el mismo contenido en un texto sin formato. Algunos de tus clientes te solicitarán una factura «real» incluso si ya tienen toda la información en un texto sin formato.

Recibos

Los clientes, especialmente los clientes empresariales, confían en las empresas para que les ayuden a organizar sus finanzas. Debes ofrecer a los clientes un recibo por escrito de cada transacción que realicen contigo, especialmente en el caso de transacciones que se liquiden al instante (por ejemplo, mediante tarjeta de crédito) o que no se facturen.

Los recibos son documentos formales, pero menos formales que las facturas en Estados Unidos.

Por lo general, escribirás en ellos lo siguiente:

• Nombre y dirección de tu empresa
  
• Una lista detallada de lo que se compró, con el mínimo detalle
  
• Un subtotal
  
• Cualquier impuesto sobre las ventas evaluado
  
• El importe total pagado
  
• La fecha y hora de compra
  

Opcionalmente, puedes agregar la siguiente información:

• Cómo se realizó el pago (es habitual indicar “Tarjeta de crédito con los últimos dígitos 1234”).
  
• El nombre del cliente
  
• Un número de referencia para que encuentres la transacción más adelante
  
• Instrucciones para el cliente si tiene una pregunta sobre la compra
  

Si vendes a consumidores en lugar de empresas, pero algunos de tus clientes realmente están comprando para uso comercial, a menudo «facturarán» las compras a su empleador. Su empleador solicitará un recibo para este proceso. Dependiendo de tu negocio, este puede ser un caso de uso fundamental para los recibos. Muchos de esos clientes querrán que el recibo «parezca oficial», por lo que, al igual que con las facturas, disponer de algo que «no sea solo texto sin formato» puede ser útil para reducirla cantidad de solicitudes de información que recibes sobre tus recibos.

Los clientes suelen perder los recibos. Si tienes una relación duradera con un cliente, es conveniente guardar una copia de sus recibos en su cuenta en tu sitio web, tienda online, etc. Esto les ayudará y evitará que tu equipo tenga que responder a muchas preguntas del tipo «Necesito el recibo de mi compra para presentar mi declaración de impuestos. Creo que fue en julio.¿Podrían ayudarme?»