Minnesota cuenta con un proceso de constitución de sociedades moderno y digital que puede ayudar a simplificar la creación de una sociedad. Así lo demuestra el número de empresarios que han aprovechado el sistema del estado: en 2024, se registraron más de 4500 nuevas sociedades en Minnesota.

El código corporativo del estado está diseñado para garantizar la fiabilidad. Una vez registrada, tu empresa pasa a formar parte de un registro público activo que se actualiza en tiempo real. El estado también establece cada paso del proceso en términos claros, desde la información que debe aparecer en tus estatutos sociales hasta la renovación anual gratuita que mantiene tu empresa en regla. Este nivel de claridad puede ayudar a los fundadores, los equipos jurídicos y los equipos financieros a cumplir con la normativa sin sorpresas.

A continuación, explicaremos cómo constituir una sociedad en Minnesota: cuánto cuesta, qué exige la ley y los pasos prácticos para crear una sociedad que cumpla con la legislación estatal y resista el escrutinio de los inversores.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué implica constituir una empresa en Minnesota?
  
• ¿Cuáles son las ventajas de constituir una sociedad en Minnesota?
  
• ¿Cuáles son los requisitos jurídicos para constituir una sociedad en Minnesota?
  
• ¿Cuánto cuesta constituirse en Minnesota?
  
• ¿Cuáles son los pasos para constituir una empresa en Minnesota?
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿Qué implica constituir una empresa en Minnesota?

En Minnesota, la constitución en sociedad le da a tu negocio una identidad legal como corporación reconocida por el estado. Una vez que el acta constitutiva son presentados y registrados por el secretario de estado de Minnesota, la corporación existe legalmente. Puede poseer propiedades, firmar contratos, contraer deudas y seguir operando incluso si sus fundadores se retiran. Esa separación protege a las personas detrás del negocio, siempre y cuando la corporación mantenga registros adecuados y conserve su independencia financiera.

La ley de Minnesota reconoce varias formas corporativas:

• Sociedades mercantiles: pueden tributar como sociedades de tipo C o pueden optar por el estatus de sociedad de tipo S ante la agencia tributaria estadounidense.

• Sociedades profesionales: prestan servicios a profesiones reguladas, como el derecho, la medicina o la contabilidad. Se rigen por la Minnesota Professional Firms Act.

• Sociedades sin ánimo de lucro: estas sociedades tienen fines benéficos o públicos y están organizadas en torno a sus miembros, en lugar de a sus accionistas.

• Corporaciones de beneficio público: son entidades con ánimo de lucro que persiguen un objetivo social o medioambiental declarado y publican un informe anual de beneficios.

¿Cuáles son las ventajas de constituir una sociedad en Minnesota?

La constitución de una sociedad en Minnesota proporciona a tu empresa una estructura jurídica y credibilidad en virtud de un código corporativo claramente redactado. Los estatutos corporativos del estado (especialmente el estatuto 302A de Minnesota) son sencillos y compatibles con un proceso de presentación en línea rápido y centralizado.

Esto es lo que la constitución de una sociedad en Minnesota hace por tu empresa.

Responsabilidad limitada fuerte

La legislación de Minnesota establece una línea divisoria clara entre los accionistas y la propia empresa. Siempre que las finanzas y los registros corporativos se mantengan separados, los propietarios no son personalmente responsables de las deudas o reclamaciones legales de la empresa. La ley deja claro dónde comienza y termina esa protección, de modo que las empresas pueden mantener el cumplimiento de la normativa y los tribunales pueden hacerla cumplir de manera coherente.

Continuidad y transferibilidad:

Las sociedades anónimas de Minnesota tienen una duración ilimitada. No se disuelven cuando un propietario se retira o fallece, y la propiedad puede transferirse mediante acciones sin interrumpir las operaciones. Esa permanencia puede dar confianza a los inversores y simplificar la planificación de la sucesión.

Credibilidad y acceso al capital

La forma corporativa tiene peso ante los bancos, socios e inversores porque su gobernanza (estatutos, funciones de los directivos, derechos de los accionistas) está estandarizada y es transparente. Esa previsibilidad ayuda a las empresas de Minnesota a recaudar fondos o atraer inversores institucionales sin necesidad de realizar reformas estructurales.

Flexibilidad y transparencia fiscal

Las sociedades anónimas pueden tributar como sociedades de tipo C y pagar un impuesto sobre los beneficios de sociedades del 9,8 %, o pueden optar por es estatus de sociedad anónima de tipo S para la tributación por traspaso. Esta elección permite a los fundadores adaptar su perfil fiscal a sus planes de crecimiento y reinversión.

Las presentaciones se tramitan en línea y pueden procesarse en un plazo de tres a cinco días hábiles cuando se aceleran. Las renovaciones anuales son obligatorias, pero gratuitas (siempre que «la entidad esté activa y al corriente»), lo que mantiene bajos los gastos administrativos y garantiza que el registro mercantil de Minnesota siga siendo preciso y esté actualizado.

¿Cuáles son los requisitos jurídicos para constituir una sociedad en Minnesota?

Los requisitos para constituir una sociedad en Minnesota son claros. El capítulo 302A de los estatutos del estado describe exactamente lo que las empresas deben incluir en sus estatutos sociales y cuándo se considera que una empresa está activa. La ley define tanto cómo se constituye una sociedad como cómo debe mantenerse para permanecer en regla.

Requisitos básicos de presentación

Una sociedad anónima se constituye legalmente cuando se presenta su escritura de constitución ante el secretario de estado y se acepta el pago de la comisión correspondiente. No hay periodo de revisión ni estatus provisional, y la fecha de presentación se convierte en la fecha de inicio legal de la empresa.

Organización interna

Tras la presentación, el fundador o la junta directiva aprueban los estatutos de la empresa, nombran a los directivos y autorizan la emisión de acciones. Esta documentación interna no se presenta ante el estado, pero dota de estructura a la sociedad y garantiza que su responsabilidad limitada se mantenga ante cualquier escrutinio.

Cumplimiento de la normativa constante

Cada año, las sociedades deben presentar una renovación anual antes del 31 de diciembre. La presentación es gratuita para las sociedades nacionales y se puede completar en línea en cuestión de minutos. Si no se presenta la renovación, la sociedad queda administrativamente disuelta y tendrá que ser restablecida con carácter retroactivo, o acabará disolviéndose.

¿Cuánto cuesta constituirse en Minnesota?

El sistema de presentación corporativa de Minnesota está diseñado para mayor claridad y coherencia. Esto es lo que deberías esperar pagar.

Tasas de presentación estatales

La presentación de los estatutos sociales cuesta 155 $ si se realiza en línea o en persona, o 135 $ si se envía por correo. La diferencia se debe a la rapidez del proceso: las solicitudes en línea y en persona suelen registrarse más rápidamente, mientras que las enviadas por correo se introducen por orden de recepción. Las sociedades sin ánimo de lucro pagan 90 $ por presentar la solicitud en línea o en persona, o 70 $ por enviarla por correo.

Presentaciones y reservas opcionales

Si quieres reservar un nombre antes de presentar la solicitud, la comisión es de 55 $ por internet o en persona, o de 35 $ por correo postal. La reserva tiene una validez de 12 meses. Presentar un Certificate of Assumed Name (un nombre comercial) cuesta 50 $ por internet o en persona, o 30 $ por correo postal.

Coste de restablecimiento

Si no cumples con el plazo de renovación anual, la empresa se marca como inactiva y, finalmente, se disuelve. Restituirla cuesta 85 $ por Internet o en persona, o 65 $ por correo.

¿Cuáles son los pasos para constituir una empresa en Minnesota?

En Minnesota, la constitución de una sociedad sigue un procesa claro paso a paso.

Decide si una sociedad anónima se ajusta a la estructura de tu empresa

Las sociedades anónimas son una opción adecuada para las empresas que planean recaudar capital, emitir acciones o separar la gestión de la propiedad. La ley de Minnesota, en su capítulo 302A, establece normas de gobernanza claras (consejos de administración, directivos y derechos de los accionistas) que proporcionan a los inversores y propietarios un marco predecible. Antes de presentar la solicitud, decide si tu empresa operará como una sociedad de tipo C, sujeta al tipo impositivo estatal del 9,8 %, o si optará por el estatus de sociedad anónima de tipo S, de modo que las ganancias y pérdidas se transfieran a los accionistas.

Elige un nombre

El nombre de tu corporación debe ser único en los registros del secretario de estado e incluir «Corporation», «Incorporated», «Company» o «Limited» (o abreviaturas como «Inc.», «Corp.» o «Ltd.»). Puedes comprobar la disponibilidad del nombre en línea a través de la base de datos del secretario de estado. Si deseas reservar un nombre antes de estar listo para presentar la solicitud, puedes pagar para reservar el nombre durante 12 meses.

Si vas a operar bajo un nombre comercial, presenta un Certificate of Assumed Name y publica un aviso dos veces consecutivas en un periódico legal cualificado del condado en el que se encuentra tu oficina registrada.

Indica tu domicilio social

Todas las sociedades de Minnesota deben tener un domicilio social con una dirección física en el estado. Es allí donde se entregan los documentos legales. Minnesota no exige un agente registrado independiente; cualquier persona que se encuentre en esa dirección puede aceptar la notificación durante el horario laboral. Muchas empresas siguen utilizando un agente por motivos de privacidad, pero es opcional.

Presenta las actas de constitución

Los estatutos son la base jurídica de tu empresa. Preséntalos en línea, en persona o por correo. El estado reconoce tu sociedad como activa en el momento en que se acepta la presentación y se añade un sello con la fecha y la hora.

Cada presentación debe incluir lo siguiente:

• El nombre y la dirección del domicilio social de la sociedad

• El número de acciones autorizadas (al menos una)

• El nombre y la dirección de al menos una persona de las que constituye la sociedad

• Una dirección de correo electrónico para notificaciones estatales y un contacto diurno

También puedes incluir datos opcionales, como clases de acciones, directores iniciales o el propósito de una empresa, pero no son obligatorios.

Organiza la sociedad anónima

Tras la presentación, celebra una reunión organizativa (o registra las acciones escritas) para adoptar los estatutos, nombrar ejecutivos y emitir acciones para fundadores o inversores.

Los estatutos establecen cómo se toman las decisiones y quién tiene autoridad para actuar. No se presentan ante el estado, pero son clave para mantener la responsabilidad limitada. Mantén organizadas las actas y los registros corporativos desde el primer día.

Si tienes varios accionistas, plantéate un acuerdo de accionistas para definir los derechos de transferencia, procedimientos de votación y condiciones de salida.

Regístrate para los impuestos y las licencias necesarias

Si va a vender bienes o servicios sujetos a impuestos, regístrese en el Departamento de Hacienda de Minnesota para obtener una cuenta de impuestos sobre las ventas y el uso. Los empleadores deben registrarse para las retenciones estatales y los impuestos de desempleo. Ciertos sectores, como la construcción, la sanidad y la restauración, requieren licencias estatales o municipales adicionales. El sitio web de licencias electrónicas de Minnesota enumera todos los campos regulados y las juntas emisoras.

Presenta tu renovación anual

Cada año, las empresas deben presentar una renovación anual antes del 31 de diciembre. La renovación es gratuita pero obligatoria. Si no se realiza, la empresa pasa a estar inactiva y, finalmente, puede ser disuelta.

Una vez completados los trámites, su sociedad de Minnesota pasa a formar parte del registro público del estado: archivada, sellada con la fecha y hora, y consultable en una base de datos que se mantiene actualizada durante todo el año.

Cómo puede ayudarte Stripe Atlas

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Registro con Atlas

El registro para crear una empresa con Atlas lleva menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás al instante si el nombre está disponible y podrás añadir hasta cuatro cofundadores. También decidirás cómo dividir el capital, reservarás un fondo para futuros inversores y empleados, nombrarás a los directivos y, luego, firmarás toda tu documentación de forma electrónica. Cada cofundador recibirá un correo electrónico invitándolo a firmar también sus documentos electrónicamente.

Aceptar pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN

Después de formar tu empresa, Atlas presenta tus documentos para obtener tu EIN (Número de Identificación Fiscal de EE. UU.). Los fundadores que cuenten con número de la Seguridad Social, dirección y teléfono estadounidenses son elegibles para el proceso acelerado de la agencia tributaria estadounidense, mientras que otros recibirán el proceso estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas habilita pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN, para que puedas comenzar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de que llegue tu EIN.

Compra de acciones iniciales sin efectivo

Los fundadores pueden comprar acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de la transacción almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu IP debe estar valorada en 100 $ o menos para usar esta función; si posees una IP con un valor superior, consulta con un abogado antes de continuar.

Presentación automática de la elección fiscal 83(b)

Los fundadores pueden presentar una elección fiscal 83(b) para reducir los impuestos sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, tanto si eres fundador de EE. UU. como no de EE. UU., mediante correo certificado USPS con seguimiento. Recibirás una elección 83(b) firmada y una prueba de presentación directamente en el Dashboard de Stripe.

Documentación legal para empresas de primer nivel

Atlas proporciona toda la documentación legal que necesitas para empezar a dirigir tu empresa. la documentación de atlas de sociedad de tipo C se elabora en colaboración con Cooley, uno de los principales bufetes de abogados de capital de riesgo del mundo. está diseñada para ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar que tu empresa esté legalmente protegida, incluyendo aspectos como la estructura de propiedad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

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