Le Minnesota a mis en place un processus de constitution moderne et numérique qui peut contribuer à simplifier la création d’une entreprise. Le nombre d’entrepreneurs ayant tiré parti du système en vigueur dans cet État en est la preuve : en 2024, plus de 4 500 nouvelles sociétés ont été enregistrées dans le Minnesota.

Le code des sociétés de l'État est conçu pour garantir la fiabilité. Une fois enregistrée, votre entreprise fait partie d'un registre public dynamique qui est mis à jour en temps réel. L'État définit également chaque étape du processus en termes clairs, depuis les informations qui doivent figurer dans vos statuts jusqu'au renouvellement annuel gratuit qui permet à votre entreprise de rester conforme. Ce niveau de clarté peut aider les fondateurs, les équipes juridiques et les équipes financières à rester en conformité sans surprise.

Ci-dessous, nous vous expliquons comment créer une société dans le Minnesota : combien cela coûte, quelles sont les exigences légales et quelles sont les étapes pratiques à suivre pour créer une société conforme à la législation de l'État et aux exigences des investisseurs.

Contenu de cet article

• Qu'implique la création d'une entreprise dans le Minnesota ?
  
• Quels sont les avantages de création d’une entreprise dans le Minnesota ?
  
• Quelles sont les exigences juridiques pour créer un entreprise dans le Minnesota ?
  
• Combien coûte la constitution d’une société dans le Minnesota ?
  
• Quelles sont les étapes de création d’une entreprise dans le Minnesota ?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu'implique la création d'une entreprise dans le Minnesota ?

Dans le Minnesota, la constitution en société confère à votre entreprise une identité juridique en tant que société reconnue par l'État. Une fois les statuts constitutifs déposés et enregistrés par le secrétaire d'État du Minnesota, la société existe sur le plan juridique. Elle peut posséder des biens, signer des contrats, contracter des dettes et poursuivre ses activités même si ses fondateurs quittent l'entreprise. Cette séparation protège les personnes qui se cachent derrière l'entreprise, à condition que la société tienne des registres appropriés et conserve son indépendance financière.

La loi du Minnesota reconnaît plusieurs formes de société :

• Sociétés commerciales : elles peuvent être imposées en tant que entreprises de type C, ou choisir le statut d’entreprise de type S auprès de l'Internal Revenue Service (IRS) des États-Unis.

• Sociétés professionnelles : elles sont au service des professions libérales telles que le droit, la médecine ou la comptabilité. Elles sont régies par la loi du Minnesota sur les cabinets professionnels, Minnesota Professional Firms Act.

• Sociétés à but non lucratif : elles servent des objectifs caritatifs ou publics et sont organisées autour de membres plutôt que d'actionnaires.

• Sociétés d'intérêt public : il s'agit d'entités à but lucratif qui poursuivent un objectif social ou environnemental déclaré et publient un rapport annuel sur leurs activités.

Quels sont les avantages de création d’une société dans le Minnesota ?

La constitution d’une entreprise dans le Minnesota confère à votre entreprise une structure juridique et une crédibilité en vertu d’un code des sociétés clairement rédigé. Les lois sur les sociétés de cet État (en particulier la loi 302A du Minnesota) sont simples et s’appuient sur un processus de déclaration en ligne rapide et centralisé.

Voici les avantages de la constitution d’une entreprise dans le Minnesota apporte à votre entreprise.

Responsabilité limitée bien définie

La loi du Minnesota établit une distinction claire entre les actionnaires et l'entreprise elle-même. Tant que les finances et les registres de l'entreprise restent séparés, les propriétaires ne sont pas personnellement responsables des dettes ou des poursuites judiciaires de l'entreprise. La loi définit clairement les limites de cette protection, afin que les entreprises puissent se conformer à la loi et que les tribunaux puissent l'appliquer de manière cohérente.

Continuité et transférabilité :

Les sociétés du Minnesota ont une durée de vie illimitée. Elles ne sont pas dissoutes lorsqu'un propriétaire quitte l'entreprise ou décède, et la propriété peut être transférée par le biais d'actions sans perturber les activités. Cette permanence peut rassurer les investisseurs et simplifier la planification successorale.

Crédibilité et accès aux capitaux

La forme de l’entreprise revêt une importance particulière pour les banques, les partenaires et les investisseurs, car sa gouvernance (règlements administratifs, rôles des dirigeants, droits des actionnaires) est normalisée et transparente. Cette prévisibilité permet aux entreprises du Minnesota de lever des fonds ou de faire appel à des investisseurs institutionnels sans avoir à procéder à des réformes structurelles.

Flexibilité et transparence en matière fiscale

Les sociétés peuvent être taxées comme des entreprises de type C et payer un impôt sur les sociétés de 9,8 %, ou elles peuvent choisir le statut d’entreprise de type S pour bénéficier d'une imposition par transparence fiscale. Ce choix permet aux fondateurs d’adapter leur régime fiscal aux plans de croissance et de réinvestissement.

Les déclarations sont traitées en ligne et peuvent nécessiter un délai de 3 à 5 jours ouvrables, le cas échéant. Les déclarations de mise à jour annuelles sont obligatoires, mais gratuites (tant que « l’entité est active et conforme »), ce qui permet de maintenir les frais administratifs à un niveau bas, tout en veillant à ce que les informations contenues dans le registre des sociétés du Minnesota demeurent exactes et à jour.

Quelles sont les exigences en matière juridique pour constituer une société dans le Minnesota ?

Les exigences du Minnesota en matière de constitution d'entreprise sont claires. Le chapitre 302A de son code juridique décrit précisément les éléments que les entreprises doivent inclure dans leurs statuts, ainsi que les critères permettant de déterminer si une entreprise est active. La loi définit à la fois la manière dont une société est constituée et la manière dont elle doit être gérée pour rester conforme.

Exigences fondamentales en matière de déclaration

Une société acquiert une existence légale lorsque ses statuts constitutifs sont déposés auprès du secrétaire d'État et que les frais sont acceptés. Il n'y a ni période d'examen ni statut provisoire ; l'horodatage du dépôt de la déclaration correspond à la date de création légale de l'entreprise.

Organisation interne

Après déclaration, le fondateur ou le conseil d’administration adopte le règlement intérieur de l’entreprise, nomme les dirigeants et autorise l’émission des actions. Ces documents internes ne sont pas déposés auprès des services de l’État, mais ils permettent d’organiser l’entreprise et de garantir que sa responsabilité limitée ne puisse être remise en question.

Conformité continue

Chaque année, les entreprises doivent faire une déclaration annuelle de mise à jour avant le 31 décembre. La déclaration est gratuite pour les sociétés nationales et peut être effectuée en ligne en quelques minutes. Si la déclaration de mise à jour n’est pas déposée, la société subira une dissolution administrative, et elle devra être rétablie de manière rétroactive ; dans le cas contraire, elle sera dissoute de manière définitive.

Combien coûte la constitution d'une entreprise dans le Minnesota ?

Le système de déclaration des entreprises du Minnesota est précis et cohérent. Voici les frais que vous devez vous attendre à payer :

Frais d’envoi de déclaration à un État

La déclaration des statuts coûte 155 $ si elle est effectuée en ligne ou en personne, ou 135 dollars si elle est envoyée par la poste. Cette différence de prix reflète le délai de traitement : les déclarations en ligne et en personne sont généralement enregistrées plus rapidement, tandis que les déclarations par la poste sont saisies dans l’ordre de réception. Les entreprises à but non lucratif paient 90 $ pour effectuer leur déclaration en ligne ou en personne ou 70 $ pour l’envoyer par la poste.

Déclarations et réservations facultatives

Si vous souhaitez réserver un nom avant la déclaration, les frais s’élèvent à 55 $ pour la réservation en ligne ou en personne et 35 $ pour la réservation par la poste. La réservation est valable 12 mois. Le dépôt d’un certificat de nom commercial (DBA) coûte 50 $ en ligne ou en personne ou 30 $ par la poste.

Coût du rétablissement

Si vous ne respectez pas la date limite de déclaration de mise à jour annuelle, l’entreprise est marquée comme inactive et finit par être dissoute. Son rétablissement coûte 85 $ s’il se fait en ligne ou en personne ou 65 $ s’il se fait par la poste.

Quelles sont les étapes de création d’une entreprise dans le Minnesota ?

Dans le Minnesota, la constitution en société suit un processus clair, étape par étape.

Décider si le statut de société est adapté à la structure de votre entreprise

La constitution en société convient aux entreprises qui envisagent de lever des capitaux, d’émettre des actions ou de séparer la gestion de la propriété. La loi du Minnesota, en vertu du chapitre 302A, définit des normes de gouvernance claires (conseils d’administration, dirigeants et droits des actionnaires) qui offrent aux investisseurs et aux propriétaires un cadre prévisible pour gérer leur entreprise. Avant la déclaration, décidez si votre entreprise fonctionnera en tant qu’entreprise de type C, soumise à un taux d’imposition des sociétés de 9,8 % fixé par l’État, ou si votre entreprise choisira le statut d’entreprise de type S, afin que les bénéfices et les pertes soient répercutés sur les actionnaires.

Choisir un nom

Le nom de votre société doit être unique dans les registres du secrétaire d’État et être accompagné de la mention « Corporation », « Incorporated », « Company » ou « Limited » (ou des abréviations telles que « Inc. », « Corp. » ou « Ltd. »). Vous pouvez vérifier la disponibilité du nom en ligne dans la base de données du secrétaire d'État. Si vous souhaitez réserver un nom avant d'être prêt à déposer votre demande, vous pouvez payer pour réserver le nom pendant 12 mois.

Si vous exercez vos activités sous un nom commercial, déposez un certificat de nom commercial et publiez un avis deux fois successives dans un journal juridique agréé du comté où se trouve votre siège social.

Indiquer votre siège social

Chaque entreprise du Minnesota doit avoir un siège social avec une adresse physique dans l’État. C’est là que les documents juridiques sont livrés. Le Minnesota n’a pas besoin d’un agent agréé distinct ; quelqu’un à cette adresse peut accepter le service pendant les heures de bureau. De nombreuses entreprises peuvent encore faire appel à un agent pour la gestion de la confidentialité, mais c’est facultatif.

Déposer les statuts constitutifs

Vos statuts constitutifs représentent le fondement juridique de l'entreprise. Déposez-les en ligne, en personne ou par courrier. L'État reconnaît votre société comme active dès que le dépôt est accepté et qu'un cachet horodateur est apposé.

Chaque déclaration doit inclure :

• La dénomination sociale et l’adresse du siège social de la société

• Le nombre d’actions autorisées (au moins une)

• Le nom et l’adresse d’au moins un fondateur

• Une adresse e-mail pour transmettre les avis émis par l’État et un numéro de téléphone professionnel

Vous pouvez également inclure des informations facultatives, telles que les catégories d’actions, les premiers membres du conseil d’administration, les objectifs de l’entreprise; mais elles ne sont pas obligatoires.

Organiser la société

Après déclaration, tenez une réunion d’organisation (ou consignez les mesures par écrit) pour adopter le règlement intérieur, nommer les dirigeants et émettre des actions aux fondateurs ou aux investisseurs.

Le règlement intérieur définit la manière dont les décisions sont prises et qui a le pouvoir d'agir. Il n'est pas déposé auprès de l'État, mais il est essentiel pour maintenir la responsabilité limitée. Conservez les procès-verbaux et les registres de la société de manière organisée dès le premier jour.

Si votre société compte plusieurs actionnaires, rédigez une convention d’actionnaires pour définir les droits de transfert, procédures de vote et conditions de sortie.

S'inscrire auprès des autorités fiscales et obtenir les licences requises

Si vous vendez des biens ou des services imposables, inscrivez-vous auprès du Minnesota Department of Revenue (ministère du Revenu du Minnesota) pour obtenir un compte de taxe de vente et d'utilisation. Les employeurs doivent s'inscrire pour les retenues à la source et les taxes de chômage de l'État. Certains secteurs, tels que la construction, les soins de santé et la restauration, nécessitent des licences supplémentaires au niveau de l'État ou de la municipalité. Le site Web du Minnesota elicensing répertorie tous les domaines réglementés et les organismes qui délivrent les licences.

Déposer votre déclaration de mise à jour annuelle

Chaque année, les sociétés doivent déposer une déclaration de mise à jour annuelle avant le 31 décembre. La déclaration de mise à jour est gratuite, mais obligatoire. Passé ce délai, votre entreprise est marquée comme inactive et peut éventuellement être dissoute.

Une fois vos déclarations effectuées, votre société du Minnesota est inscrite dans les registres publics de l’État : elle est enregistrée, horodatée et consultable dans une base de données qui est mise à jour tout au long de l’année.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

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S’inscrire sur Atlas

La création d’une entreprise avec Atlas prend moins de 10 minutes. Vous choisissez la structure de votre entreprise, vérifiez instantanément si le nom de votre entreprise est disponible et ajoutez jusqu’à quatre cofondateurs. Vous décidez également de la répartition du capital, réservez une partie du capital pour les futurs investisseurs et employés, nommez les dirigeants, puis signez électroniquement tous vos documents. Tous les cofondateurs recevront également un e-mail les invitant à signer électroniquement leurs documents.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant l’obtention de votre numéro EIN

Après avoir créé votre entreprise, Atlas vous demande votre numéro EIN. Les fondateurs disposant d’un numéro de sécurité sociale, d’une adresse et d’un numéro de téléphone portable originaires des États-Unis peuvent bénéficier d’un processus de traitement accéléré par l’IRS, tandis que les autres bénéficieront d’un processus de traitement standard qui peut prendre un peu plus de temps. De plus, Atlas permet d’effectuer des paiements et des opérations bancaires avant l’obtention du numéro EIN, afin que vous puissiez commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant que votre numéro EIN ne vous soit attribué.

Achat dématérialisé des actions du fondateur

Les fondateurs peuvent acheter des actions initiales en utilisant leur propriété intellectuelle (par exemple, des droits d’auteur ou des brevets) plutôt que de l’argent liquide, la preuve d’achat étant sauvegardée dans votre Dashboard sur Atlas. Votre propriété intellectuelle doit être évaluée à 100 $ ou moins pour utiliser cette fonctionnalité. Si vous possédez une propriété intellectuelle d’une valeur supérieure, consultez un avocat avant de procéder.

Déclaration fiscale automatique au titre de l’article 83(b)

Les fondateurs peuvent déposer une déclaration fiscale 83(b) afin de réduire leurs taxes sur le revenu. Atlas se chargera de la déposer pour vous, que vous soyez un fondateur américain ou non, par courrier certifié USPS, avec suivi. Vous recevrez une déclaration 83(b) signée et une preuve de dépôt directement dans le Dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour commencer à gérer votre entreprise. Les documents Atlas C corp sont élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés dans le capital-risque. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à garantir la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects tels que la structure de propriété, la distribution des actions et la conformité fiscale.

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