Constituir una sociedad en Massachusetts significa crear una empresa en un estado con una economía local sólida, que invierte fuertemente en educación e investigación tecnológica, sobre todo en su próspero sector de ciencias de la vida. Massachusetts también alberga muchas empresas de la lista Fortune 500 y universidades muy reconocidas, con graduados recientes y profesionales experimentados interesados en unirse a nuevos negocios.

A continuación, aprenderás cómo constituir una sociedad en Massachusetts, desde elegir tu estructura hasta presentar los artículos de organización y mantener el cumplimiento de la normativa.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué significa constituir una sociedad en Massachusetts?
  
• ¿Cuáles son las ventajas de constituir una sociedad en Massachusetts?
  
• ¿Cuánto cuesta constituir una sociedad en Massachusetts?
  
• ¿Cuáles son los pasos para constituir una sociedad en Massachusetts?
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

¿Qué significa constituir una sociedad en Massachusetts?

Constituir una sociedad en Massachusetts significa crear una entidad jurídica diferente que existe independientemente de sus fundadores. Una vez constituida, la empresa puede poseer bienes, firmar contratos y asumir deudas en su propio nombre. Esta separación legal protege a los titulares de tener que cubrir las obligaciones de la empresa con sus propios activos personales.

En Massachusetts, se constituye una sociedad anónima cuando presentas los estatutos de constitución ante la Secretaría de Estado, y a partir de ese momento, la empresa debe seguir las normas de gobernanza del estado, que incluyen el nombramiento de directores y funcionarios, el mantenimiento de registros y la celebración de reuniones anuales.

La constitución marca el cambio de una operación informal a una empresa estructurada que puede recaudar capital y emitir acciones.

¿Cuáles son las ventajas de constituir una sociedad en Massachusetts?

Massachusetts tiene un proceso de constitución moderno que incentiva la presentación electrónica y ofrece incentivos fiscales específicos para la construcción y la contratación dentro del estado.

A continuación, se presenta un análisis más detallado de las ventajas de constituirse aquí.

Un estatuto moderno y alineado a nivel nacional

Massachusetts reemplazó su legislación societaria anterior por la Ley de Sociedades Comerciales de Massachusetts de 2004, que se inspiró estrechamente en la Ley Modelo de Sociedades Comerciales de la American Bar Association. Todo, desde los derechos de voto de los accionistas hasta las obligaciones de los directores y los procedimientos de fusión, refleja lo que se aplica en otras jurisdicciones importantes de Estados Unidos. Esta armonización brinda a abogados e inversores normas de gobernanza predecibles.

El estado actualiza la ley regularmente para mantenerse al día con los avances de la economía. Esto incluye el reconocimiento formal de la validez de los registros electrónicos, las firmas electrónicas y las reuniones de accionistas a distancia.

Administración en tiempo real y registro público

La División de Sociedades del Secretario del Commonwealth administra un sistema digital fácil de usar. Los estatutos de constitución se registran con sello de tiempo al momento de la presentación y las presentaciones aceptadas aparecen rápidamente en la base de datos pública. La inmediatez del sistema crea un registro público confiable de la situación corporativa, lo cual es útil sobre todo cuando un banco, una entidad reguladora o una contraparte necesitan realizar la diligencia debida.

Incentivos financieros concretos

Las sociedades de Massachusetts se benefician de diversos tipos de programas de incentivos empresariales. Uno de estos es el Programa de Incentivos para el Desarrollo Económico, en el cual una empresa elegible puede recibir créditos fiscales por la creación de nuevos empleos en áreas económicamente desfavorecidas. Estos programas no se limitan a las nuevas sociedades; las compañías en etapa inicial pueden utilizarlos para compensar los costos de los primeros años de crecimiento.

¿Cuánto cuesta constituir una sociedad en Massachusetts?

Depende del tipo de sociedad que sea tu empresa. Para la mayoría de las empresas con fines de lucro, presentar los estatutos de constitución, que cubren hasta 275,000 acciones autorizadas, cuesta $275. La comisión aumenta en $100 por cada 100,000 acciones adicionales. Esto permite que las empresas en etapa inicial empiecen de manera ajustada y se expandan únicamente cuando la planificación del capital se vuelve más compleja.

Las organizaciones sin fines de lucro pagan $35 por constituirse. La comisión por registrar una empresa existente de otro estado es de $400, lo que hace conveniente que los fundadores establecidos en Massachusetts constituyan la empresa en el estado desde el inicio.

Una vez constituida, toda sociedad debe presentar un informe anual. Su presentación cuesta $125 ($100 si se hace en línea). Las organizaciones sin fines de lucro pagan $15, sin importar el medio de presentación.

También hay otros costos pequeños y predecibles. Un agente registrado podría costarte entre $100 y $300 al año si contratas un servicio. Si necesitas un comprobante de que la sociedad cumple con todos los requisitos estatales, puedes solicitar un certificado de buena reputación al secretario del estado por $12.

¿Cuáles son los pasos para constituir una sociedad en Massachusetts?

La constitución de una sociedad en Massachusetts es un proceso bastante simple, pero implica tomar decisiones importantes sobre cómo deseas que opere tu empresa. Una vez que la información de tu empresa esté lista, presentarás la documentación ante la Secretaría de Estado y quedarás habilitado para desarrollar tus actividades legalmente.

Esto es lo que implica este proceso.

1. Elige tu tipo de sociedad

Empieza por identificar el tipo de sociedad que es tu empresa.

En Massachusetts, se reconocen los siguientes tipos de sociedades:

• Sociedades con fines de lucro: empresas cuyo objetivo es generar ganancias. Por defecto, las sociedades tributan como corporación C, pero las sociedades nacionales también pueden elegir el estado de sociedad a nivel federal para un régimen de tributación pasante.

• Sociedades anónimas profesionales: las sociedades anónimas que buscan prestar servicios en una sola profesión, como medicina o derecho.

• Sociedades sin fines de lucro: empresas organizadas en torno a actividades caritativas o educativas que reinvierten sus ganancias en su propio objeto social. En Massachusetts, las sociedades sin fines de lucro suelen estar exentas de impuestos, y ciertos tipos de actividades sin fines de lucro tienen responsabilidad limitada frente a demandas extracontractuales.

• Sociedades anónimas extranjeras: empresas fuera del estado que desean hacer negocios en Massachusetts.

2. Verifica y reserva tu nombre

Tu razón social debe ser única en Massachusetts e incluir un designador como «Incorporated», «Company», «Limited» o una abreviatura (p. ej., «Inc.», «Co.», «Ltd.»). Haz una búsqueda en la base de datos en línea de la Secretaría del Commonwealth para confirmar su disponibilidad. Si no estás listo para presentar la documentación de inmediato, puedes reservar un nombre por 60 días mediante una breve solicitud en línea y el pago de la comisión correspondiente.

3. Identifica a tus socios fundadores y a tus directores iniciales

El socio fundador (que suele ser un fundador o un abogado) es la persona que firma y presenta los estatutos de constitución. También puede designar a los directores iniciales de la empresa. Una misma persona puede ocupar varios cargos, como presidente, tesorero y secretario. No existen requisitos de residencia ni de edad para directores y funcionarios.

4. Designa un agente registrado

Todas las sociedades anónimas de Massachusetts deben designar un agente registrado con una dirección física en el estado (no se permiten apartados de correo). El agente recibe correspondencia oficial y legal en nombre de la empresa y debe estar disponible durante el horario laboral habitual. Puede ser un particular, como el socio fundador o un director inicial, otra sociedad anónima de Massachusetts, o un servicio profesional de agente registrado.

5. Presentación del instrumento constitutivo

La presentación de los estatutos constitutivos crea legalmente tu corporación. Puedes presentarlos en línea a través del portal de la División de Corporaciones de la Secretaría del Commonwealth, o enviarlos por correo, fax o entregarlos en persona.

Los estatutos constitutivos incluyen los siguientes:

• Razón social y dirección de la oficina principal

• El nombre y la dirección del agente registrado en Massachusetts

• Una declaración de propósito (una cláusula general de «cualquier actividad legal» es suficiente)

• Acciones autorizadas y valor nominal (si corresponde)

• Nombres y direcciones de la sociedad constituida, directores y funcionarios

• El año fiscal de la sociedad

• Disposiciones opcionales, como limitaciones a la responsabilidad de los directores

Asegúrate de registrar el tipo correcto de sociedad. Las presentaciones en línea se marcan con la hora automáticamente y la aprobación suele llegar en pocos días hábiles. Una vez aceptada, tu sociedad queda oficialmente reconocida y se le asigna una identificación de entidad en Massachusetts.

6. Adopta estatutos y celebra una reunión organizativa

Los estatutos funcionan como el reglamento interno de la sociedad. Definen cómo se convocan las reuniones, cómo se eligen los directores y cómo se autorizan y emiten las acciones. No es obligatorio presentarlos ante el estado, pero sí los exige la ley.

Tendrás que convocar la primera reunión organizativa de la empresa para adoptar formalmente estas pautas. También se elegirán los directores, si aún no los designaste, y se nombrarán los funcionarios de la sociedad. En esta reunión, es posible que también te convenga autorizar la emisión de acciones a los accionistas iniciales.

Mantén los estatutos y las actas escritas en tus registros corporativos. Lleva un libro mayor de acciones, si corresponde. Estos registros internos establecen la formalidad corporativa y protegen los límites de responsabilidad.

7. Regístrate para los impuestos de Massachusetts

Las sociedades de Massachusetts deben registrarse en el Departamento de Ingresos y pagar los impuestos estatales. Puedes presentar y pagar los impuestos de la empresa electrónicamente a través de MassTaxConnect.

8. Presenta tu informe anual

Todas las sociedades deben presentar un informe anual. Por lo general, vence en el plazo de dos meses y medio después de que finaliza su año fiscal. Las organizaciones sin fines de lucro deben presentar sus informes antes del 1.º de noviembre. El informe actualiza la información de los directores y funcionarios.

¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?

Stripe Atlas establece las bases legales de tu empresa para que puedas recaudar fondos, abrir una cuenta bancaria y aceptar pagos dentro de dos días hábiles desde cualquier parte del mundo.

Únete a más de 75,000 empresas constituidas mediante Atlas, incluidas Startups respaldadas por importantes inversores como Y Combinator, a16z y General Catalyst.

Solicitud de ingreso a Atlas

Solicitar la creación de una empresa con Atlas toma menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás al instante si el nombre de tu empresa está disponible y añadirás hasta cuatro cofundadores. También decidirás cómo dividir el capital, reservar un fondo común para futuros inversores y empleados, nombrar directivos y, finalmente, firmar de forma electrónica todos tus documentos. Los cofundadores también recibirán correos electrónicos invitándolos a firmar de manera electrónica sus documentos.

Aceptación de pagos y operaciones bancarias antes de que llegue tu EIN

Después de constituir tu empresa, Atlas solicita tu Número de Identificación del Empleador (EIN). Los fundadores con número de Seguro Social de EE. UU., dirección y número de teléfono celular pueden optar por el trámite acelerado del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos), mientras que otros recibirán el trámite estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas permite realizar pagos y operaciones bancarias antes de obtener tu EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de recibir tu EIN.

Compra de acciones para fundadores sin desembolso en efectivo

Los fundadores pueden adquirir acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de compra almacenado en tu Dashboard Atlas. Tu propiedad intelectual debe tener un valor de $100 o menos para usar esta funcionalidad; si posees una propiedad intelectual por encima de ese valor, consulta con un abogado antes de proceder.

Declaración automática de la elección de impuestos 83(b)

Los fundadores pueden presentar una solicitud de elección fiscal 83(b) para reducir el impuesto sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, ya seas un fundador estadounidense o extranjero, con correo certificado de USPS y seguimiento. Recibirás una solicitud de elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en tu Dashboard de Stripe.

Documentos legales de empresas de primer nivel

Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para empezar a gestionar tu empresa. Los documentos de la corporación Atlas C se elaboran en colaboración con Cooley, uno de los estudios jurídicos de capital de riesgo más importantes del mundo. Estos documentos están diseñados para ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar la protección legal de tu empresa, que cubren aspectos como la estructura de titularidad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

Un año gratis de Stripe Payments, más $50,000 en créditos y descuentos para socios

Atlas colabora con socios de primer nivel para ofrecer a los fundadores descuentos y créditos no incluidos. Estos incluyen descuentos en herramientas esenciales para ingeniería, impuestos, finanzas, cumplimiento de la normativa y operaciones de líderes del sector como AWS, Carta y Perplexity. También te proporcionamos el agente registrado de Delaware que necesitas gratis durante el primer año. Además, como usuario de Atlas, accederás a beneficios adicionales de Stripe, lo que incluye hasta un año de procesamiento de pagos gratuito para un volumen de pagos de hasta $100,000.

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