สตาร์ทอัพควรประเมินมูลค่า 409A ครั้งแรกก่อนที่จะออกออปชันหุ้น ซึ่งเป็นช่วงที่บริษัทอิสระจะประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญ และตัวเลขดังกล่าวจะกลายเป็นราคาใช้สิทธิสำหรับออปชันทุกรายการที่ออกภายใต้การประเมินนี้ คุณอาจต้องประเมินมูลค่าใหม่หลังจากการระดมทุนที่มีการกำหนดราคา มีการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจที่สำคัญ (เช่น สัญญาฉบับใหม่ที่สำคัญ หรือข้อเสนอการเข้าซื้อกิจการ) หรือหลังจากการประเมินครั้งแรกหมดอายุ หากคุณพลาดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งเหล่านี้ บริษัทและผู้ถือออปชันของคุณจะสูญเสียการคุ้มครองจากบทลงโทษของ IRS

ด้านล่างนี้ เราจะอธิบายว่าการประเมินมูลค่า 409A สำหรับสตาร์ทอัพมีไว้เพื่อวัดอะไร ทำไมจึงสำคัญต่อการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี และจะเกิดอะไรขึ้นหากคุณปล่อยให้การประเมินมูลค่าหมดอายุ

ประเด็นสำคัญ

• การประเมินมูลค่า 409A จะกำหนดมูลค่ายุติธรรมที่ใช้ในการตั้งราคาใช้สิทธิสำหรับออปชันหุ้น และทำให้การให้สิทธิเป็นไปตามกฎของ IRS

• โดยทั่วไปสตาร์ทอัพจะต้องประเมินมูลค่าใหม่หลังจากการระดมทุน เมื่อครบกำหนด 12 เดือนของช่วงคุ้มครอง Safe Harbor หรือหลังจากการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจที่สำคัญ

• การข้ามการประเมินมูลค่าหรือปล่อยให้หมดอายุจะทำให้พนักงานเสี่ยงต่อบทลงโทษด้านภาษี และอาจทำให้การระดมทุนหรือการเข้าซื้อกิจการต้องหยุดชะงักระหว่างการตรวจสอบข้อมูล

การประเมินมูลค่า 409A สำหรับสตาร์ทอัพคืออะไร

การประเมินมูลค่า 409A คือการประเมินราคา ซึ่งมักจะดำเนินการโดยบริษัทภายนอกที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อกำหนดมูลค่ายุติธรรมของบริษัท หรือมูลค่าของหุ้นสามัญของบริษัท สิ่งนี้มีความสำคัญเนื่องจาก IRS กำหนดให้ออปชันหุ้นใดๆ ที่คุณให้สิทธิต้องมีราคาใช้สิทธิเท่ากับหรือสูงกว่ามูลค่ายุติธรรม ณ วันที่คุณให้สิทธิ

การประเมินมูลค่าจะเกี่ยวข้องกับหุ้นสามัญ ซึ่งแสดงถึงสัดส่วนการเป็นเจ้าของในคอร์ปอเรชันและให้สิทธิในการลงคะแนนเสียงในการตัดสินใจขององค์กร หุ้นสามัญจะแตกต่างจากหุ้นบุริมสิทธิ ซึ่งโดยปกติจะไม่มีสิทธิในการลงคะแนนเสียง แต่มักจะจ่ายเงินปันผลให้กับเจ้าของก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ และอาจให้สิทธิเรียกร้องในสินทรัพย์ก่อนหากบริษัทชำระบัญชี

ทำไมการประเมินมูลค่า 409A จึงสำคัญต่อการปฏิบัติตามข้อกำหนด

หากคุณให้สิทธิออปชันในราคาต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมโดยไม่มีการประเมินมูลค่า 409A ที่ถูกต้องรองรับตัวเลขดังกล่าว IRS อาจจัดประเภทออปชันเหล่านั้นใหม่เป็นค่าตอบแทนรอการจ่ายที่ไม่มีคุณสมบัติตามที่กำหนด การจัดประเภทใหม่นี้จะมีผลกับบริษัทและผู้ที่ได้รับสิทธิ ผู้ถือออปชันจะต้องจ่ายภาษีปรับเพิ่มเติม 20% ซึ่งจะต้องชำระทันทีที่ได้รับสิทธิ (ไม่ใช่เมื่อใช้สิทธิหรือขาย) พร้อมดอกเบี้ย บางรัฐอาจเรียกเก็บเพิ่มเติม ตัวอย่างเช่น แคลิฟอร์เนียจะเรียกเก็บค่าปรับ 5% เพิ่มเติมจากค่าปรับของรัฐบาลกลาง

การประเมินมูลค่า 409A ในปัจจุบันจะช่วยปกป้องทีมของคุณจากบทลงโทษเหล่านั้น และอาจมอบการคุ้มครองแบบ Safe Harbor เกี่ยวกับข้อสันนิษฐานของความสมเหตุสมผล หาก IRS โต้แย้งตัวเลขของคุณ ภายใต้ข้อสันนิษฐานดังกล่าว ภาระจะตกอยู่ที่ IRS ในการพิสูจน์ว่าการประเมินมูลค่าของคุณไม่สมเหตุสมผล ซึ่งเป็นสถานการณ์ที่ปกป้องตนเองได้ง่ายกว่าการไม่มีการประเมินมูลค่าเลย

สตาร์ทอัพควรได้รับการประเมินมูลค่า 409A เมื่อใด

สตาร์ทอัพจำเป็นต้องประเมินมูลค่า 409A ใหม่บ่อยกว่าที่หลายคนคาดคิด ระยะเวลาคุ้มครองแบบ Safe Harbor มาตรฐานจะอยู่ที่ 12 เดือน นับจากวันที่ประเมินมูลค่า

ข้อควรพิจารณาด้านเวลามีดังนี้

• ก่อนการให้สิทธิออปชันครั้งแรก: คุณควรได้รับการประเมินมูลค่า 409A ก่อนที่จะออกออปชันหุ้น โดยทั่วไปธุรกิจจะประเมินมูลค่าหลังจากจดทะเบียนบริษัทไม่นาน เมื่อพร้อมที่จะจ้างพนักงานหรือที่ปรึกษา

• หลังจากการระดมทุนที่มีการกำหนดราคาทุกครั้ง: การระดมทุนด้วยหุ้นรอบใหม่จะกำหนดราคาใหม่สำหรับหุ้นบุริมสิทธิ และเกือบจะทำให้มูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของคุณเปลี่ยนแปลงไปเสมอ

• ในวันครบรอบ 12 เดือนของการประเมินมูลค่าครั้งล่าสุด: แม้ว่าจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงอื่นใด แต่ช่วงการคุ้มครอง Safe Harbor จะหมดอายุลง และคุณจะต้องประเมินมูลค่าใหม่

• หลังจากการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในธุรกิจ: ข้อเสนอการเข้าซื้อกิจการที่มีการลงนาม สัญญาฉบับใหม่กับลูกค้ารายใหญ่ การเปิดตัวผลิตภัณฑ์ที่สำคัญ หรือการเปลี่ยนแปลงของรายรับอย่างมีนัยสำคัญอาจทำให้จำเป็นต้องประเมินมูลค่าใหม่ก่อนกำหนด ไม่ว่าระยะเวลาการคุ้มครอง Safe Harbor ของคุณจะเหลืออยู่เท่าใดก็ตาม

• ก่อนการเสนอซื้อหุ้นหรือการขายหุ้นในตลาดรอง: ผู้ถือหุ้นเดิมที่ขายหุ้นให้กับนักลงทุนรายใหม่จำเป็นต้องใช้ราคาปัจจุบันเพื่อรองรับการทำธุรกรรม

ขั้นตอนการประเมินมูลค่า 409A เป็นอย่างไร

ขั้นตอนการประเมินมูลค่า 409A มีหลายขั้นตอนดังนี้

ว่าจ้างบริษัทประเมินมูลค่า

สตาร์ทอัพหลายแห่งว่าจ้างบริษัทภายนอกที่เป็นอิสระแทนการประเมินภายใน เนื่องจากเป็นวิธีหนึ่งที่จะทำให้เป็นไปตามข้อกำหนดช่วงคุ้มครอง Safe Harbor ของ IRS

ระบุข้อมูลของคุณ

คุณจะต้องระบุงบการเงิน ตารางจัดการหุ้น แผนธุรกิจ รายงานการประชุมคณะกรรมการเมื่อไม่นานมานี้ และรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดหาเงินทุนล่าสุด

บริษัทจะใช้วิธีการประเมินมูลค่า

บริษัทในระยะเริ่มต้นที่ไม่มีประวัติทางการเงินมากนักมักจะใช้แบบจำลองการกำหนดราคาออปชัน (OPM) ซึ่งจะถือว่าหุ้นประเภทต่างๆ เป็นออปชันสำหรับมูลค่ารวมของบริษัท ส่วนบริษัทในระยะหลังที่สามารถคาดเดาผลลัพธ์ได้มากกว่าอาจใช้วิธีพิจารณาผลตอบแทนที่คาดหวังแบบถ่วงน้ำหนักความน่าจะเป็น บริษัทที่ใกล้จะถึงช่วงจัดหาเงินทุนมักจะ "หาคำตอบย้อนกลับ" (เช่น คำนวณย้อนกลับจากมูลค่าเป้าหมายโดยใช้ OPM เพื่อหามูลค่ารวม) ของมูลค่าหุ้นสามัญจากราคาที่นักลงทุนเพิ่งจ่ายสำหรับหุ้นบุริมสิทธิ

บริษัทจะใช้ส่วนลดสำหรับการขาดสภาพคล่อง

เนื่องจากหุ้นสามัญของคุณจะไม่สามารถซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ได้ มูลค่าที่ประเมินจะลดลงเพื่อให้สะท้อนถึงการขาดสภาพคล่องดังกล่าว ซึ่งโดยทั่วไปจะทำให้ราคาหุ้นสามัญลดลงจนเหลือเพียงเสี้ยวหนึ่งของราคาที่นักลงทุนหุ้นบุริมสิทธิจ่ายไป

คุณได้รับรายงานที่เป็นทางการ

หลังจากได้รับรายงานแล้ว คณะกรรมการของคุณจะนำการประเมินมูลค่าไปใช้อย่างเป็นทางการ

ระยะเวลาดำเนินการและค่าใช้จ่ายจะแตกต่างกันไปตามความซับซ้อนของบริษัทและบริษัทประเมินมูลค่าที่คุณทำงานด้วย หากคุณจดทะเบียนบริษัทผ่านบริการอย่าง Stripe Atlas คุณจะได้จัดตั้งบริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C ในเดลาแวร์และวางโครงสร้างส่วนของเจ้าของพื้นฐาน การจัดตั้งดังกล่าวไม่ครอบคลุมการประเมินมูลค่า 409A ซึ่งเป็นขั้นตอนการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่แยกต่างหากและต้องดำเนินการอย่างต่อเนื่อง

การประเมินมูลค่า 409A ส่งผลต่อค่าตอบแทนตามหุ้นอย่างไร

การประเมินมูลค่า 409A จะช่วยกำหนดราคาใช้สิทธิในการให้สิทธิออปชันทุกครั้งหลังจากนั้น เมื่อคณะกรรมการของคุณอนุมัติการให้สิทธิใหม่ ไม่ว่าจะเป็นวิศวกรคนใหม่หรือที่ปรึกษา ราคาใช้สิทธิจะถูกตั้งไว้เท่ากับหรือสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมที่กำหนดไว้ในการประเมินครั้งล่าสุดของคุณ ราคานั้นจะคงที่สำหรับการให้สิทธิดังกล่าว ไม่ว่ามูลค่าของบริษัทจะเกิดอะไรขึ้นหลังจากนั้นก็ตาม ดังนั้นผลกำไรที่พนักงานอาจได้รับก็คือส่วนต่างระหว่างจำนวนเงินที่จ่ายไปเพื่อใช้สิทธิในออปชันนั้นกับมูลค่าของหุ้นในภายหลัง การให้สิทธิที่ตั้งราคาอย่างเหมาะสมจะทำให้ส่วนต่างดังกล่าวถูกต้องตามกฎหมาย จึงเป็นมากกว่าส่วนลดที่แอบแฝงมา

ตัวเลือกประเภทออปชันของคุณยังสัมพันธ์กับการประเมินมูลค่าด้วย Incentive Stock Option (ISO) และ Nonqualified Stock Option (NSO) จะต้องตั้งราคาตามมูลค่ายุติธรรมเพื่อหลีกเลี่ยงบทลงโทษด้านภาษี แต่จะเสียภาษีแตกต่างกันเมื่อใช้สิทธิ ผู้ถือ NSO จะต้องเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาจากส่วนต่างทันที ในขณะที่ผู้ถือ ISO อาจสามารถเลื่อนการเสียภาษีและมีสิทธิได้รับการปฏิบัติในเรื่องกำไรจากการขายหลักทรัพย์ หากมีคุณสมบัติตรงตามข้อกำหนดเฉพาะเกี่ยวกับระยะเวลาการถือครอง การประเมินมูลค่าให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินโปรแกรมค่าตอบแทนตามหุ้นที่เป็นไปตามข้อกำหนดอย่างต่อเนื่อง ควบคู่ไปกับการอนุมัติจากคณะกรรมการ ข้อตกลงออปชัน และการดูแลรักษาตารางจัดการหุ้น

จะเกิดอะไรขึ้นหากสตาร์ทอัพข้ามการประเมินมูลค่า 409A

พนักงานของคุณจะต้องจ่ายค่าเสียหายที่เกิดขึ้นทันทีจากการข้ามการประเมินมูลค่า 409A ผู้ถือออปชันอาจต้องเผชิญกับภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา ค่าปรับจากรัฐบาลกลาง 20% ดอกเบี้ยค้างจ่าย และอาจรวมถึงค่าปรับจากรัฐด้วย สำหรับบริษัท การประเมินมูลค่าที่หายไปหรือหมดอายุแล้วจะถูกตรวจสอบพบระหว่างการตรวจสอบข้อมูลในรอบการระดมทุนครั้งต่อไปหรือการเจรจาเข้าซื้อกิจการ ช่องว่างดังกล่าวอาจทำให้ข้อตกลงหยุดชะงักได้ในขณะที่ทุกคนพยายามหาคำตอบเกี่ยวกับความเสี่ยง ในบางกรณี ผู้ซื้อหรือนักลงทุนรายใหม่อาจกำหนดให้คุณต้องแก้ปัญหา ซึ่งบางครั้งอาจเป็นการตั้งราคาใหม่หรือออกสิทธิที่ได้รับผลกระทบใหม่ ก่อนที่จะปิดข้อตกลง

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas จะจัดการทุกอย่างที่คุณจำเป็นต้องใช้เพื่อเปิดตัวบริษัทอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ไม่ว่าจะเป็นการจดทะเบียนบริษัท หมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) การกำหนดส่วนของเจ้าของ และการยื่นภาษี เพื่อให้คุณสามารถระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ในโลก

เข้าร่วมกับสตาร์ทอัพมากกว่า 100,000 แห่งที่จดทะเบียนบริษัทโดยใช้ Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

เริ่มใช้งานในไม่กี่นาทีด้วย Atlas

ขั้นตอนการกรอกใบสมัครใช้งานใช้เวลาไม่เกิน 10 นาที โดยคุณจะต้องเลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าคุณสามารถใช้ชื่อที่ต้องการได้ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน กำหนดการแบ่งส่วนของเจ้าของ และลงนามอิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะจัดการขั้นตอนที่เหลือให้ ซึ่งรวมถึงการแจ้งให้ผู้ร่วมก่อตั้งลงนามในเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์ด้วย

การทำธุรกรรมธนาคารและการชำระเงินก่อนที่ EIN ของคุณจะมาถึง

Atlas จะส่งใบสมัครใช้งาน EIN ของคุณโดยอัตโนมัติหลังจากจดทะเบียนบริษัท คุณจึงไม่ต้องรอ Atlas จะช่วยให้คุณทำธุรกรรมธนาคารและรับการชำระเงินก่อนได้รับ EIN ได้ เพื่อให้คุณเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคมมักจะมีสิทธิได้รับการดำเนินการที่รวดเร็วยิ่งขึ้นจาก IRS

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

Atlas จะยื่นแบบ 83(b) ให้คุณ ทั้งสำหรับผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาและนอกประเทศ โดยใช้ไปรษณีย์ลงทะเบียนที่มีระบบติดตามจาก US Postal Service เพื่อลดภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับแบบ 83(b) ที่ลงนามแล้วและหลักฐานการยื่นในแดชบอร์ด Stripe โดยตรง พร้อมกับหนังสือรับรองทางไปรษณีย์ลงทะเบียน

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas มีเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเริ่มดำเนินธุรกิจของบริษัท ซึ่งร่างโดย Cooley หนึ่งในสำนักงานกฎหมายด้านการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก และจัดเก็บไว้ในแดชบอร์ด Stripe โดยตรง เอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณสามารถระดมทุนได้ทันที และทำให้แน่ใจว่าบริษัทของคุณจะได้รับความคุ้มครองทางกฎหมาย โดยครอบคลุมถึงโครงสร้างการเป็นเจ้าของ การกระจายส่วนของเจ้าของ และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

เครดิต Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์กว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

สตาร์ทอัพใน Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐในปีแรก พร้อมส่วนลดมูลค่ากว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็น ไม่ว่าจะเป็น Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity และอื่นๆ นอกจากนี้ยังรวมบริการตัวแทนจดทะเบียนในเดลาแวร์ให้ฟรีในปีแรกด้วย

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย หรือเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับการประเมินมูลค่า 409A สำหรับสตาร์ทอัพ