Una Startup debe tener su primera valuación 409A justo antes de emitir opciones sobre acciones. En este momento, una firma independiente evalúa el valor justo de mercado de tus acciones comunes y ese número se convierte en el precio de ejercicio para cada otorgamiento de opciones emitido en virtud de la misma. Es posible que necesites una nueva valuación después de una ronda de financiamiento con precio, un cambio material en la empresa (p. ej., un nuevo contrato importante o una oferta de adquisición) o después de que caduque la inicial. Si omites uno de esos marcadores, tu empresa y los titulares de opciones perderán su protección contra las multas del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos).

A continuación, explicaremos qué mide una valuación 409A para una Startup, por qué es importante para el cumplimiento de la normativa fiscal y qué sucede si dejas que caduque una valuación.

Conclusiones principales

• Una valuación 409A establece el valor justo de mercado que se utiliza para fijar los precios de ejercicio de las opciones sobre acciones y mantiene los otorgamientos en conformidad con las normas del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos).

• Las Startups generalmente necesitan una nueva valuación después de las rondas de financiamiento, en el aniversario de puerto seguro de 12 meses o después de un cambio comercial material.

• Omitir una valuación o dejar que caduque expone a los empleados a multas fiscales y puede estancar las rondas de financiamiento o las adquisiciones durante la diligencia debida.

¿Qué es una valuación 409A para una Startup?

Una valuación 409A es una evaluación —que a menudo lleva a cabo una firma externa calificada— que establece el valor justo de mercado de tu empresa, o lo que valen sus acciones comunes. Esto es importante porque el IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos) exige que cualquier opción sobre acciones que otorgues tenga un precio de ejercicio igual o superior al valor justo de mercado en la fecha en que la otorgas.

La valuación implica acciones comunes, que representan una participación de propiedad en una corporación y brindan derechos de voto en las decisiones corporativas. Las acciones comunes difieren de las acciones preferentes, que por lo general no conllevan derechos de voto, pero que, por lo general, pagan dividendos a sus propietarios antes que a los accionistas comunes y podrían otorgarles un derecho anterior a los activos si la empresa se liquida.

¿Por qué una valuación 409A es importante para el cumplimiento de la normativa?

Si otorgas opciones por debajo del valor justo de mercado sin una valuación 409A válida que respalde el número, el IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos) puede reclasificarlas como compensación diferida no calificada. Esa reclasificación se aplica a la empresa y a los que han adquirido derechos. El titular de la opción debe un impuesto de penalización del 20 % adicional, que debe pagarse de inmediato en el momento de la adquisición (no cuando ejercen o venden), más los intereses. Algunos estados agregan más. Por ejemplo, California aplica una multa del 5 % además de la federal.

Una valuación 409A actual ayuda a proteger a tu equipo de esas multas y puede darte una presunción de razonabilidad de puerto seguro si el IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos) cuestiona tus números. En virtud de esa presunción, la carga de la prueba se transfiere al IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos) para demostrar que tu valuación no fue razonable, que es una posición más fácil de defender que comenzar sin una valuación.

¿Cuándo debe obtener una valuación 409A una Startup?

Una Startup necesita una nueva valuación 409A con más frecuencia de lo que algunos podrían esperar. El período de puerto seguro estándar tiene una duración de 12 meses a partir de la fecha de la valuación.

Aquí hay algunas consideraciones sobre los plazos:

• Antes de tu primer otorgamiento de opciones: Querrás recibir una valuación 409A antes de emitir opciones sobre acciones. Por lo general, las empresas obtienen una poco después de la constitución, una vez que está lista para contratar empleados o asesores.

• Después de cada ronda de financiamiento con precio: Una nueva ronda de financiamiento de capital establece un nuevo precio para las acciones preferentes, y eso casi siempre cambia el valor justo de mercado de tus acciones comunes.

• En el aniversario de 12 meses de tu última valuación: Incluso si nada más ha cambiado, el puerto seguro caducará y necesitarás una nueva.

• Después de un cambio material en el negocio: Una oferta de adquisición firmada, un nuevo contrato de cliente importante, un lanzamiento de producto importante o un cambio sustancial en los ingresos pueden hacer necesaria una nueva valuación anticipada, independientemente de cuánto tiempo le quede a tu puerto seguro.

• Antes de una oferta de compra o venta secundaria: Los accionistas existentes que venden acciones a nuevos inversores necesitan precios actuales para respaldar la transacción.

¿Cómo funciona el proceso de valuación 409A?

El proceso de valuación 409A tiene varios pasos:

Contrata una firma de valuación

Muchas Startups contratan a una firma externa independiente en lugar de realizar la evaluación internamente porque esa es una forma de cumplir con los requisitos de puerto seguro del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos).

Proporciona tus datos

Proporcionarás estados financieros, tu tabla de capitalización, tu plan de negocios, las actas recientes de la junta directiva y detalles sobre cualquier financiamiento reciente.

La firma aplica una metodología de valuación

Las empresas en etapa inicial sin mucho historial financiero a menudo utilizan el modelo de fijación de precios de opciones (OPM, por sus siglas en inglés), que trata a las diferentes clases de capital como opciones sobre el valor total de la empresa. Las empresas en etapas posteriores con resultados más predecibles podrían usar un método de rendimiento esperado ponderado por probabilidad. Las empresas cercanas a un evento de financiamiento a menudo «resuelven hacia atrás» (es decir, trabajan hacia atrás a partir de un valor objetivo utilizando el OPM para encontrar el valor total) el valor de las acciones comunes a partir del precio que los inversores acaban de pagar por las acciones preferentes.

La firma aplica un descuento por falta de comerciabilidad

Debido a que tus acciones comunes no podrán cotizar en una bolsa de valores pública, el valor evaluado se reducirá para reflejar esa falta de liquidez. Por lo general, esto reduce el precio de las acciones comunes a una fracción de lo que pagaron los inversores preferentes.

Recibes un informe formal

Después de obtener el informe, tu junta directiva adoptará formalmente la valuación.

El tiempo de respuesta y el costo varían según la complejidad de la empresa y la firma con la que trabajas. Si te constituyes a través de un servicio como Stripe Atlas, configurarás tu corporación C de Delaware y establecerás una estructura de capital básica. Ese trabajo de formación no incluye la valuación 409A, que es un paso de cumplimiento de la normativa continuo e independiente.

¿Cómo afecta una valuación 409A a la compensación en acciones?

La valuación 409A ayuda a determinar el precio de ejercicio en cada otorgamiento de opciones que le sigue. Cuando tu junta directiva aprueba nuevos otorgamientos, ya sea para un nuevo ingeniero o un asesor, el precio de ejercicio se establece en o por encima del valor justo de mercado que estableció tu valuación más reciente. Ese precio se mantiene fijo para ese otorgamiento sin importar lo que suceda con el valor de la empresa después, por lo que la ganancia potencial de un empleado es el margen entre lo que pagó para ejercer la opción y lo que valen las acciones más adelante. Un otorgamiento con el precio adecuado legitima ese margen, por lo que es más que un descuento encubierto.

Tu elección del tipo de opción también interactúa con la valuación. Las opciones sobre acciones de incentivo (ISO, por sus siglas en inglés) y las opciones sobre acciones no calificadas (NSO, por sus siglas en inglés) deben tener un precio al valor justo de mercado para evitar multas fiscales, pero están gravadas de manera diferente al momento del ejercicio. Los titulares de NSO deben el impuesto a las ganancias ordinario sobre el margen de inmediato, mientras que los titulares de ISO pueden potencialmente diferir los impuestos y calificar para el tratamiento de ganancias de capital si cumplen con los requisitos de período de tenencia específicos. Mantenerte al día con tu valuación es una parte continua de la ejecución de un programa de compensación en acciones que cumpla con la normativa, junto con las aprobaciones de la junta directiva, los acuerdos de opciones y el mantenimiento de la tabla de capitalización.

¿Qué sucede si una Startup omite una valuación 409A?

Tus empleados pagarían el costo más inmediato de omitir una valuación 409A. Los titulares de opciones pueden enfrentar el impuesto a las ganancias ordinario, la multa federal del 20 %, los intereses acumulados y, posiblemente, una multa estatal. Para la empresa, una valuación faltante o caducada se notará durante la diligencia debida para tu próxima ronda de financiamiento o cualquier conversación de adquisición. Ese tipo de brecha puede estancar un acuerdo mientras todos intentan averiguar la exposición. En algunos casos, un comprador o un nuevo inversor te exigirán que soluciones el problema, a veces revalorizando o volviendo a emitir los otorgamientos afectados, antes de que cierren.

¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?

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Atlas presenta tu solicitud de Número de Identificación del Empleador (EIN, por sus siglas en inglés) de forma automática después de la constitución. No tienes que esperar. Atlas habilita los pagos y las transacciones bancarias previas al EIN para que puedas comenzar a aceptar pagos y realizar transacciones de inmediato. Los fundadores de EE. UU. con un número de Seguro Social generalmente son elegibles para el procesamiento acelerado del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos).

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Atlas presenta tu elección 83(b) por ti —tanto para fundadores de EE. UU. como para los que no son de EE. UU.— a través del correo certificado y seguimiento del Servicio Postal de EE. UU. para reducir los impuestos a las ganancias personales. Obtendrás una elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en el Dashboard de Stripe, con confirmación por correo certificado.

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Preguntas frecuentes sobre las valuaciones 409A para Startups