En startup bör ha sin första 409A-värdering precis innan de ställer ut personaloptioner. Det är då en oberoende firma bedömer dina stamaktiers verkliga marknadsvärde, och den siffran blir lösenpriset för varje optionstilldelning som ställs ut under den. Du kan behöva en ny värdering efter en prissatt finansieringsrunda, en väsentlig förändring i verksamheten (t.ex. ett stort nytt kontrakt, ett uppköpserbjudande), eller efter att den ursprungliga löper ut. Om du missar en av dessa hållpunkter kommer ditt företag och dina optionsinnehavare att förlora sitt skydd mot IRS-sanktioner.

Nedan förklarar vi vad en 409A-värdering för en startup mäter, varför den är viktig för efterlevnad av skatteregler och vad som händer om du låter en värdering förfalla.

Viktiga lärdomar

• En 409A-värdering fastställer det verkliga marknadsvärdet som används för att prissätta personaloptioners lösenpriser och säkerställer att tilldelningar sker i efterlevnad med IRS-regler.

• Startups behöver vanligtvis en ny värdering efter finansieringsrundor, på "safe harbor"-periodens 12-månadersdag eller efter en väsentlig förändring i verksamheten.

• Att hoppa över en värdering eller låta den förfalla utsätter anställda för skattesanktioner och kan stanna av finansieringsrundor eller förvärv under due diligence.

Vad är en 409A-värdering för en startup?

En 409A-värdering är en bedömning – ofta utförd av en kvalificerad extern byrå – som fastställer ditt företags verkliga marknadsvärde, eller vad dess stamaktier är värda. Detta är viktigt eftersom IRS kräver att varje personaloption du tilldelar har ett lösenpris på eller över det verkliga marknadsvärdet på den dag du tilldelar den.

Värderingen omfattar stamaktier, som representerar en ägarandel i ett bolag och ger rösträtt vid bolagsbeslut. Stamaktier skiljer sig från preferensaktier, som vanligtvis inte ger rösträtt men som oftast ger sina ägare utdelning före stamaktieägarna, och kan ge dem ett tidigare anspråk på tillgångar om företaget likvideras.

Varför är en 409A-värdering viktig för efterlevnad?

Om du tilldelar optioner under det verkliga marknadsvärdet utan att ha en giltig 409A-värdering bakom siffran kan IRS omklassificera dem som icke-kvalificerad uppskjuten ersättning. Den omklassificeringen gäller för företaget och de vars optioner har intjänats (vested). Optionsinnehavaren är skyldig att betala ytterligare 20 % straffskatt, som förfaller till betalning omedelbart vid intjänandet (inte när de löses in eller säljs), plus ränta. Vissa delstater lägger till mer. Kalifornien lägger till exempel till en straffavgift på 5 % utöver den federala avgiften.

En aktuell 409A-värdering hjälper till att skydda ditt team från de påföljderna och kan ge dig ett "safe harbor"-skydd genom ett antagande om rimlighet om IRS ifrågasätter dina siffror. Under det antagandet skiftar bevisbördan till IRS som måste bevisa att din värdering var orimlig, vilket är en lättare position att försvara än om man startar utan någon värdering alls.

När bör en startup skaffa en 409A-värdering?

En startup behöver en ny 409A-värdering oftare än vad vissa kanske förväntar sig. Standardperioden för "safe harbor" löper i 12 månader från värderingsdatumet.

Här är några saker att tänka på gällande timing:

• Före din första optionstilldelning: Du bör ha en 409A-värdering innan du ställer ut personaloptioner. Vanligtvis skaffar företag en kort efter att de har bildats, så fort de är redo att anställa medarbetare eller rådgivare.

• Efter varje prissatt finansieringsrunda: En ny runda med aktiefinansiering sätter ett nytt pris på preferensaktier, och det ändrar nästan alltid det verkliga marknadsvärdet på dina stamaktier.

• På 12-månadersdagen för din senaste värdering: Även om inget annat har förändrats löper ditt "safe harbor"-skydd ut och du kommer att behöva en ny.

• Efter en väsentlig förändring i verksamheten: Ett signerat uppköpserbjudande, ett stort nytt kundkontrakt, en viktig produktlansering eller en betydande förändring i intäkter kan kräva en ny värdering i förtid, oavsett hur mycket tid som återstår av ditt "safe harbor"-skydd.

• Före ett uppköpserbjudande eller en andrahandsförsäljning: Befintliga aktieägare som säljer aktier till nya investerare behöver aktuella priser för att stödja transaktionen.

Hur fungerar 409A-värderingsprocessen?

409A-värderingsprocessen består av flera steg:

Anlita en värderingsfirma

Många startups anlitar en oberoende tredjepartsfirma i stället för att utföra bedömningen internt, eftersom det är ett sätt att uppfylla IRS-kraven för "safe harbor".

Tillhandahåll dina data

Du kommer att tillhandahålla finansiella rapporter, din aktiebok (cap table), din affärsplan, aktuella styrelseprotokoll och information om eventuell nyligen genomförd finansiering.

Firman tillämpar en värderingsmetod

Företag i tidiga skeden utan mycket finansiell historik använder ofta optionsprismodellen (OPM), som behandlar olika aktieslag som optioner på företagets totala värde. Företag i senare skeden med mer förutsägbara utfall kan använda en metod baserad på sannolikhetsviktad förväntad avkastning. Företag som närmar sig en finansieringshändelse tillämpar ofta en "backsolve"-metod (dvs. räknar baklänges från ett målvärde med hjälp av OPM för att hitta det totala värdet) för att få fram stamaktiens värde utifrån det pris som investerare just betalade för preferensaktier.

Firman tillämpar en rabatt för bristande marknadsmässighet

Eftersom dina stamaktier inte kommer att kunna handlas på en offentlig börs kommer det bedömda värdet att sänkas för att spegla denna illikviditet. Detta sänker vanligtvis priset på stamaktierna till en bråkdel av vad investerare med preferensaktier betalade.

Du får en formell rapport

Efter att ha mottagit rapporten kommer din styrelse att formellt anta värderingen.

Handläggningstid och kostnad varierar beroende på företagets komplexitet och den firma du arbetar med. Om du bildar bolag genom en tjänst som Stripe Atlas kommer du att sätta upp din Delaware C Corporation och etablera en grundläggande struktur för eget kapital. Detta bildandearbete inkluderar inte 409A-värderingen, som är ett separat, pågående steg för efterlevnad.

Hur påverkar en 409A-värdering aktierelaterad ersättning?

409A-värderingen hjälper till att fastställa lösenpriset på varje efterföljande optionstilldelning. När din styrelse godkänner nya tilldelningar, oavsett om det är till en ny ingenjör eller en rådgivare, sätts lösenpriset på eller över det verkliga marknadsvärdet som din senaste värdering fastställde. Det priset förblir fast för den tilldelningen oavsett vad som händer med företagets värde därefter, så en anställds potentiella vinst är mellanskillnaden mellan vad hen betalade för att lösa in optionen och vad aktien är värd senare. En korrekt prissatt tilldelning legitimerar den spridningen så att det är mer än en maskerad rabatt.

Ditt val av optionstyp samspelar också med värderingen. Kvalificerade personaloptioner (ISO) och icke-kvalificerade personaloptioner (NSO) måste prissättas till verkligt marknadsvärde för att undvika skattesanktioner, men de beskattas olika vid inlösen. Innehavare av NSO är skyldiga att betala vanlig inkomstskatt på mellanskillnaden direkt, medan ISO-innehavare potentiellt kan skjuta upp beskattningen och kvalificera sig för kapitalvinstbehandling om de uppfyller specifika krav på innehavsperiod. Att hålla din värdering aktuell är en fortlöpande del av att driva ett regelrätt program för aktierelaterad ersättning tillsammans med styrelsegodkännanden, optionsavtal och underhåll av aktieboken.

Vad händer om en startup hoppar över en 409A-värdering?

Dina anställda skulle få betala den mest omedelbara kostnaden för att hoppa över en 409A-värdering. Optionsinnehavare kan drabbas av vanlig inkomstskatt, den federala straffavgiften på 20 %, upplupen ränta och eventuellt en statlig straffavgift. För företaget kommer en saknad eller förfallen värdering att upptäckas under due diligence inför din nästa finansieringsrunda eller vid eventuella förvärvssamtal. En sådan lucka kan stanna av en affär medan alla försöker räkna ut exponeringen. I vissa fall kommer en köpare eller en ny investerare att kräva att du åtgärdar problemet, ibland genom att prissätta om eller ställa ut berörda tilldelningar på nytt, innan de genomför affären.

Så här kan Stripe Atlas hjälpa till

Stripe Atlas hanterar allt du behöver för att juridiskt lansera ditt företag – bolagsbildning, arbetsgivar-id (EIN), struktur för eget kapital och skattedeklarationer – så att du kan samla in kapital, öppna ett bankkonto och börja ta emot betalningar på så lite som två arbetsdagar, oavsett var i världen du befinner dig.

Anslut dig till över 100 000 startups som bildats med Atlas, inklusive startups uppbackade av toppinvesterare som Y Combinator, a16z och General Catalyst.

Börja på några minuter med Atlas

Ansökan tar under 10 minuter. Du väljer din företagsstruktur, bekräftar att ditt namn är tillgängligt, lägger till upp till fyra medgrundare, ställer in din fördelning av eget kapital och signerar elektroniskt. Sedan tar Atlas över, vilket inkluderar att meddela medgrundare så att de kan signera sina dokument elektroniskt.

Banktjänster och betalningar innan ditt EIN anländer

Atlas skickar in din EIN-ansökan automatiskt efter bolagsbildningen. Du behöver inte vänta. Atlas möjliggör betalningar och banktjänster före du har fått ditt EIN, så att du kan börja ta emot betalningar och genomföra transaktioner direkt. Amerikanska grundare med ett Social Security-nummer (SSN) är vanligtvis berättigade till påskyndad IRS-handläggning.

Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)

Atlas skickar in ditt 83(b)-val åt dig – för både amerikanska och icke-amerikanska grundare – med US Postal Service rekommenderat brev och spårning för att minska personliga inkomstskatter. Du får ett signerat 83(b)-val och bevis på deklaration direkt i Stripe Dashboard, tillsammans med en bekräftelse på rekommenderat brev.

Juridiska dokument för företag i världsklass

Atlas tillhandahåller alla juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag – utarbetade av Cooley, en av världens ledande advokatbyråer inom venturekapital – och lagrar dem direkt i Stripe Dashboard. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig att samla in kapital omedelbart och säkerställa att ditt företag är juridiskt skyddat, och täcker aspekter som ägarstruktur, fördelning av eget kapital och efterlevnad av skatteregler.

2 500 USD i Stripe-krediter, plus 50 000+ USD i partnerrabatter

Atlas-startups får 2 500 USD i Stripe-produktkrediter för sitt första år, plus 50 000+ USD i rabatt på viktiga verktyg – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity och fler. Tjänsten Delaware-registrerat ombud ingår också kostnadsfritt under ditt första år.

Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, eller kom igång idag.

Vanliga frågor om 409A-värderingar för startups