Ein Start-up sollte seine erste 409A-Bewertung unmittelbar vor der Ausgabe von Aktienoptionen durchführen lassen. Dabei bewertet ein unabhängiges Unternehmen den fairen Marktwert Ihrer Stammaktien, und dieser Wert wird zum Ausübungspreis für jede darunter ausgegebene Option. Sie benötigen möglicherweise eine neue Bewertung nach einer bewerteten Finanzierungsrunde, einer wesentlichen geschäftlichen Veränderung (z. B. einem wichtigen neuen Vertrag, einem Übernahmeangebot) oder nach Ablauf der ersten Bewertung. Wenn Sie einen dieser Meilensteine verpassen, verlieren Ihr Unternehmen und die Optionsinhaberinnen und Optionsinhaber ihren Schutz vor Strafen des IRS.

Im Folgenden erklären wir, was eine 409A-Bewertung für ein Start-up misst, warum sie für die Steuerkonformität wichtig ist und was passiert, wenn Sie eine Bewertung verfallen lassen.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Eine 409A-Bewertung legt den fairen Marktwert fest, der zur Preisgestaltung der Ausübungspreise von Aktienoptionen herangezogen wird, und stellt sicher, dass Zuteilungen den Regeln des IRS entsprechen.

• Start-ups benötigen in der Regel nach Finanzierungsrunden, am 12-monatigen Jahrestag des Safe Harbors oder nach einer wesentlichen geschäftlichen Veränderung eine neue Bewertung.

• Wenn Sie eine Bewertung überspringen oder verfallen lassen, setzen Sie Ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter steuerlichen Strafen aus. Zudem kann dies Finanzierungsrunden oder Übernahmen während der Due Diligence verzögern.

Was ist eine 409A-Bewertung für ein Start-up?

Eine 409A-Bewertung ist ein Gutachten – häufig von einem qualifizierten externen Unternehmen durchgeführt –, das den fairen Marktwert Ihres Unternehmens beziehungsweise den Wert seiner Stammaktien ermittelt. Dies ist wichtig, da das IRS vorschreibt, dass jede von Ihnen gewährte Aktienoption einen Ausübungspreis auf oder über dem fairen Marktwert am Tag der Zuteilung aufweisen muss.

Die Bewertung bezieht sich auf Stammaktien, die eine Eigentumsbeteiligung an einer Kapitalgesellschaft darstellen und Stimmrechte bei Unternehmensentscheidungen bieten. Stammaktien unterscheiden sich von Vorzugsaktien, die in der Regel keine Stimmrechte haben, ihren Inhaberinnen und Inhabern jedoch typischerweise Dividenden vor den Stammaktionärinnen und Stammaktionären zahlen und ihnen bei einer Liquidation des Unternehmens möglicherweise einen früheren Anspruch auf Vermögenswerte einräumen.

Warum ist eine 409A-Bewertung für die Compliance wichtig?

Wenn Sie Optionen unter dem fairen Marktwert ohne eine gültige 409A-Bewertung hinter dem Wert ausgeben, kann das IRS diese als nicht qualifizierte aufgeschobene Vergütung neu einstufen. Diese Neueinstufung gilt für das Unternehmen und diejenigen, die ein Vesting durchlaufen haben. Die Inhaberin beziehungsweise der Inhaber der Option schuldet eine zusätzliche Strafsteuer in Höhe von 20 %, die sofort beim Vesting fällig wird (nicht bei Ausübung oder Verkauf), zuzüglich Zinsen. Einige Bundesstaaten erheben weitere Steuern. Kalifornien erhebt beispielsweise eine Strafe von 5 % zusätzlich zur bundesstaatlichen Strafe.

Eine aktuelle 409A-Bewertung schützt Ihr Team vor diesen Strafen und kann Ihnen eine Safe-Harbor-Angemessenheitsvermutung bieten, falls das IRS Ihre Zahlen anzweifelt. Unter dieser Vermutung geht die Beweislast auf das IRS über, das nachweisen muss, dass Ihre Bewertung unangemessen war, was leichter zu verteidigen ist, als ganz ohne Bewertung dazustehen.

Wann sollte ein Start-up eine 409A-Bewertung durchführen lassen?

Ein Start-up benötigt öfter eine aktuelle 409A-Bewertung, als manche vielleicht erwarten. Die standardmäßige Safe-Harbor-Frist läuft 12 Monate ab dem Bewertungsdatum.

Hier sind zeitliche Aspekte, die Sie berücksichtigen sollten:

• Vor Ihrer ersten Optionszuteilung: Sie sollten eine 409A-Bewertung einholen, bevor Sie Aktienoptionen ausgeben. Typischerweise erhalten Unternehmen kurz nach der Gründung eine solche Bewertung, sobald sie bereit sind, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter einzustellen oder Beraterinnen und Berater heranzuziehen.

• Nach jeder bewerteten Finanzierungsrunde: Eine neue Eigenkapitalfinanzierungsrunde legt einen neuen Preis für Vorzugsaktien fest, und das ändert fast immer den fairen Marktwert Ihrer Stammaktien.

• Am 12-monatigen Jahrestag Ihrer letzten Bewertung: Selbst wenn sich sonst nichts geändert hat, läuft der Safe Harbor ab, und Sie benötigen eine neue Bewertung.

• Nach einer wesentlichen geschäftlichen Veränderung: Ein unterzeichnetes Übernahmeangebot, ein wichtiger neuer Vertrag mit Kundinnen und Kunden, eine wichtige Produkteinführung oder eine signifikante Veränderung beim Umsatz können eine vorzeitige neue Bewertung erforderlich machen, unabhängig davon, wie viel Zeit von Ihrem Safe Harbor noch übrig ist.

• Vor einem Übernahmeangebot oder Sekundärverkauf: Bestehende Aktionärinnen und Aktionäre, die Aktien an neue Investorinnen und Investoren verkaufen, benötigen aktuelle Preise, um die Transaktion zu unterstützen.

Wie funktioniert der 409A-Bewertungsprozess?

Der 409A-Bewertungsprozess umfasst mehrere Schritte:

Beauftragen Sie ein Bewertungsunternehmen

Viele Start-ups beauftragen ein unabhängiges externes Unternehmen, anstatt die Bewertung intern durchzuführen, da dies eine Möglichkeit ist, die Safe-Harbor-Anforderungen des IRS zu erfüllen.

Stellen Sie Ihre Daten zur Verfügung

Sie stellen Finanzberichte, Ihre Cap Table, Ihren Geschäftsplan, aktuelle Vorstandsprotokolle sowie Details zu kürzlichen Finanzierungen zur Verfügung.

Das Unternehmen wendet eine Bewertungsmethode an

Unternehmen in der Frühphase ohne umfangreiche finanzielle Historie verwenden oft das Optionspreismodell (OPM), das verschiedene Eigenkapitalklassen als Optionen auf den Gesamtwert des Unternehmens behandelt. Unternehmen in einer späteren Phase mit vorhersehbareren Ergebnissen verwenden möglicherweise eine wahrscheinlichkeitsgewichtete Methode der erwarteten Rendite. Unternehmen, die kurz vor einem Finanzierungsereignis stehen, berechnen den Stammaktienwert oft „rückwärts“ (d. h. sie arbeiten anhand des OPM von einem Zielwert rückwärts, um den Gesamtwert zu ermitteln) aus dem Preis, den Investorinnen und Investoren gerade für Vorzugsaktien gezahlt haben.

Das Unternehmen wendet einen Abschlag für mangelnde Marktfähigkeit an

Da Ihre Stammaktien nicht an einer öffentlichen Börse gehandelt werden können, wird der geschätzte Wert reduziert, um diese Illiquidität widerzuspiegeln. Dies senkt den Preis der Stammaktien typischerweise auf einen Bruchteil dessen, was bevorzugte Investorinnen und Investoren bezahlt haben.

Sie erhalten einen formellen Bericht

Nach Erhalt des Berichts wird Ihr Vorstand die Bewertung formell annehmen.

Durchlaufzeiten und Kosten variieren je nach Komplexität des Unternehmens und der Firma, mit der Sie zusammenarbeiten. Wenn Sie Ihr Unternehmen über einen Dienst wie Stripe Atlas gründen, richten Sie Ihre Delaware-C-Corporation ein und etablieren eine grundlegende Eigenkapitalstruktur. Diese Gründungsarbeit umfasst nicht die 409A-Bewertung, die ein separater, fortlaufender Compliance-Schritt ist.

Wie wirkt sich eine 409A-Bewertung auf die aktienbasierte Vergütung aus?

Die 409A-Bewertung hilft dabei, den Basispreis für jede darauf folgende Optionszuteilung zu bestimmen. Wenn Ihr Vorstand neue Zuteilungen genehmigt, sei es für eine neue Ingenieurin beziehungsweise einen neuen Ingenieur oder eine Beraterin beziehungsweise einen Berater, wird der Ausübungspreis auf oder über dem fairen Marktwert festgelegt, den Ihre letzte Bewertung ermittelt hat. Dieser Preis bleibt für diese Zuteilung fest, unabhängig davon, was danach mit dem Wert des Unternehmens passiert, sodass der potenzielle Gewinn einer Mitarbeiterin oder eines Mitarbeiters die Differenz zwischen dem Preis ist, den sie zur Ausübung der Option gezahlt haben, und dem Wert, den die Aktie später hat. Eine ordnungsgemäß bepreiste Zuteilung legitimiert diese Differenz, sodass sie mehr als ein versteckter Rabatt ist.

Ihre Wahl der Optionsart wirkt sich ebenfalls auf die Bewertung aus. Incentive-Aktienoptionen (ISOs) und nicht qualifizierte Aktienoptionen (NSOs) müssen zum fairen Marktwert bepreist werden, um steuerliche Strafen zu vermeiden, sie werden jedoch bei der Ausübung unterschiedlich besteuert. NSO-Inhaberinnen und -Inhaber schulden sofort die reguläre Einkommensteuer auf die Differenz, während ISO-Inhaberinnen und -Inhaber die Besteuerung möglicherweise aufschieben und sich für die Behandlung als Kapitalerträge qualifizieren können, wenn sie bestimmte Anforderungen an die Haltedauer erfüllen. Die Aktualität Ihrer Bewertung ist ein fortlaufender Bestandteil der Durchführung eines konformen Programms zur aktienbasierten Vergütung, neben Vorstandsgenehmigungen, Optionsvereinbarungen und der Pflege der Cap Table.

Was passiert, wenn ein Start-up eine 409A-Bewertung überspringt?

Ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter würden die unmittelbarsten Kosten für das Überspringen einer 409A-Bewertung tragen. Inhaberinnen und Inhaber von Optionen können mit der regulären Einkommensteuer, der bundesstaatlichen Strafe von 20 %, aufgelaufenen Zinsen und möglicherweise einer Strafe des Bundesstaates konfrontiert werden. Für das Unternehmen wird eine fehlende oder verfallene Bewertung während der Due Diligence für Ihre nächste Finanzierungsrunde oder bei jedem Übernahmegespräch auffallen. Eine solche Lücke kann einen Deal verzögern, während alle Beteiligten versuchen, das Risiko zu ermitteln. In einigen Fällen verlangt eine Käuferin, ein Käufer oder eine neue Investorin beziehungsweise ein neuer Investor von Ihnen, das Problem zu beheben, manchmal durch eine Neubepreisung oder Neuausgabe betroffener Zuteilungen, bevor der Abschluss erfolgt.

So kann Stripe Atlas Sie unterstützen

Stripe Atlas kümmert sich um alles, was Sie benötigen, um Ihr Unternehmen rechtmäßig zu gründen – Gesellschaftsgründung, Arbeitgeber-Identifikationsnummer (EIN), Eigenkapitalstruktur und Steuererklärungen –, sodass Sie innerhalb von nur zwei Werktagen von überall auf der Welt Kapital beschaffen, ein Bankkonto eröffnen und Zahlungen annehmen können.

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Das Ausfüllen des Anmeldeformulars dauert weniger als 10 Minuten. Sie wählen Ihre Unternehmensstruktur, bestätigen, dass Ihr Name verfügbar ist, fügen bis zu vier Mitgründerinnen und Mitgründer hinzu, legen Ihre Eigenkapitalaufteilung fest und unterschreiben elektronisch. Danach übernimmt Atlas alles Weitere, einschließlich der Benachrichtigung der Mitgründerinnen und Mitgründer, ihre Dokumente elektronisch zu unterzeichnen.

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Atlas reicht Ihr EIN-Anmeldeformular nach der Gründung automatisch ein. Sie müssen nicht warten. Atlas ermöglicht Zahlungen und Bankgeschäfte vor der Ausstellung der EIN, sodass Sie sofort Zahlungen annehmen und Transaktionen durchführen können. Gründerinnen und Gründer aus den USA mit einer Sozialversicherungsnummer sind in der Regel für eine beschleunigte Bearbeitung durch das IRS qualifiziert.

Automatische Einreichung des 83(b)-Steuerformulars

Atlas reicht Ihr 83(b)-Formular für Sie ein – sowohl für Gründerinnen und Gründer aus den USA als auch aus dem Ausland –, per Einschreiben und mit Sendungsverfolgung durch den US Postal Service, um die persönliche Einkommensteuer zu reduzieren. Sie erhalten ein unterschriebenes 83(b)-Formular und einen Nachweis über die Einreichung direkt im Stripe-Dashboard, inklusive der Bestätigung des Einschreibens.

Hochwertige rechtliche Unternehmensdokumente

Atlas stellt Ihnen alle rechtlichen Dokumente zur Verfügung, die Sie benötigen, um Ihr Unternehmen zu führen – entworfen von Cooley, einer der weltweit führenden Anwaltskanzleien für Venture Capital –, und speichert diese direkt im Stripe-Dashboard. Diese Dokumente sind darauf ausgelegt, Ihnen eine sofortige Kapitalbeschaffung zu ermöglichen und sicherzustellen, dass Ihr Unternehmen rechtlich geschützt ist, indem sie Aspekte wie Eigentumsstruktur, Eigenkapitalverteilung und Steuerkonformität abdecken.

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Atlas arbeitet mit erstklassigen Partnern zusammen, um Gründerinnen und Gründern exklusive Rabatte und Gutschriften zu gewähren. Dazu gehören Rabatte auf wichtige Tools für Engineering, Steuern, Finanzen, Compliance und Betrieb von Branchenführern wie AWS, Carta und Perplexity. Außerdem stellen wir Ihnen in Ihrem ersten Jahr die erforderliche offizielle Vertretung in Delaware kostenlos zur Verfügung. Darüber hinaus erhalten Sie als Atlas-Nutzer/in Zugang zu zusätzlichen Stripe-Vorteilen, darunter bis zu einem Jahr kostenlose Zahlungsabwicklung für Zahlungen bis zu 100.000 USD.

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FAQs zu 409A-Bewertungen für Start-ups