初创企业应在发行股票期权之前进行首次 409A 估值。届时独立公司将评估您普通股的公允市场价值，该数字将成为根据其发放的每份期权的行权价。在定价融资轮、重大业务变更（例如，重要的新合同、收购要约）之后，或初始估值到期后，您可能需要新的估值。如果您错过其中任何一个节点，您的公司和期权持有人将失去免受美国国税局处罚的保护。

下面，我们将解释初创企业的 409A 估值衡量的是什么，为什么它对税务合规很重要，以及如果您任由估值失效会发生什么。

要点

• 409A 估值设定了用于为股票期权行权价定价的公允市场价值，并保持期权发放符合美国国税局的规定。

• 初创企业通常需要在融资轮之后、12 个月安全港周年日之际，或在发生重大业务变更后进行新的估值。

• 跳过估值或任由其失效会使员工面临税务处罚，并可能在尽职调查期间阻碍融资轮次或收购。

初创企业的 409A 估值是什么？

409A 估值是一项评估（通常由有资质的外部公司进行），用于确定您公司的公允市场价值，即其普通股的价值。这一点很重要，因为美国国税局要求您发放的任何股票期权的行权价在您发放之日必须等于或高于公允市场价值。

该估值涉及普通股，普通股代表在公司中的所有权股份，并提供对公司决策的投票权。普通股不同于优先股，优先股通常不带投票权，但通常在普通股股东之前向其所有者支付股息，并在公司清算时可能给予他们优先索要资产的权利。

为什么 409A 估值对合规很重要？

如果您在没有有效 409A 估值支持该数字的情况下以低于公允市场价值的价格发放期权，美国国税局可将其重新归类为非合规递延薪酬。该重新归类适用于公司及已归属期权的人员。期权持有人需缴纳额外的 20% 惩罚性税款，并在归属时（而非行权或出售时）立即支付，外加利息。有些州还会加收。例如，加利福尼亚州会在联邦惩罚性税款的基础上额外征收 5% 的罚金。

最新的 409A 估值有助于保护您的团队免受这些处罚，并在美国国税局质疑您的数字时，为您提供安全港合理性推定。在该推定下，举证责任转移到美国国税局，他们需要证明您的估值是不合理的，这比在没有估值的情况下辩护更容易。

初创企业应该在什么时候进行 409A 估值？

初创企业需要进行新 409A 估值的频率比某些人预期的要高。标准的安全港期自估值日起为 12 个月。

以下是时机方面的注意事项：

• 在首次发放期权之前： 您需要在发行股票期权之前获得 409A 估值。通常情况下，企业会在注册成立后不久，准备好聘用员工或顾问时进行估值。

• 在每轮定价融资之后： 新一轮股权融资会为优先股设定新的价格，这几乎总是会改变您普通股的公允市场价值。

• 在上一次估值的 12 个月周年日： 即使没有任何其他变化，安全港也会过期，您将需要一次新的估值。

• 在发生重大业务变更后： 签署了收购要约、签订了重要的新客户合同、重要产品的发布，或者收入发生大幅度变化，都可能需要提前进行新的估值，无论您的安全港保护期还剩多少时间。

• 在要约收购或二次发售之前： 向新投资者出售股票的现有股东需要当前的定价来支持交易。

409A 估值流程是如何运作的？

409A 估值流程包含几个步骤：

聘请估值公司

许多初创企业会聘请独立的第三方公司，而不是在内部进行评估，因为这是满足美国国税局安全港要求的一种方式。

提供您的数据

您需要提供财务报表、股权结构表、商业计划、近期的董事会会议记录，以及近期任何融资的详情。

公司采用一种估值方法

财务历史较短的早期公司通常使用期权定价模型 (OPM)，该模型将不同类别的股权视为公司总价值的期权。后期结果更可预测的公司可能会使用概率加权预期回报法。接近融资事件的公司通常会根据投资者刚刚支付的优先股价格，通过“反解”（即使用 OPM 从目标值倒推以得出总价值）来计算普通股的价值。

公司应用缺乏流动性的折价

由于您的普通股无法在公开交易所交易，评估价值将降低以反映这种非流动性。这通常会将普通股价格降至优先股投资者支付金额的一小部分。

您收到一份正式报告

收到报告后，您的董事会将正式采用该估值。

周期和成本因公司的复杂性以及您合作的公司而异。如果您通过 Stripe Atlas 等服务注册成立，您将设立您的特拉华州 C 类公司并建立基本的股权结构。这项组建工作不包括 409A 估值，估值是一个独立的持续合规步骤。

409A 估值如何影响股权薪酬？

409A 估值有助于确定其后每次期权发放的行权价。当您的董事会批准新的期权发放时（无论是给新工程师还是给顾问），行权价将等于或高于您最近一次估值所确定的公允市场价值。无论公司价值此后发生什么变化，该期权的行权价保持不变，因此员工的潜在收益是他们为行使该期权支付的价格与后来股票价值之间的差价。定价合理的期权发放使这种差价合法化，以免将其视为变相折扣。

您对期权类型的选择也与估值相互作用。激励性股票期权 (ISO) 和非合规股票期权 (NSO) 需要按公允市场价值定价以避免税务处罚，但它们在行权时的征税方式不同。NSO 持有人需立即就差额缴纳普通所得税，而 ISO 持有人如果满足特定的持有期要求，则有可能递延纳税并有资格享受资本利得待遇。保持估值的最新状态是运行合规股权薪酬计划的持续部分，此外还包括董事会批准、期权协议以及股权结构表维护。

如果初创企业跳过 409A 估值会发生什么？

跳过 409A 估值最直接的代价将由您的员工来承担。期权持有人可能会面临普通所得税、20% 的联邦惩罚性税款、累计利息以及可能有的州罚款。对于公司而言，在下一轮融资或任何收购谈判的尽职调查中，将会注意到缺失或失效的估值。这种空白可能让所有人都试图弄清风险，从而拖延交易。在某些情况下，买方或新投资者会在完成交易之前要求您解决此问题，有时是通过对受影响的期权重新定价或重新发放。

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关于初创企业 409A 估值的常见问题解答