Een start-up moet de eerste 409A-waardering hebben vlak voor de uitgifte van aandelenopties. Dit is wanneer een onafhankelijk kantoor de eerlijke marktwaarde van je gewone aandelen taxeert en dat getal de uitoefenprijs wordt voor elke optietoekenning die daaronder wordt uitgegeven. Je hebt mogelijk een nieuwe waardering nodig na een geprijsde financieringsronde, een wezenlijke verandering in het bedrijf (bijv. een groot nieuw contract, een overnamebod) of nadat de oorspronkelijke waardering vervalt. Als je een van die markeringen mist, verliezen het bedrijf en de optiehouders hun bescherming tegen IRS-boetes.

Hieronder leggen we uit wat een 409A-waardering voor een start-up meet, waarom het belangrijk is voor fiscale compliance en wat er gebeurt als je een waardering laat verlopen.

Kernpunten

• Een 409A-waardering bepaalt de eerlijke marktwaarde die wordt gebruikt om de uitoefenprijzen van aandelenopties vast te stellen en zorgt ervoor dat toekenningen voldoen aan de IRS-regels.

• Start-ups hebben doorgaans een nieuwe waardering nodig na financieringsrondes, op de 12-maandelijkse verjaardag van de safe harbor, of na een wezenlijke bedrijfsverandering.

• Het overslaan of laten verlopen van een waardering stelt werknemers bloot aan belastingboetes en kan financieringsrondes of overnames tijdens de due diligence vertragen.

Wat is een 409A-waardering voor een start-up?

Een 409A-waardering is een taxatie – vaak uitgevoerd door een gekwalificeerd extern kantoor – die de eerlijke marktwaarde van je bedrijf vaststelt, of wat de gewone aandelen waard zijn. Dit is belangrijk omdat de IRS vereist dat elke aandelenoptie die je toekent een uitoefenprijs heeft die op de datum van toekenning op of boven de eerlijke marktwaarde ligt.

De waardering betreft gewone aandelen, die een eigendomsbelang in een corporation vertegenwoordigen en stemrecht geven over bedrijfsbeslissingen. Gewone aandelen verschillen van preferente aandelen, die doorgaans geen stemrecht hebben, maar eigenaren over het algemeen dividend uitkeren vóór houders van gewone aandelen en ze mogelijk een eerdere aanspraak geven op activa als het bedrijf wordt geliquideerd.

Waarom is een 409A-waardering belangrijk voor compliance?

Als je opties onder de eerlijke marktwaarde toekent zonder een geldige 409A-waardering achter het getal, kan de IRS deze herclassificeren als niet-gekwalificeerde uitgestelde beloning. Die herclassificatie is van toepassing op het bedrijf en op degenen van wie de opties onvoorwaardelijk zijn geworden. De optiehouder is een extra boetebelasting van 20% verschuldigd, die direct opeisbaar is bij het onvoorwaardelijk worden (niet wanneer de opties worden uitgeoefend of verkocht), plus rente. Sommige staten voegen daar nog meer aan toe. Californië legt bijvoorbeeld een boete van 5% bovenop de federale boete.

Een actuele 409A-waardering helpt het team te beschermen tegen die boetes en kan een safe harbor-uitgangspunt van redelijkheid bieden als de IRS je cijfers aanvecht. Onder dit uitgangspunt verschuift de bewijslast naar de IRS om aan te tonen dat de waardering onredelijk was, wat een makkelijker te verdedigen positie is dan te beginnen zonder waardering.

Wanneer moet een start-up een 409A-waardering laten uitvoeren?

Een start-up heeft vaker een nieuwe 409A-waardering nodig dan men zou verwachten. De standaard safe harbor-periode duurt 12 maanden vanaf de waarderingsdatum.

Hier zijn overwegingen over de timing:

• Voor de eerste optietoekenning: Je wilt een 409A-waardering ontvangen voordat je aandelenopties uitgeeft. Doorgaans verkrijgen ondernemingen er een kort na de oprichting, zodra ze gereed zijn om werknemers of adviseurs aan te nemen.

• Na elke geprijsde financieringsronde: Een nieuwe ronde van aandelenfinanciering stelt een nieuwe prijs vast voor preferente aandelen, en dat verandert bijna altijd de eerlijke marktwaarde van je gewone aandelen.

• Na 12 maanden sinds je laatste waardering: Zelfs als er verder niets is veranderd, vervalt de safe harbor en heb je een nieuwe nodig.

• Na een wezenlijke verandering in het bedrijf: Een getekend overnamebod, een groot nieuw contract met een klant, een belangrijke productlancering of een aanzienlijke verschuiving in inkomsten kan al vroeg een nieuwe waardering noodzakelijk maken, ongeacht hoeveel tijd er nog resteert voor je safe harbor.

• Voor een overnamebod of secundaire verkoop: Bestaande aandeelhouders die aandelen verkopen aan nieuwe investeerders, hebben actuele prijzen nodig om de transactie te ondersteunen.

Hoe werkt het 409A-waarderingsproces?

Het 409A-waarderingsproces bestaat uit verschillende stappen:

Een waarderingskantoor inschakelen

Veel start-ups huren een onafhankelijk, extern kantoor in in plaats van de taxatie intern uit te voeren, omdat dat een manier is om te voldoen aan de safe harbor-vereisten van de IRS.

Je gegevens verstrekken

Je verstrekt financiële overzichten, je cap table, je bedrijfsplan, recente notulen van de raad van bestuur en details over eventuele recente financiering.

Het kantoor past een waarderingsmethodologie toe

Startende bedrijven zonder veel financiële geschiedenis gebruiken vaak het option pricing model (OPM), dat verschillende aandeelklassen behandelt als opties op de totale waarde van het bedrijf. Bedrijven in een latere fase met meer voorspelbare uitkomsten kunnen een op waarschijnlijkheid gewogen verwacht rendement-methode gebruiken. Bedrijven die dicht bij een financieringsevenement staan, rekenen vaak terug (oftewel werken achteruit vanaf een doelwaarde met behulp van OPM om de totale waarde te vinden) vanaf de prijs die investeerders net hebben betaald voor preferente aandelen naar de waarde van de gewone aandelen.

Het kantoor past een korting toe wegens gebrek aan verhandelbaarheid

Omdat je gewone aandelen niet kunnen worden verhandeld op een openbare beurs, wordt de getaxeerde waarde verlaagd om die illiquiditeit te weerspiegelen. Dit verlaagt doorgaans de prijs van de gewone aandelen tot een fractie van wat preferente investeerders hebben betaald.

Je ontvangt een formeel rapport

Na ontvangst van het rapport zal de raad van bestuur de waardering formeel aannemen.

De doorlooptijd en kosten variëren met de complexiteit van het bedrijf en het kantoor waarmee je samenwerkt. Als je de oprichting via een dienst als Stripe Atlas regelt, richt je een C Corporation in Delaware op en zet je een basisstructuur voor het eigen vermogen op. Dat oprichtingswerk omvat niet de 409A-waardering, wat een afzonderlijke, doorlopende compliance-stap is.

Hoe beïnvloedt een 409A-waardering aandelenbeloningen?

De 409A-waardering helpt bij het bepalen van de uitoefenprijs van elke optietoekenning die daarop volgt. Wanneer je raad van bestuur nieuwe toekenningen goedkeurt, of dat nu voor een nieuwe technicus of een adviseur is, wordt de uitoefenprijs vastgesteld op of boven de eerlijke marktwaarde die in je meest recente waardering is vastgesteld. Die prijs blijft voor die toekenning ongewijzigd, ongeacht wat er daarna met de waarde van het bedrijf gebeurt, zodat de potentiële winst van een werknemer het verschil is tussen wat de werknemer heeft betaald om de optie uit te oefenen en wat het aandeel later waard is. Een correct geprijsde toekenning legitimeert dat verschil, zodat het meer is dan een verkapte korting.

Je keuze voor het type optie werkt ook door in de waardering. Incentive stock options (ISO's) en nonqualified stock options (NSO's) moeten worden geprijsd tegen de eerlijke marktwaarde om belastingboetes te voorkomen, maar ze worden bij uitoefening verschillend belast. NSO-houders zijn direct inkomstenbelasting verschuldigd over het verschil, terwijl ISO-houders belastingheffing mogelijk kunnen uitstellen en in aanmerking komen voor de behandeling van vermogenswinst als ze voldoen aan specifieke vereisten voor de aanhoudperiode. Het actueel houden van je waardering is een doorlopend onderdeel van het uitvoeren van een compliancegericht aandelenbeloningsprogramma, naast goedkeuringen door de raad van bestuur, optieovereenkomsten en het bijhouden van de cap table.

Wat gebeurt er als een start-up een 409A-waardering overslaat?

Je werknemers betalen de meest directe kosten voor het overslaan van een 409A-waardering. Optiehouders kunnen te maken krijgen met inkomstenbelasting, de federale boete van 20%, opgebouwde rente en mogelijk een boete van de staat. Voor het bedrijf zal een ontbrekende of verlopen waardering worden opgemerkt tijdens de due diligence voor de volgende financieringsronde of elk overnamegesprek. Een dergelijk hiaat kan een deal vertragen terwijl iedereen probeert de risico's in kaart te brengen. In sommige gevallen zal een koper of nieuwe investeerder eisen dat je het probleem oplost, soms door getroffen toekenningen opnieuw te prijzen of uit te geven, voordat ze de deal sluiten.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om je bedrijf juridisch te starten – oprichting, Employer Identification Number (EIN), inrichting van eigen vermogen en belastingaangiften – zodat je binnen slechts twee werkdagen fondsen kunt werven, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt accepteren, overal ter wereld.

Sluit je aan bij de 100.000+ start-ups die zijn opgericht met behulp van Atlas, waaronder start-ups die worden gesteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

In enkele minuten aan de slag met Atlas

Het invullen van het aanmeldformulier duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, bevestigt dat je naam beschikbaar is, voegt maximaal vier medeoprichters toe, stelt de verdeling van je eigen vermogen in en ondertekent elektronisch. Atlas neemt het vanaf daar over, inclusief het op de hoogte stellen van medeoprichters om hun documenten elektronisch te ondertekenen.

Bankieren en betalingen voordat je EIN arriveert

Atlas dient je EIN-aanvraag automatisch in na de oprichting. Je hoeft niet te wachten. Atlas maakt betalingen en bankieren vóór EIN mogelijk, zodat je direct betalingen kunt accepteren en transacties kunt uitvoeren. Amerikaanse oprichters met een burgerservicenummer (Social Security number) komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde verwerking door de IRS.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Atlas dient je 83(b)-keuze voor je in – voor zowel Amerikaanse als niet-Amerikaanse oprichters – via aangetekende post en tracking van de US Postal Service om persoonlijke inkomstenbelastingen te verlagen. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van aangifte rechtstreeks in het Stripe-dashboard, met bevestiging van de aangetekende zending.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas levert alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te runnen – opgesteld door Cooley, een van 's werelds toonaangevende advocatenkantoren voor durfkapitaal – en slaat ze rechtstreeks op in het Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen onmiddellijk fondsen te werven en ervoor te zorgen dat je bedrijf juridisch is beschermd, en dekken aspecten zoals eigendomsstructuur, verdeling van eigen vermogen en fiscale compliance.

$ 2500 aan Stripe-tegoed, plus $ 50K+ aan partnerkortingen

Atlas-start-ups krijgen in hun eerste jaar $ 2500 aan Stripe-producttegoed, plus $ 50.000+ aan kortingen op essentiële tools – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity en meer. Een 'registered agent'-dienst in Delaware is ook inbegrepen en het eerste jaar gratis.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen je nieuwe onderneming snel en eenvoudig op te zetten, of ga vandaag nog aan de slag.

Veelgestelde vragen over 409A-waarderingen voor start-ups