Uma startup deve ter sua primeira avaliação 409A logo antes de emitir opções de ações. É quando uma empresa independente avalia o valor justo de mercado das suas ações ordinárias, e esse número se torna o preço de exercício de cada concessão de opção emitida sob ele. Você pode precisar de uma nova avaliação após uma rodada de financiamento precificada, uma mudança material na empresa (por exemplo, um novo contrato importante, uma oferta de aquisição) ou após a expiração da avaliação inicial. Se você perder um desses marcadores, sua empresa e os detentores de opções perderão a proteção contra penalidades do IRS.

Abaixo, explicaremos o que uma avaliação 409A para uma startup mede, por que é importante para a conformidade fiscal e o que acontece se você deixar uma avaliação expirar.

Principais conclusões

• Uma avaliação 409A define o valor justo de mercado usado para precificar os preços de exercício das opções de ações e mantém as concessões em conformidade com as regras do IRS.

• As Startups normalmente precisam de uma nova avaliação após rodadas de financiamento, no aniversário de 12 meses do porto seguro ou após uma mudança material nos negócios.

• Pular uma avaliação ou deixá-la expirar expõe os funcionários a penalidades de imposto e pode paralisar as rodadas de financiamento ou aquisições durante a due diligence.

O que é uma avaliação 409A para uma startup?

Uma avaliação 409A é uma estimativa, frequentemente conduzida por uma empresa externa qualificada, que estabelece o valor justo de mercado da sua empresa, ou quanto valem as suas ações ordinárias. Isso é importante porque o IRS exige que qualquer opção de ações que você conceda tenha um preço de exercício igual ou superior ao valor justo de mercado na data da concessão.

A avaliação envolve ações ordinárias, que representam uma participação acionária em uma corporação e fornecem direitos de voto nas decisões corporativas. As ações ordinárias diferem das ações preferenciais, que geralmente não têm direitos de voto, mas costumam pagar dividendos aos seus proprietários antes dos acionistas de ações ordinárias e podem dar a eles um direito prévio sobre os ativos se a empresa for liquidada.

Por que uma avaliação 409A é importante para a conformidade?

Se você conceder opções abaixo do valor justo de mercado sem uma avaliação 409A válida por trás do número, o IRS pode reclassificá-las como remuneração diferida não qualificada. Essa reclassificação se aplica à empresa e aos que adquiriram os direitos (vesting). O detentor da opção deve um imposto de penalidade de 20% adicional, devido imediatamente na aquisição dos direitos (não quando exerce ou vende), mais juros. Alguns estados adicionam mais. Por exemplo, a Califórnia adiciona uma penalidade de 5% sobre a federal.

Uma avaliação 409A atual ajuda a proteger sua equipe dessas penalidades e pode oferecer uma presunção de razoabilidade de porto seguro se o IRS contestar seus números. Sob essa presunção, o ônus muda para o IRS provar que sua avaliação não era razoável, o que é uma posição mais fácil de defender do que começar sem nenhuma avaliação.

Quando uma startup deve obter uma avaliação 409A?

Uma startup precisa de uma nova avaliação 409A com mais frequência do que alguns podem esperar. O período padrão de porto seguro dura 12 meses a partir da data de avaliação.

Aqui estão as considerações sobre o momento:

• Antes da sua primeira concessão de opções: você vai querer receber uma avaliação 409A antes de emitir opções de ações. Geralmente, as empresas obtêm uma logo após a constituição, quando estão prontas para contratar funcionários ou consultores.

• Após cada rodada de financiamento precificada: uma nova rodada de financiamento de capital define um novo preço para as ações preferenciais, e isso quase sempre altera o valor justo de mercado das suas ações ordinárias.

• No aniversário de 12 meses da sua última avaliação: mesmo que nada mais tenha mudado, o porto seguro vai expirar e você precisará de uma nova.

• Após uma mudança material nos negócios: uma oferta de aquisição assinada, um novo contrato importante com cliente, um lançamento de produto significativo ou uma mudança substancial na receita podem exigir uma nova avaliação antecipada, independentemente de quanto tempo resta no seu porto seguro.

• Antes de uma oferta pública de aquisição ou venda secundária: os acionistas existentes que vendem ações para novos investidores precisam de preços atuais para apoiar a transação.

Como funciona o processo de avaliação 409A?

O processo de avaliação 409A tem várias etapas:

Contrate uma empresa de avaliação

Muitas startups contratam uma empresa terceirizada e independente em vez de realizar a estimativa internamente, porque essa é uma forma de atender aos requisitos de porto seguro do IRS.

Forneça seus dados

Você fornecerá demonstrações financeiras, sua tabela de capitalização, seu plano de negócios, atas recentes do conselho e detalhes sobre qualquer financiamento recente.

A empresa aplica uma metodologia de avaliação

Empresas em estágio inicial sem muito histórico financeiro costumam usar o modelo de precificação de opções (OPM), que trata diferentes classes de capital como opções sobre o valor total da empresa. Empresas em estágio mais avançado com resultados mais previsíveis podem usar um método de retorno esperado ponderado por probabilidade. As empresas próximas a um evento de financiamento costumam fazer o caminho inverso (ou seja, retrocedem a partir de um valor-alvo usando o OPM para encontrar o valor total) do valor das ações ordinárias, com base no preço que os investidores acabaram de pagar pelas ações preferenciais.

A empresa aplica um desconto por falta de negociabilidade

Como suas ações ordinárias não poderão ser negociadas em uma bolsa pública, o valor avaliado será reduzido para refletir essa falta de liquidez. Isso normalmente reduz o preço das ações ordinárias para uma fração do que os investidores preferenciais pagaram.

Você recebe um relatório formal

Após receber o relatório, seu conselho adotará formalmente a avaliação.

O prazo de entrega e o custo variam conforme a complexidade da empresa e o parceiro com o qual você trabalha. Se você se constituir por meio de um serviço como o Stripe Atlas, você configurará sua empresa tipo C em Delaware e estabelecerá uma estrutura de capital básica. Esse trabalho de formação não inclui a avaliação 409A, que é uma etapa de conformidade contínua e separada.

Como uma avaliação 409A afeta a remuneração em ações?

A avaliação 409A ajuda a determinar o preço de exercício de cada concessão de opção que a segue. Quando o conselho aprova novas concessões, seja para um novo Engenheiro ou consultor, o preço de exercício é definido em valor igual ou superior ao valor justo de mercado que a sua avaliação mais recente estabeleceu. Esse preço permanece fixo para essa concessão, independentemente do que aconteça com o valor da empresa depois, de modo que o ganho potencial de um funcionário é a diferença entre o que ele pagou para exercer a opção e o que a ação vale depois. Uma concessão precificada adequadamente legitima essa diferença para que seja mais do que um desconto disfarçado.

Sua escolha de tipo de opção também interage com a avaliação. Opções de ações de incentivo (ISOs) e opções de ações não qualificadas (NSOs) precisam ser precificadas pelo valor justo de mercado para evitar penalidades de imposto, mas são tributadas de forma diferente no exercício. Os detentores de NSO devem imposto de renda normal sobre a diferença imediatamente, enquanto os detentores de ISO podem, potencialmente, diferir a tributação e se qualificar para o tratamento de ganhos de capital se atenderem a requisitos específicos do período de retenção. Manter sua avaliação atualizada é uma parte contínua da execução de um programa de remuneração em ações em conformidade, juntamente com aprovações do conselho, contratos de opção e manutenção da tabela de capitalização.

O que acontece se uma startup pular uma avaliação 409A?

Seus funcionários arcariam com o custo mais imediato de pular uma avaliação 409A. Os detentores de opções podem enfrentar o imposto de renda normal, a penalidade federal de 20%, juros acumulados e, possivelmente, uma penalidade estadual. Para a empresa, uma avaliação ausente ou expirada será notada durante a due diligence para a sua próxima rodada de financiamento ou qualquer conversa de aquisição. Esse tipo de lacuna pode paralisar um negócio enquanto todos tentam descobrir a exposição. Em alguns casos, um comprador ou novo investidor exigirá que você corrija o problema, às vezes reprecificando ou reemitindo as concessões afetadas, antes do fechamento.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas lida com tudo de que você precisa para lançar a sua empresa legalmente: constituição, Número de Identificação do Empregador (EIN), configuração de capital e declarações de imposto, para que você possa arrecadar fundos, abrir uma conta bancária e começar a aceitar pagamentos em apenas dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Junte-se a mais de 100.000 startups constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por grandes investidores como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Comece em poucos minutos com o Atlas

A inscrição leva menos de 10 minutos. Você escolherá a estrutura da sua empresa, confirmará se o nome está disponível, adicionará até quatro cofundadores, definirá a divisão do capital e assinará eletronicamente. Então, o Atlas cuida do resto, inclusive de notificar os cofundadores para assinarem seus documentos eletronicamente.

Serviços bancários e pagamentos antes da chegada do EIN

O Atlas envia a sua inscrição de EIN automaticamente após a constituição. Você não precisa esperar. O Atlas habilita pagamentos e serviços bancários pré-EIN para que você possa começar a aceitar pagamentos e fazer transações imediatamente. Fundadores dos EUA com um Social Security Number (SSN) costumam se qualificar para o processamento agilizado do IRS.

Envio automático da opção 83(b) para fins fiscais

O Atlas apresenta a sua opção 83(b) por você, tanto para fundadores dos EUA quanto estrangeiros, com correio certificado e rastreamento do Serviço Postal dos EUA (USPS) para reduzir os impostos de renda pessoais. Você receberá uma opção 83(b) assinada e o comprovante de declaração diretamente no Dashboard da Stripe, com confirmação por correio certificado.

Documentos legais de nível internacional para sua empresa

O Atlas fornece todos os documentos jurídicos de que você precisa para começar a administrar a sua empresa, elaborados pela Cooley, um dos principais escritórios de advocacia de venture capital do mundo, e os armazena diretamente no Dashboard da Stripe. Esses documentos são projetados para ajudar você a arrecadar fundos imediatamente e garantir que a sua empresa seja protegida legalmente, cobrindo aspectos como estrutura de propriedade, distribuição de capital e conformidade fiscal.

US$ 2.500 em créditos da Stripe, além de mais de US$ 50 mil em descontos de parceiros

As startups do Atlas recebem US$ 2.500 em créditos para produtos da Stripe no primeiro ano, além de mais de US$ 50.000 em descontos em ferramentas essenciais – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity e outras. O serviço de agente registrado em Delaware também está incluído gratuitamente no primeiro ano.

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Perguntas frequentes sobre avaliações 409A para startups