Vad är skillnaden mellan ett LLC-bolag och ett C Corporation-bolag?

Ett LLC-bolag, det vill säga ett Limited Liability Company (bolag med begränsat ansvar) och ett C Corporation-bolag är de två vanligaste företagsformerna i USA. Dessa båda företagsformer har olika egenskaper som är mer fördelaktiga för vissa företag än för andra.

Vi har samlat information här så att du kan göra ett informerat val i samråd med dina professionella rådgivare.

Vad är LLC:er?

Ett bolag med begränsat ansvar, även känt som ett LLC-bolag, är en typ av företag som organiseras under ett driftsavtal, vilket är ett kontrakt mellan ägarna (kallade "medlemmar") som specificerar hur bolaget kommer att drivas och hur de ekonomiska bördorna och avkastningarna kommer att delas mellan partnerna.

Möjligheterna för hur man kan strukturera ett LLC-bolag är nästan oändliga, vilket kan vara både positivt och negativt. Detta gör det utmanande att interagera med ett LLC-bolag, eftersom man måste granska driftsavtalet (och potentiellt andra avtal som undertecknats mellan medlemmarna) för att få en uppfattning om hur företaget styrs. C Corporations, i jämförelse, är mer standardiserade: de har till exempel aktier för att representera ägande, styrs av en styrelse, har daglig verksamhet som hanteras av tjänstemän, etc.

Det finns några egenskaper som alla LLC-bolag har gemensamt:

• LLC-bolag fungerar som en affärsenhet som är avsedd att skydda grundarna genom att begränsa deras ansvar. Ägarnas personliga tillgångar skyddas, och istället flyttas ansvar för företagets skulder och förpliktelser från entreprenörerna till företaget självt.
  
• LLC-bolag erbjuder ”pass through”-beskattning; LLC-bolagets ägare betalar vanligtvis personlig inkomstskatt på företagets inkomst.
  

Vad är ett C Corporation?

Ett C Corporation är en enhet som är utformad för att fungera som ett abstraktionslager mellan företagets operatörer och företagets ägare, som kanske eller kanske inte är involverade i driften av företaget. Ägande spåras genom aktier, där varje aktie motsvarar en definierad del av kontrollen över företaget och rätt till den ekonomiska vinsten av det. Ägarna kallas aktieägare.

Många välkända företag är C Corporations, som till exempel Google; man kan äga aktier i Google utan att ha något ansvar för att arbeta där. Att kontroll och ägande kan vara separata är något som genomsyrar mekanismerna för och regleringen av C Corporations. Delstaten Delaware har en välutvecklad företagslagstiftning som innebär att utfallet vid juridiska tvister som involverar företag i hög grad går att förutsäga.

Här är några egenskaper som är kännetecknande för C Corporations:

• C Corporations är avsedda att skydda aktieägarna genom begränsat ansvarsskydd; aktieägare är i allmänhet inte personligt ansvariga för företagets skulder och förpliktelser.
  
• C Corporations beskattas med bolagsskatt på sina egna vinster (och har omfattande deklarationsskyldigheter). Aktieägare beskattas separat om företaget delar ut vinster till dem (eller om de är anställda av företaget och företaget betalar dem lön).
  

Likheter mellan LLC-bolag och C Corporations

Både LLC-bolag och C Corporations är företag. I USA samarbetar tredje parter som regeringen och företag som du kanske vill göra affärer generellt med båda typerna av företag; detta är dock inte fallet i alla länder (där de lokala motsvarigheterna till LLC-bolag kan ha sämre kommersiella förutsättningar i förhållande till lokala motsvarigheter till C Corporations).

Både LLC-bolag och C Corporations är utformade för att begränsa ägares och tjänstemäns ansvar för företagets handlingar och eventuella skulder.

Både LLC-bolag och C Corporations kan vara parter i kontrakt, kan äga andra företag (och i sin tur ägas av dem) eller praktiskt taget vilken annan tillgång som helst och de kan få tillgång till banktjänster och driva företag.

Tillgångar och immateriella rättigheter

LLC-bolag väljs av många grundare av sidoprojekt, små team, företag med litet startkapital eller företag som inte vet vad de vill bli när de växer upp ännu. (De kan också skalas upp eller ner för att stödja företag av nästan vilken storlek som helst. Basecamp är ett LLC-bolag, till exempel. Facebook började som ett LLC-bolag och konverterades senare till ett C Corporation.)

En anledning till att LLC-bolag kan vara väl lämpade för sidoprojekt är att pengar och immateriella rättigheter (IP) kan flöda relativt fritt mellan medlemmarna i ett LLC-bolag och själva bolaget, ofta utan de skattemässiga konsekvenser som skulle uppstå om transaktionerna skedde i ett C Corporation och ofta genom okomplicerade processer.

Detta är tekniskt sett möjligt med ett C Corporation, men det involverar mer bokföring och (potentiellt) besvärliga skatteöverväganden, särskilt när det handlar om immateriella rättigheter, bland annat. De flesta betydande handlingar som begås av ett C-företag kräver också mer formalia, såsom formella beslut från företaget eller röster från aktieägarna. LLC-bolagens driftsavtal ger ofta ägarna och/eller cheferna befogenhet att agera direkt.

Beskattning

LLC-bolag är föremål för ”pass through”-beskattning; de beskattas inte som egna enheter, utan genom ägarnas personliga inkomstskattedeklarationer. C Corporations beskattas som egna juridiska enheter. C Corporations kan ibland välja att omfattas av ”pass through”-beskattning, och LLC-bolag kan välja att beskattas som företag, men detta hör inte till det vanliga.

Pengar som går genom ett LLC-bolag beskattas på ägarnivå; pengar som flödar genom ett företag beskattas både på företagsnivå och när de tas ut av ägarna (antingen som lön eller som utdelning av vinster).

De olika typer av beskattningar som dessa företagsformer omfattas av kan ha intressanta konsekvenser, särskilt om företaget går med förlust, vilket många företag gör i början. Ett C Corporation som gör en förlust under ett givet år bär generellt förlusten mot framtida skatteår, där den kan användas för att kompensera framtida vinster. En förlust inom ett LLC-bolag kan ofta användas för att kompensera ägarnas inkomstskatt under samma skatteår – till exempel inkomst från anställning.

Överväg ett case där ett företag spenderar $10 000 under sitt första verksamhetsår och inte har några intäkter. Ett C Corporation skulle sannolikt behöva skjuta upp förlusten på $10 000 till ett framtida år för att få någon skattefördel. Ett LLC-bolag kan tillåtas att minska sin ägares totala inkomstskatt med $10 000; detta kan resultera i att ägarens inkomstskatt minskar med flera tusen dollar. För någon som arbetar inom tekniksektorn i USA kan detta resultera i att de får en betydande skatteåterbäring, som de kan använda för att finansiera företagets tillväxt eller för något annat ändamål – de väljer själva hur de ska spendera sina pengar.

Internationella ägare

Varken USA eller delstaten Delaware har för närvarande några medborgarskaps- eller bosättningskrav på ägarna av LLC-bolag eller C Corporations. Med det sagt kan ägande av ett LLC-bolag utsätta ägare som inte är bofasta i USA eller inte är amerikanska medborgare för mycket komplicerade skattesituationer. Amerikanska medborgare som inte är bofasta i USA kan vara skyldiga att lämna in amerikanska skattedeklarationer för intäkterna för deras LLC-bolag och måste också överväga hur dessa intäkter kommer att beskattas i deras lokala jurisdiktion.

Exempel: ett LLC-bolag har två ägare, en amerikansk medborgare som bor i USA och en icke-amerikansk medborgare som bor i Japan. Ägaren i Japan kommer sannolikt att beskattas i USA på sin inkomst från LLC-bolaget. Ägaren i Japan kan också bli beskattad i Japan på samma inkomst. Detta ökar avsevärt komplexiteten i deras skatteredovisning.

Investeringar

Den överväldigande majoriteten av professionella investerare föredrar att investera i C Corporations framför LLC-bolag. För att citera Orricks juridiska guide för Stripe Atlas:

Den extrema flexibiliteten i LLC-företagsformen innebär också att investerare som försöker investera i ett LLC-bolag måste göra omfattande juridisk due diligence för att säkerställa att de vet vad de köper. Många investerare vill inte lägga stora kostnader på juridiska efterforskningar som en förutsättning för att kunna göra en investering; de föredrar att investera i standardföretag under standardvillkor. I dessa fall är C Corporations ett mycket bättre val.

Många investerare (till exempel Y Combinator) begär att LLC-bolag konverterar till ett Delaware C Corporation som ett krav för att genomföra investeringen innan investeringen faktiskt görs.

Anställdas ägande

Både LLC-bolag och C Corporations kan ha anställda. Det är i princip möjligt att ge en anställd ägandeandelar i men inte kontroll över ett LLC-bolag, vilket är viktigt att komma ihåg. C Corporations har väl definierade mekanismer för att ge anställda aktier eller optioner för aktier, med väl definierade beskattningsvillkor och kulturellt och infrastrukturellt stöd för denna form av ägande inom teknikbranschen.

Anställda och rådgivare är troligen mycket mer bekväma med att ta emot aktier än att bli medlemmar i ett LLC-bolag, vilket kan komplicera deras egna skattesituationer under hela LLC-bolagets livslängd (även om de till exempel lämnar sin anställningen hos LLC-bolaget).

Intjänande

Intjänande är en mekanism genom vilken grundare eller anställda i ett företag tjänar in sitt ägande över tid.

Stripe Atlas LLC-bolag inkluderar inte en intjänandeplan för ägandeandelar. Medan företag har ett tydligt sätt att särskilja partners i företaget från ägare, är dessa begrepp i grunden sammanblandade i LLC-bolag. En ägare som lämnar ett LLC-bolag kan kräva en förhandling mellan den avgående partnern och de kvarvarande partnerna angående villkoren för separationen (Stripe Atlas LLC har vissa villkor för att hantera denna process). Vissa företag vill att detta ska vara ett avslut utan några lösa trådar, potentiellt genom att de kvarvarande parterna köper ut den avgående partnerns andelar. Vissa kan vilja fortsätta betala den avgående partnern en del av vinsten. Dessa beslut är komplicerade och beror ofta på företagens situationer och ägarnas önskemål.

Normer för intjänande är inte heller lika etablerade i LLC-bolag som de är i C Corporations inom teknikbranschen: Många LLC-bolag bildas mellan familjemedlemmar, vilket medför att relationer kan överskugga avtalsarrangemang. Fall där ägare lämnar bolaget utan att det resulterar i att partnerskapet upplöses är sällsynta, och ägande utan kontroll skulle inte vara lika värdefullt som det ofta blir i C Corporations, som ofta planerar att driva verksamheter på en avsevärt större skala.

Var bildas LLC-bolaget?

Alla delstater i USA kan bilda LLC-bolag och C Corporations, oavsett var grundarna bor eller var företagets faktiska verksamhet är baserad. Varje delstat försöker skapa ett produktutbud för att attrahera LLC-bolag och C Corporations och få intäkter från avgifter och stimulera den lokala ekonomin.

Alla Stripe Atlas LLC-bolag bildas för närvarande i delstaten Delaware och kan kräva registrering som ett "utländskt" bolag i de amerikanska stater där ägarna bor eller bedriver verksamhet. Detta är vanligtvis en enkel process som kostar en blygsam summa varje år. Regler för grundare som bor utanför USA varierar kraftigt; vänligen konsultera en lokal revisor eller advokat eller berörda lokala myndigheter.

Orricks juridiska guide beskriver några av fördelarna med att bilda LLC-bolag i Delaware:

Stripe Atlas LLC i korthet

Vissa egenskaper hos Stripe Atlas LLC är gemensamma för många LLC-bolag, och vissa är anpassade för behoven hos teknikentreprenörer.

Du bör läsa hela driftsavtalet innan du skriver under det, eftersom det är ett juridiskt bindande avtal, men här är lite information om dess villkor:

• LLC-bolaget är organiserad enligt lagarna i Delaware.
  
• Stripe Atlas LLC styrs av företagsledningen, vilket gör att det dagliga beslutsfattandet och ledningsansvaret är åtskilt från ägandet (att vara medlem). Företaget kan ha icke-ägande företagsledare eller ägare som inte har ledningsansvar.
  
• Stripe Atlas LLC innehåller en tilldelning av immateriella rättigheter i bolagets driftsavtal som tilldelar relevanta immateriella rättigheter som redan har skapats och som innehas av medlemmarna i LLC-bolaget då det bildas.
  
• Ägande i Stripe Atlas LLC spåras via 10 000 000 enheter, som fungerar på liknande sätt som aktier och som representerar en enkel ägarandel i företaget med endast en enda klass av ägare.
  
• Stripe Atlas LLC stödjer tillägg av nya ägare (genom enhälligt samtycke från befintliga ägare).
  
• Stripe Atlas LLC stödjer avlägsnandet av ägare (genom enhälligt samtycke från alla ägare).
  
• Stripe Atlas LLC inkluderar lydelser för att förenkla processen för konvertering till ett Delaware C Corporation.
  
• Stripe Atlas LLC inkluderar inte inlösen av ägare, av skäl som diskuteras senare i den juridiska guiden.
  

Alla användare av Stripe Atlas LLC får Orricks juridiska guide som ger djupgående information om LLC-bolag, C Corporations, driftsavtalet och andra mallar som används med Stripe Atlas.

Kom igång

Oavsett om du vill bilda ett C Corporation eller ett LLC-bolag kan Stripe Atlas hjälpa till att registrera din startup. Starta ditt bolag med bara några klick, och få allt du behöver för att driva företaget.