有限责任公司和 C 类公司有什么区别？

有限责任公司 (LLC) 和 C 类公司是美国的两大公司实体类型。每种实体类型都具有一些功能，这些功能对某些企业比其他企业更有利。

我们在这里收集了一些信息，以便您可以在咨询您的专业顾问后做出明智的选择。

什么是有限责任公司？

有限责任公司，也称为 LLC，是一种根据经营协议组织的公司，经营协议是所有者（称为“成员”）之间的合同，规定了其运营方式以及经济负担和回报将在合伙人之间的分配方式。

构建有限责任公司的具体方式几乎是无穷无尽的，这可能既是福音也是诅咒。这使得与有限责任公司的互动具有挑战性，因为人们必须检查运营协议（以及成员之间签署的其他潜在合同）以了解公司的治理方式。相比之下，C 类公司更加标准化：它们有一些共同之处，如代表所有权的股权、由董事会管理、由高级职员处理日常运营等。

有限责任公司有几个共同的特征：

• 有限责任公司作为一个商业实体，旨在为创始人提供有限责任的保护。所有者的个人资产受到保护，相反，企业的债务和义务从企业家转移到公司本身。
  
• 有限责任公司提供转嫁税；有限责任公司的所有者通常为企业收入缴纳个人所得税。
  

什么是 C 类公司？

C 类公司是一个实体，旨在充当企业的经营者和企业的所有者之间的抽象层，他们可能参与也可能不参与公司的运营。所有权按股份进行跟踪，每股股份对应于企业控制权的规定部分和企业经济利益的权利。所有者称为股东。

许多家喻户晓的公司是 C 类公司；你可以持有Google的股票而无需承担在那工作的任何责任。这一控制权和所有权可以分离的假设贯穿于 C 类公司的运作机制和监管之中。特拉华州有一套高度发达的公司法，在发生法律纠纷时可以带来高度的可预测性。

C 类公司通常具有以下几个特征：

• C 类公司旨在提供有限责任保护；股东一般不对公司的债务和义务承担个人责任。
  
• C 类公司根据自己的利润缴纳公司税（并有广泛的申报义务）。如果公司向股东派发股息（或者在员工所有者的情况下，如果向他们支付工资），则股东需要单独纳税。
  

有限责任公司和 C 类公司之间的相似之处

有限责任公司和 C 类公司都属于公司。在美国，政府和你可能希望与之做生意的公司等第三方一般都乐于与这两类公司打交道；在一些国家，情况并非如此（在这些国家，当地的有限责任公司相对于当地的 C 类公司可能处于商业劣势）。

有限责任公司和 C 类公司都旨在限制所有者和管理人员对公司行为和公司可能拥有的债务的责任。

有限责任公司和 C 类公司都可以是合同的一方，可以拥有其他公司（并被其他公司拥有）或几乎任何其他资产，可以获得银行服务，并通常可以经营业务。

资产和知识产权

许多副业项目、小团队、自筹资金企业或不知道自己发展起来之后具体想成为什么的企业的创始人都选择了有限责任公司这种实体类型。（它们还可以扩展以支持几乎任何规模的企业。例如，Basecamp 是一家有限责任公司。Facebook 最初是一家有限责任公司，后来变更为 C 类公司。

有限责任公司非常适合于副业项目的一个原因是，资金和知识产权 (IP) 可以在有限责任公司成员和有限责任公司本身之间相对自由地流动，通常没有交易发生在 C 类公司时产生的税务后果，而且通常需要的仪式也是最少的。

从概念上讲，这对于 C 公司是可行的，但它涉及更多的记录保存和（潜在的）棘手的税务问题，特别是在知识产权方面。C 类公司的大多数重大行动也需要一些仪式，例如公司的正式决议或股东投票；有限责任公司运营协议通常授权所有者和/或经理简单地采取行动。

税收

就美国税收而言，有限责任公司被视为转让实体；他们自己并不报税，但是他们的收入在他们的所有者的个人所得税申报表上申报。C 类公司自行提交纳税申报表。（有些令人困惑的是，C 类公司有时可以选择转嫁地位，而有限责任公司可以选择像公司一样纳税，但这些都不是它们的默认待遇。）

流经有限责任公司的资金在有限责任公司所有者的层面征税；流经公司的资金在公司层面征税，并在转移给所有者时征税（作为工资或利润分配）。

这些实体的不同税收待遇可能会产生有趣的影响，特别是如果公司正在亏损——许多公司在早期是这种情况。在任何一年发生亏损的 C 类公司通常会将亏损计入未来的纳税年度，并用来抵消未来的利润。有限责任公司的亏损通常可用于抵消同一纳税年度内所有者的收入，例如，雇用收入。

考虑这样一种情况：某家公司在运营的第一年花费掉 10,000 美元但没有任何收入。C 类公司可能不得不将 10,000 美元的损失推迟到未来一年才能获得税收优惠。有限责任公司可能被允许减少其所有者的总收入 10,000 美元；这可能导致所有者的所得税账单减少数千美元。对于在美国从事技术工作的人来说，这可能会导致他们获得一大笔退款，他们可以用这笔钱来资助企业的发展或用于任何其他目的——这是他们的钱。

国际所有者

美国和特拉华州目前都没有对有限责任公司或 C 类公司的所有者提出公民身份或居住要求。也就是说，拥有一家有限责任公司可能会让非居民或非公民所有者面临非常复杂的税务情况。非居民美国公民可能有义务就其有限责任公司赚取的收入在美国纳税，并且还必须考虑在其当地司法管辖区如何对该收入征税。

例如：假定一家有限责任公司有两个所有者，一个在美国，一个是在日本的非美国公民。美国可能会对日本所有者从有限责任公司获得的收入征税。日本的所有者也可能因同样的收入在日本纳税。这大大增加了他们税务报告的复杂性。

投资

专业投资者压倒性地更喜欢投资 C 类公司而非投资有限责任公司。引用 Orrick Stripe Atlas 的法律指南：

有限责任公司形式的极大灵活性也意味着试图投资有限责任公司的投资者必须进行实质性的法律尽职调查，以确保他们购买的是他们预期购买的东西。许多投资者不愿意做大量昂贵的法律工作作为投资的条件；他们更喜欢按照标准化条款投资标准化公司。C 类公司更适合这种偏好。

如果一个人收到有限责任公司的投资要约，许多投资者（例如，包括 Y Combinator）可能会要求他们变更为特拉华州 C 类公司，以此作为在投资之前进行投资的要求。

员工所有权

有限责任公司和 C 类公司都可以有员工。虽然原则上可以赋予员工所有权，但不能对有限责任公司拥有控制权，但这并非易事。C 类类公司有很好的机制来发行员工股票或股票期权，有很好的税务影响以及整个科技行业对这种所有权形式的文化和基础设施支持。

与成为有限责任公司的成员相比，员工和顾问可能更愿意接受股权，因为成为有限责任公司的成员可能会使他们在有限责任公司存续期间的税务状况复杂化（例如，即使他们离开了有限责任公司）。

股权归属

股权归属是一种机制，通过这种机制，公司创始人或员工随着时间的推移获得所有权。

Stripe Atlas LLC 不包括股权归属计划。虽然公司可以清晰地区分企业中的合伙人和所有者，但在有限责任公司中，这些概念本质上是混合在一起的。一个所有者离开有限责任公司时，可能需要与离开的合伙人和剩下的合伙人之间就分离条款进行谈判（尽管 Stripe Atlas LLC 有一些条款来处理这个过程）。有些公司希望能够彻底撇清关系，可能会让剩下的各方买断离任合伙人的权益。有些则希望继续向离开的合伙人支付部分利润。这些决定很复杂，通常取决于公司的情况和所有者的意愿。

在科技行业，有限责任公司的归属规范不像 C 类公司那样完善；许多有限责任公司是在家庭成员之间组建的（在这种情况下，关系上的考虑可能会超越合同安排），不会导致合伙关系解散的离开较为罕见，而且没有控制权的所有权在有限责任公司中不像在通常打算在更大规模运营的 C 类公司中那样有价值。

将有限责任公司变更为 C 类公司

有限责任公司通常可以变更为 C 类公司。（原则上，C 类公司可以变更为有限责任公司，但很少这样做。）

由于有限责任公司受成员之间合同安排的约束，因此降低有限责任公司变更过程的风险通常需要广泛的法律审查，这增加了变更时的资金和时间成本。

Stripe Atlas LLC 已签订运营协议，以预测可能的变更。有一个定义的过程来启动变更。所有权以可以映射到未来 C 类公司股票发行的单位进行跟踪。Orrick 在初创公司方面拥有丰富的经验，概述了变更过程，并在其法律指南中提供了带注释的模板，Stripe Atlas 用户可以自定义这些模板以进行变更。

在哪里成立有限责任公司？

美国每个州都可以组建有限责任公司和 C 类公司，无论创始人住在哪里或公司的实际运营地在哪里。每个州都会试图为其有限责任公司和 C 类公司提供一种产品，使其具有吸引力，以吸引费用并促进当地经济发展。

目前，所有 Stripe Atlas LLC 均在特拉华州成立，可能需要在所有者居住或运营的州注册为“外国”有限责任公司。这通常是一个简单的过程，每年需要支付一定的费用。对居住在美国以外的创始人的监管差别很大；请咨询当地会计师或律师或当地政府。

Orrick 的法律指南描述了在特拉华州成立有限责任公司的一些好处：

Stripe Atlas 有限责任公司简介

Stripe Atlas 有限责任公司的某些功能是许多有限责任公司的共同特征；有些则是根据技术创始人的需求定制的。

在签署之前，您应该阅读整个运营协议，因为它是一个法律合同，但这里有一些关于其条款的信息：

• 有限责任公司是根据特拉华州法律组建的。
  
• Stripe Atlas 有限责任公司由管理人员管理，使得日常决策和管理责任可以与所有权（作为成员）区分开来。公司可以有非所有者的管理人员或没有管理责任的所有者。
  
• Stripe Atlas 有限责任公司在其运营协议中包含一项 知识产权转让条款，将成员在有限责任公司成立时已经创建并持有的相关知识产权转让给有限责任公司。
  
• Stripe Atlas 有限责任公司的所有权通过 10,000,000 个单位来追踪，这些单位类似于股份，代表公司单一类别所有者的简单所有权。
  
• Stripe Atlas 有限责任公司支持增加新所有者（需现有所有者一致同意）。
  
• Stripe Atlas 有限责任公司支持去除所有者（需所有所有者一致同意）。
  
• Stripe Atlas 有限责任公司包含简化特拉华州 C 类公司变更过程的语言。
  
• Stripe Atlas 有限责任公司不包括所有权的归属，原因将在法律指南后面讨论。
  

所有 Stripe Atlas 有限责任公司用户都会收到 Orrick 法律指南，该指南提供有关有限责任公司、C 类公司、运营协议以及与 Stripe Atlas 一起使用的其他模板的深入信息。

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