Was ist der Unterschied zwischen LLCs und C-Corporations?

Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies, LLCs) und C-Corporations sind die beiden wichtigsten Gesellschaftsformen in den Vereinigten Staaten. Jede Gesellschaftsform hat einige Merkmale, die für einige Unternehmen vorteilhafter sind als für andere.

Wir haben hier einige Informationen zusammengestellt, damit Sie in Absprache mit Ihren professionellen Beraterinnen/Beratern eine fundierte Entscheidung treffen können.

Was sind LLCs?

Eine Limited Liability Company, auch bekannt als LLC, ist eine Art von Gesellschaft, die auf einer Betriebsvereinbarung basiert. Es wird dafür ein Vertrag zwischen den Inhaberinnen/Inhabern (den sogenannten „Gesellschafterinnen/Gesellschaftern“) geschlossen, der festlegt, wie die Gesellschaft geführt wird und wie die wirtschaftlichen Lasten und Erträge zwischen den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern aufgeteilt werden.

Die Möglichkeiten für die Strukturierung einer LLC sind nahezu unbegrenzt, was sowohl ein Segen als auch ein Fluch sein kann. Dies macht die geschäftliche Verbindung mit einer LLC potenziell kompliziert, da man die Betriebsvereinbarung (und möglicherweise andere von den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern untereinander abgeschlossene Verträge) kennen muss, um zu ermitteln wie die Gesellschaft geführt wird. C-Corporations sind im Vergleich dazu stärker standardisiert: Sie haben Gemeinsamkeiten wie Aktien, die das Eigentum repräsentieren, werden von einem Vorstand geleitet, die laufenden Geschäfte werden von leitenden Angestellten geführt usw.

Es gibt einige Merkmale, die für LLCs typisch sind:

• LLCs sind eine Gesellschaftsform, die eine begrenzte Haftung zum Schutz der Gründer/innen bieten soll. Das persönliche Vermögen der Inhaber/innen ist geschützt und stattdessen geht die Haftung für Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft von den Unternehmerinnen/Unternehmern auf die Gesellschaft selbst über.
  
• LLCs bieten eine Durchgangsbesteuerung; die Inhaber/innen von LLCs zahlen im Allgemeinen persönliche Einkommensteuern auf das Einkommen des Unternehmens.
  

Was sind C-Corporations?

Eine C-Corporation ist eine Gesellschaft, die als Abstraktionsebene zwischen den Betreiberinnen/Betreibern des Unternehmens und den Inhaberinnen/Inhabern des Unternehmens fungiert, die operativ beteiligt sein können, aber nicht müssen. Das Eigentum wird durch Aktien abgebildet, wobei jede Aktie einem bestimmten Anteil an der Kontrolle über das Unternehmen und dem Anspruch auf die wirtschaftlichen Vorteile des Unternehmens entspricht. Die Inhaber/innen werden Aktionärinnen/Aktionäre genannt.

Viele bekannte Unternehmen sind C-Corporations; man kann Aktien von Google halten, ohne dort zu arbeiten. Diese Prämisse, dass Kontrolle und Eigentum getrennt sein können, zieht sich durch die Verfahren und Regeln für C-Corporations. Der US-Bundesstaat Delaware verfügt über ein hoch entwickeltes Gesellschaftsrecht, das im Falle eines Rechtsstreits ein hohes Maß an an Berechenbarkeit bietet.

Es gibt einige Merkmale, die für C-Corporations typisch sind:

• C-Corporations sollen einen begrenzten Haftungsschutz bieten; die Aktionärinnen/Aktionäre haften im Allgemeinen nicht individuell für die Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft.
  
• C-Corporations werden mit Körperschaftsteuern auf ihre eigenen Gewinne veranlagt (und haben umfassende Meldepflichten). Aktionärinnen/Aktionäre werden gesondert besteuert, wenn die Gesellschaft Dividenden an sie ausschüttet (oder wenn sie ihnen ein Gehalt zahlt, im Falle von Inhaberinnen/Inhabern, die gleichzeitig Angestellte sind).
  

Gemeinsamkeiten zwischen LLCs und C-Corporations

Sowohl LLCs als auch C-Corporations sind Unternehmensformen. In den Vereinigten Staaten sind Dritte, wie z. B. Behörden und andere Unternehmen, im Allgemeinen gerne bereit, mit beiden Unternehmensformen geschäftliche Verbindungen einzugehen. In einigen anderen Ländern ist dies jedoch nicht der Fall. Hier kann das lokale Äquivalent von LLCs im Vergleich zur lokalen Entsprechung der C-Corporations wirtschaftlich benachteiligt sein.

Sowohl LLCs als auch C-Corporations sollen die Haftung der Inhaber/innen und leitenden Angestellten für die Handlungen der Gesellschaft und für Schulden, die die Gesellschaft möglicherweise hat, begrenzen.

Sowohl LLCs als auch C-Corporations können Vertragspartner sein, andere Gesellschaften halten (und im Gegenzug von diesen gehalten werden) oder praktisch jeden anderen Vermögenswert besitzen, Bankdienstleistungen in Anspruch nehmen und generell Unternehmen betreiben.

Vermögenswerte und geistiges Eigentum

Viele Gründer/innen von Nebenprojekten, kleinen Teams, Bootstrapped-Unternehmen oder Unternehmen, die noch nicht wissen, was sie später einmal werden wollen, entscheiden sich für eine LLC. (Sie können auch skaliert werden, um Unternehmen fast jeder Größe zu unterstützen. Basecamp ist zum Beispiel eine LLC. Facebook wurde als LLC gegründet und später in eine C-Corporation umgewandelt.)

Ein Grund, warum LLCs für Nebenprojekte gut geeignet sein können, ist, dass Geldmittel und geistiges Eigentum (IP) relativ frei zwischen den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern einer LLC und der LLC selbst bewegt werden können – oft ohne die steuerlichen Konsequenzen, die sich ergeben würden, wenn die Transaktionen in einer C-Corporation stattfinden würden, und oft mit einem Minimum an formalen Regelungen.

Bei einer C-Corporation ist dies konzeptionell möglich, erfordert aber mehr Buchführung und (potenziell) heikle steuerliche Erwägungen, insbesondere in Bezug auf geistiges Eigentum. Die meisten wichtigen Handlungen einer C-Corporation bedürfen auch eines gewissen Rahmens, wie z. B. förmliche Beschlüsse der Gesellschaft oder Abstimmungen der Aktionärinnen/Aktionäre; LLC-Betriebsvereinbarungen ermächtigen die Inhaber/innen und/oder Manager/innen oft, einfach zu handeln.

Besteuerung

LLCs gelten für die Zwecke der US-Besteuerung als „Durchgangskörperschaften“ (pass-through entities), d. h. sie müssen keine eigenen Steuern zahlen, sondern ihr Einkommen wird in den persönlichen Einkommensteuererklärungen ihrer Inhaber/innen ausgewiesen. C-Corporations geben ihre eigene Steuererklärung ab. (Etwas verwirrend ist, dass C-Corporations manchmal den Durchgangsstatus wählen können und LLCs sich dafür entscheiden können, wie eine Corporation besteuert zu werden. Dies ist aber nicht der Standard.)

Geld, das durch eine LLC fließt, wird auf der Ebene der Inhaber/innen der LLC besteuert; Geld, das durch eine Corporation fließt, wird sowohl auf der Gesellschaftsebene als auch zusätzlich besteuert, wenn es an die Inhaber/innen geht (entweder als Gehalt oder als Gewinnausschüttung).

Die unterschiedliche steuerliche Behandlung dieser Gesellschaften kann interessante Auswirkungen haben, insbesondere wenn die Gesellschaft Verluste macht, wie es bei vielen Unternehmen in der Anfangsphase der Fall ist. Eine C-Corporation, die in einem bestimmten Jahr einen Verlust macht, trägt den Verlust im Allgemeinen auf künftige Steuerjahre vor, wo er zum Ausgleich künftiger Gewinne verwendet werden kann. Ein von einer LLC erwirtschafteter Verlust kann in der Regel zum Ausgleich von Einkünften der Inhaber/innen im selben Steuerjahr verwendet werden, z. B. von Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit.

Nehmen wir den Fall an, dass eine Gesellschaft im ersten Jahr ihres Bestehens 10.000 USD ausgibt und keine Einnahmen erzielt. EEine C-Corporation würde diesen Verlust von 10.000 USD wahrscheinlich auf ein künftiges Jahr vortragen, um einen Steuervorteil zu erzielen. Eine LLC kann das Gesamteinkommen ihrer Inhaber/innen um 10.000 USD reduzieren, was zu einer Verringerung der Einkommensteuerrechnung der Inhaber/innen um mehrere tausend Dollar führen kann. Für Personen, die in den USA im Technologiebereich tätig sind, könnte dies zu einer beträchtlichen Rückerstattung führen, die sie zur Finanzierung des Unternehmenswachstums oder für jeden anderen Zweck verwenden können – es ist ihr Geld.

Internationale Inhaber/innen

Weder die Vereinigten Staaten noch der Bundesstaat Delaware verlangen derzeit von den Inhaberinnen/Inhabern von LLCs oder C-Corporations eine US-Staatsbürgerschaft oder einen Wohnsitz in den USA. Dennoch kann das Eigentum an einer LLC die Inhaber/innen, die nicht in den USA ansässig sind oder nicht die US-Staatsbürgerschaft besitzen, einer sehr komplizierten Steuersituation aussetzen. Nicht ansässige US-Bürger/innen sind möglicherweise verpflichtet, US-Steuern auf das von ihren LLCs erwirtschaftete Einkommen zu entrichten, und müssen auch berücksichtigen, wie dieses Einkommen in ihrem lokalen Zuständigkeitsbereich besteuert wird.

Ein Beispiel: Nehmen wir eine LLC mit zwei Inhabern, einem in den Vereinigten Staaten und einem Nicht-US-Bürger in Japan. Der Inhaber in Japan wird wahrscheinlich mit seinem Einkommen aus der LLC in den Vereinigten Staaten besteuert werden. Der Inhaber in Japan kann mit demselben Einkommen auch in Japan besteuert werden. Dies erhöht die Komplexität seiner Steuerberichterstattung erheblich.

Investment

Professionelle Investoren bevorzugen mit überwältigender Mehrheit Investitionen in C-Corporations gegenüber Investitionen in LLCs. Um den Orrick Legal Guide für Stripe Atlas zu zitieren:

Die extreme Flexibilität, die die LLC-Form bietet, bedeutet auch, dass Investoren, die in eine LLC investieren wollen, eine umfangreiche rechtliche Due-Diligence-Prüfung durchführen müssen, um sicherzustellen, dass sie das kaufen, was sie zu kaufen glauben. Viele Investoren scheuen den kostspieligen juristischen Aufwand für eine solche Investition. Sie ziehen es vor, in standardisierte Gesellschaften zu standardisierten Bedingungen zu investieren. C-Corporations sind für diese Präferenz viel besser geeignet.

Bei einem Investitionsangebot für eine LLC kann es sein, dass die Investoren (einschließlich z. B. Y Combinator) als Voraussetzung für die Investition verlangen, sich in eine Delaware-C-Corporation umzuwandeln.

Eigentum von Angestellten

Sowohl LLCs als auch C-Corporations können Angestellte haben. Zwar ist es prinzipiell möglich, Angestellten Eigentum, aber nicht die Kontrolle über eine LLC zu geben, doch ist dies nicht trivial. C-Corporations verfügen über präzise festgelegte Verfahren zur Ausgabe von Aktien oder Aktienoptionen an Angestellte, mit präzise festgelegten steuerlichen Konsequenzen und kultureller sowie infrastruktureller Unterstützung für diese Form des Eigentums in der gesamten Technologiebranche.

Angestellte und Berater/innen fühlen sich wahrscheinlich viel wohler, wenn sie Eigenkapital erhalten, als wenn sie Gesellschafter/innen einer LLC werden, was ihre eigene Steuersituation für die Dauer der LLC verkomplizieren könnte (selbst wenn sie z. B. aus dem Arbeitsverhältnis mit der LLC ausscheiden).

Vesting

Mithilfe des Vesting erwerben Gründer/innen oder Angestellte einer Gesellschaft ihr Eigentum im Laufe der Zeit.

Stripe Atlas LLCs enthalten keinen Vestingplan für Eigenkapital. Während bei Corporations eine saubere Unterscheidung zwischen Gesellschafterinnen/Gesellschaftern und Inhaberinnen/Inhabern möglich ist, sind diese Begriffe bei LLCs untrennbar miteinander verbunden. Das Ausscheiden einer Inhaberin/eines Inhabers aus einer LLC kann eine Verhandlung zwischen der ausscheidenden Gesellschafterin bzw. dem ausscheidenden Gesellschafter und den verbleibenden Gesellschafterinnen/Gesellschaftern über die Bedingungen der Trennung erfordern (obwohl die Stripe Atlas LLC einige Bedingungen enthält, die diesen Prozess regeln). Manche Gesellschaften möchten, dass ein sauberer Schlussstrich gezogen wird und die verbleibenden Parteien die Anteile der ausscheidenden Gesellschafterin bzw. des ausscheidenden Gesellschafters eventuell aufkaufen. Manche möchten der ausscheidenden Gesellschafterin bzw. dem ausscheidenden Gesellschafter weiterhin einen Teil des Gewinns auszahlen. Diese Entscheidungen sind kompliziert und hängen oft von der Situation der Gesellschaft und den Wünschen ihrer Inhaber/innen ab.

Auch gibt es in der Tech-Branche für das Vesting bei LLCs weniger feste Standards als bei C-Corporations. Viele LLCs werden von Familienmitgliedern gegründet, wo Fragen der Beziehung oft wichtiger sind als vertragliche Vereinbarungen. Austritte ohne Auflösung der Partnerschaft sind seltener und Eigentum, das keine Kontrolle ausübt, ist nicht so entscheidend wie häufig bei C-Corporations, die oft in wesentlich größerem Umfang operieren wollen.

Umwandlung einer LLC in eine C-Corporation

LLCs können im Allgemeinen in C-Corporations umgewandelt werden. (Im Prinzip können auch C-Corporations in LLCs umgewandelt werden, aber das wird nur selten gemacht.)

Da LLCs durch vertragliche Vereinbarungen zwischen den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern geregelt werden, erfordert die Risikominderung bei der Umwandlung einer LLC in der Regel eine umfassende rechtliche Prüfung, was den finanziellen und zeitlichen Aufwand der Umwandlung erhöht.

Stripe Atlas LLCs haben ihre Betriebsvereinbarungen so verfasst, dass sie eine mögliche Umwandlung vorwegnehmen. Es gibt einen definierten Prozess, um eine Umwandlung zu starten. Das Eigentum wird in Einheiten aufgeteilt, die der Ausgabe von Aktien an einer zukünftigen C-Corporation entsprechen können. Orrick verfügt über umfangreiche Erfahrungen mit Start-ups, hat den Umwandlungsprozess detailliert beschrieben und in seinem juristischen Leitfaden kommentierte Vorlagen bereitgestellt, die Nutzer/innen von Stripe Atlas für die Umwandlung anpassen können.

Wo wird die LLC gegründet?

In jedem Bundesstaat der Vereinigten Staaten können LLCs und C-Corporations gegründet werden, unabhängig davon, wo die Gründer/innen leben oder wo die eigentliche Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausgeübt wird. Jeder Bundesstaat versucht, ein Produktangebot für seine LLCs und C-Corporations zu schaffen, das ihn attraktiv macht, um Gebühren und wirtschaftliche Entwicklung vor Ort anzuziehen.

Alle Stripe Atlas LLCs werden derzeit im Bundesstaat Delaware gegründet und erfordern möglicherweise eine Registrierung als „ausländische“ LLC im Wohn- oder Geschäftssitzstaat der Inhaber/innen. Dies ist in der Regel ein unkomplizierter Vorgang, für den eine geringe Jahresgebühr anfällt. Die Vorschriften für Gründer/innen, die außerhalb der USA leben, sind sehr unterschiedlich. Bitte wenden Sie sich an eine Wirtschaftsprüfungsfirma oder Anwaltskanzlei vor Ort oder an Ihre lokalen Behörden.

Der juristische Leitfaden von Orrick beschreibt einige der Vorteile der Gründung von LLCs in Delaware:

Die Stripe Atlas LLC in Kürze

Einige Merkmale der Stripe Atlas LLC entsprechen denen vieler LLCs, andere sind auf die Bedürfnisse von Gründerinnen/Gründern im Technologiebereich zugeschnitten.

Sie sollten die gesamte Betriebsvereinbarung lesen, bevor Sie sie unterschreiben, da es sich um einen rechtsgültigen Vertrag handelt. Im Folgenden sind einige Informationen über die Bestimmungen aufgeführt:

• Die LLC ist nach dem Recht von Delaware gegründet.
  
• Die Stripe Atlas LLC wird von den Managerinnen/Managern geleitet, sodass die täglichen Entscheidungen und die Verantwortung für die Leitung von den Eigentumsverhältnissen (der Gesellschafterrolle) getrennt sind. Die Gesellschaft kann Manager/innen haben, die keine Inhaber/innen sind, oder Inhaber/innen, die keine Managementaufgaben haben.
  
• Die Stripe Atlas LLC enthält in ihrer Betriebsvereinbarung eine Abtretung von geistigem Eigentum, die das relevante geistige Eigentum, das zum Zeitpunkt der Gründung der LLC bereits geschaffen wurde und sich im Eigentum der Gesellschafter/innen befindet, auf die LLC überträgt.
  
• Das Eigentum an der Stripe Atlas LLC wird in 10.000.000 Anteile aufgeteilt, die ähnlich wie Aktien funktionieren und eine einfache Beteiligung an der Gesellschaft mit nur einer einzigen Klasse von Inhaberinnen/Inhabern darstellen.
  
• Die Stripe Atlas LLC unterstützt das Hinzufügen neuer Inhaber/innen (durch einstimmige Zustimmung der bestehenden Inhaber/innen).
  
• Die Stripe Atlas LLC unterstützt das Entfernen von Inhaberinnen/Inhabern (durch einstimmige Zustimmung aller Inhaber/innen).
  
• Die Stripe Atlas LLC enthält eine Formulierung, die den Prozess der Umwandlung in eine Delaware-C-Corporation vereinfacht.
  
• Die Stripe Atlas LLC beinhaltet kein Eigentumsvesting, aus Gründen, die später im juristischen Leitfaden erläutert werden.
  

Alle Nutzer/innen von Stripe Atlas LLC erhalten den juristischen Leitfaden von Orrick, der ausführliche Informationen über LLCs, C-Corporations, die Betriebsvereinbarung und andere mit Stripe Atlas verwendete Vorlagen enthält.

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