Die Beschränkung der Haftung einer GmbH ist ein wesentlicher Vorteil dieser Rechtsform. Voraussetzung ist jedoch, dass sowohl die Gesellschafter/innen als auch die Geschäftsführer/innen ihren gesetzlichen Verpflichtungen nachkommen.

In diesem Artikel erfahren Sie, wie die Haftungsbeschränkung in der GmbH funktioniert und in welchen Fällen Gesellschafter/innen beziehungsweise Geschäftsführer/innen persönlich zur Haftung herangezogen werden. Zudem erklären wir, wie sich die handelnden Personen vor einer privaten Haftung schützen können.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine GmbH?
  
• Wer haftet in einer GmbH?
  
• In welchen Fällen haften die Gesellschafter/innen einer GmbH?
  
• In welchen Fällen haften die Geschäftsführer/innen einer GmbH?
  
• Wie können sich die Verantwortlichen einer GmbH vor einer privaten Haftung schützen?
  

Was ist eine GmbH?

Die „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ (GmbH) stellt in Deutschland eine Form der Kapitalgesellschaften dar. Sie kann als Ein-Personen-GmbH oder von mehreren Personen gegründet werden. Im Normalfall wird sie von mindestens zwei Personen ins Leben gerufen, die einen gemeinsamen Geschäftszweck verfolgen. Die Gesellschafter/innen können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Für die Gründung einer GmbH ist ein Mindeststammkapital von 25.000 € erforderlich (siehe GmbHG § 5 Abs. 1). Die Hälfte davon muss sofort hinterlegt werden; der Restbetrag kann innerhalb von fünf Jahren eingezahlt werden.

Die GmbH wird durch einen Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) geregelt, der die Rechte und Pflichten der Gesellschafter/innen, die Unternehmensziele sowie die Organisation des Unternehmens festlegt (siehe §§ 2 und 3 GmbHG). Die Leitung der GmbH obliegt in der Regel einem oder mehreren Geschäftsführerinnen beziehungsweise Geschäftsführern, die nicht zwingend Gesellschafter/innen sein müssen (siehe § 6 GmbHG).

Die GmbH unterliegt der Körperschaftssteuer, der Gewerbesteuer und dem Solidaritätszuschlag, wodurch sie steuerlich als eigenständige juristische Person betrachtet wird. Die rechtlichen Grundlagen für die GmbH finden sich im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG). Aufgrund ihrer zahlreichen Vorteile ist die Rechtsform in Deutschland sehr beliebt.

Wer haftet in einer GmbH?

Die GmbH zeichnet sich besonders durch ihre namensgebende Haftungsbeschränkung aus. Die Haftung der Gesellschafter/innen ist auf ihre Einlagen, das heißt auf ihre ursprünglichen Investitionen, beschränkt. Sie haften nach § 13 Abs. 2 GmbHG nicht mit ihrem Privatvermögen, da dieses vom Gesellschaftsvermögen getrennt betrachtet wird.

Die GmbH ist als juristische Person unabhängig von ihren Gesellschafterinnen und Gesellschaftern sowie der Geschäftsführung haftbar. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft wird demnach ausschließlich das Gesellschaftsvermögen herangezogen. Die Höhe dieses Vermögens ist im Handelsregister eingetragen und bildet die Grundlage für die Haftungsbeschränkung.

Die Haftung einer GmbH erstreckt sich grundsätzlich auf ihr gesamtes Vermögen und ist nicht auf das Stammkapital begrenzt. Verfügt eine GmbH beispielsweise über ein Gesamtvermögen von 100.000 €, haftet sie in voller Höhe mit diesem Betrag – unabhängig von der Höhe des eingezahlten Stammkapitals.

In welchen Fällen haften die Gesellschafter/innen einer GmbH?

Für den Grundsatz, dass sich die Haftung einer GmbH nicht auf die Gesellschafter/innen erstreckt, gibt es Ausnahmen. Nachfolgend finden Sie einige Fälle, in denen Gesellschafter/innen mit ihrem Privatvermögen haften.

Haftung vor der Handelsregistereintragung

Bis zur Eintragung ins Handelsregister befindet sich die GmbH in einer besonderen rechtlichen Zwischenphase. Als GmbH in Gründung (GmbH i. G.) ist sie bereits teilweise rechtsfähig und kann als juristische Person auftreten. Allerdings entfaltet die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen erst mit der Eintragung ins Handelsregister ihre volle Wirkung. Bis dahin haften die Gesellschafter/innen weiterhin persönlich und gesamtschuldnerisch für Verpflichtungen der GmbH i. G. (siehe § 11 GmbHG).

Verstöße gegen das GmbH-Mindestkapital

Verstoßen Gesellschafter/innen gegen die in § 5 Abs. 1 GmbHG geregelten Vorgaben zum Mindestkapital, können sie persönlich dafür haften. Dies ist unter anderem der Fall, wenn sie Vermögenswerte verschleiern oder falsche Angaben über die Einlage machen – zum Beispiel bei einer Überbewertung von Sacheinlagen.

Bürgschaften und persönliche Kredite

Die Haftung einer GmbH kann sich auf das Privatvermögen der Gesellschafter/innen erstrecken, wenn sie freiwillig Bürgschaften übernehmen oder persönliche Sicherheiten für Verbindlichkeiten der GmbH stellen. Eine Bürgschaft nach §§ 765 ff. BGB bedeutet, dass die Bürgenden verpflichtet sind, für eine Forderung der GmbH einzustehen, falls diese zahlungsunfähig wird. Banken verlangen häufig selbstschuldnerische Bürgschaften, bei denen die Bürgenden direkt in Anspruch genommen werden können, ohne dass zuvor eine Zwangsvollstreckung gegen die GmbH erfolgen muss.

Neben Bürgschaften gibt es weitere Formen persönlicher Sicherheiten, wie die Verpfändung privater Immobilien, die Eintragung von Grundschulden oder die Übernahme von Garantien. Auch in diesen Fällen entfällt der Schutz der GmbH-Haftungsbeschränkung.

Missbrauch der Gesellschaftsform zur Schädigung Dritter

Bei grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Fehlverhalten kann ein Durchgriff auf das Privatvermögen der Gesellschafter/innen erfolgen, der in der Rechtsprechung als „Durchgriffshaftung“ bezeichnet wird. So entfällt die Haftungsbeschränkung der GmbH beispielsweise, wenn die Gesellschaftsform missbräuchlich genutzt wird, um Gläubiger/innen gezielt zu schädigen.

Dies kann der Fall sein, wenn Gesellschafter/innen bewusst eine Unterkapitalisierung herbeiführen. Diese liegt vor, wenn Gesellschafter/innen eine GmbH gründen, obwohl von Anfang an klar ist, dass das Stammkapital nicht ausreicht, um den Geschäftsbetrieb langfristig aufrechtzuerhalten. Ebenso problematisch ist es, wenn das Stammkapital nach der Gründung durch verbotene Rückzahlungen an Gesellschafter/innen entzogen wird (siehe § 30 GmbHG), sodass die Gesellschaft zahlungsunfähig wird und Gläubiger/innen geschädigt werden.

Das Rechtsscheinprinzip kann ebenfalls dazu führen, dass Gesellschafter/innen einer GmbH persönlich haften. Es kommt zur Anwendung, wenn Gesellschafter/innen Verträge ohne eindeutigen Hinweis auf die GmbH unterzeichnen oder sich so äußern, dass Gläubiger/innen fälschlicherweise von einer persönlichen Haftung ausgehen.

Nichtabführung von Sozialversicherungsbeiträgen

Nach § 266a StGB macht sich strafbar, wer Sozialversicherungsbeiträge für Arbeitnehmer/innen nicht ordnungsgemäß abführt. Während hierfür primär die Geschäftsführung verantwortlich ist, können Gesellschafter/innen haften, wenn sie aktiv an der Entscheidung beteiligt sind. Neben zivilrechtlichen Schadensersatzansprüchen drohen in schweren Fällen Geldstrafen oder Freiheitsstrafen von bis zu fünf Jahren.

Insolvenzverschleppung

Ein besonders schwerwiegender Pflichtverstoß ist die Insolvenzverschleppung (siehe § 15a InsO). Geschäftsführer/innen einer GmbH sind gesetzlich verpflichtet, spätestens innerhalb von drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung einen Insolvenzantrag zu stellen. Falls dieser Antrag nicht fristgerecht eingereicht wird, haften nicht nur die Geschäftsführer/innen persönlich, sondern unter Umständen auch die Gesellschafter/innen. Letzteres ist der Fall, wenn die Gesellschafter/innen eine faktische Geschäftsführerrolle übernommen oder die Verzögerung maßgeblich beeinflusst haben. Insolvenzverschleppungen können mit Geld- oder Freiheitsstrafen von bis zu drei Jahren geahndet werden.

In welchen Fällen haften die Geschäftsführer/innen einer GmbH?

Nicht nur Gesellschafter/innen, sondern auch Geschäftsführer/innen können in Ausnahmefällen für die GmbH haften. Neben der Nichtabführung von Sozialversicherungsbeiträgen sowie der Insolvenzverschleppung kann die Geschäftsführerhaftung bei einer GmbH in den folgenden Fällen greifen.

Verstoß gegen Gründungspflichten

Die mögliche Haftung der Geschäftsführer/innen einer GmbH sollte bereits bei der Gründung der Gesellschaft bedacht werden. Es ist wichtig, dass die Geschäftsführer/innen alle erforderlichen formellen Schritte korrekt durchführen. Hierzu gehört unter anderem die ordnungsgemäße Anmeldung der GmbH beim Handelsregister. Zudem müssen die Geschäftsführer/innen alle notwendigen Gewerbeanmeldungen vornehmen sowie vorgeschriebene Lizenzen und Genehmigungen für den Geschäftsbetrieb einholen. Darüber hinaus ist eine Anmeldung beim Finanzamt ebenso verpflichtend wie die Anmeldung der Mitarbeitenden bei den relevanten Ämtern und Sozialversicherungsträgern. Nur wenn hierbei alle Fristen eingehalten werden, ist eine persönliche Haftung auszuschließen.

Verletzung der Sorgfaltspflichten

Die Geschäftsführerhaftung in der GmbH greift auch bei einer Verletzung der Sorgfaltspflichten. Nach § 43 Abs. 1 GmbHG und § 347 Abs. 1 HGB ist die Geschäftsführung zur Sorgfalt ordentlicher Kaufleute verpflichtet, um die Gesellschaft ordnungsgemäß zu führen und Schaden von ihr abzuwenden.

Ein wesentlicher Bestandteil dieser Pflicht ist die Verantwortung für die ordnungsgemäße Buchführung. Geschäftsführer/innen müssen sicherstellen, dass alle finanziellen Transaktionen korrekt erfasst werden und die Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften erstellt werden. Eine fehlerhafte Buchführung kann nicht nur zu steuerlichen Problemen, sondern auch zu rechtlichen Haftungsrisiken führen.

Zudem sind Geschäftsführer/innen verpflichtet, die Gesellschafterversammlung fristgerecht und ordnungsgemäß einzuberufen. Gesellschafter/innen müssen die Möglichkeit bekommen, die Geschicke der Gesellschaft mitzubestimmen und wichtige Entscheidungen zu treffen. Darüber hinaus sind Geschäftsführer/innen verpflichtet, den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern auf Verlangen Auskunft über die Angelegenheiten der GmbH zu geben. Dies betrifft insbesondere die finanziellen Verhältnisse der Gesellschaft sowie alle wichtigen unternehmerischen Entwicklungen. Werden diese Auskunftspflichten verletzt oder wesentliche Informationen vorenthalten, kann dies zu einer persönlichen Haftung führen.

Des Weiteren darf die Geschäftsführung keine Geschäfte durchführen, die dem Zweck der GmbH widersprechen. Sie muss Vertragsabschlüsse vermeiden, die Kosten verursachen, die in keinem Verhältnis zum Nutzen stehen. Zudem kann der Abschluss übermäßig riskanter Kreditgeschäfte eine persönliche Haftung zur Folge haben.

Ungesetzliche Rückzahlung von Stammeinlagen

Die Geschäftsführer/innen einer GmbH haften persönlich, wenn sie gegen § 43 Abs. 3 GmbHG verstoßen und eine unrechtmäßige Rückzahlung von Stammeinlagen anordnen, die das Gesellschaftsvermögen verringert. Ebenso ist es unzulässig, Darlehen aus dem gebundenen Kapital der GmbH zu vergeben. Insbesondere müssen sie den Verlust von mindestens der Hälfte des Stammkapitals unverzüglich der Gesellschafterversammlung mitteilen.

Verstoß gegen Pflichten im Außenverhältnis

Die oben genannten Punkte beziehen sich auf eine Haftung im Innenverhältnis. Darüber hinaus besteht eine Haftung im Außenverhältnis gegenüber den Gläubigerinnen und Gläubigern. Diese kann in den folgenden Fällen entstehen:

• Die Geschäftsführung macht nicht deutlich, dass sie im Namen der GmbH handelt.
  
• Vertragsverhandlungen werden durch die eigene Person oder persönliche Kenntnisse beeinflusst.
  
• Die Geschäftsführung verstößt mit Werbemaßnahmen gegen wettbewerbsrechtliche Normen oder gewerbliche Schutzvorschriften.
  
• Die Geschäftsführung reicht den Jahresabschluss der GmbH zu spät beim Handelsregister ein.
  
• Die Geschäftsführung verschweigt dem Handelsregister Gesellschafterwechsel.
  
• Die Geschäftsführung ruft fehlerhafte Produkte nicht rechtzeitig zurück.
  
• Die Geschäftsführung veruntreut Gesellschaftsvermögen.
  
• Die Geschäftsführung verschweigt Geschäftspartnerinnen und Geschäftspartnern vor Vertragsabschluss eine drohende Insolvenz.
  

Die genannten Punkte verdeutlichen, dass die Beschränkung der Haftung einer GmbH nicht absolut ist. Wenn Gesellschafter/innen oder Geschäftsführer/innen gegen gesetzliche Pflichten verstoßen oder bewusst rechtswidrig handeln, können sie persönlich zur Haftung herangezogen werden.

Wie können sich die Verantwortlichen einer GmbH vor einer privaten Haftung schützen?

Gesellschafter/innen und Geschäftsführer/innen einer GmbH können das Risiko einer persönlichen Haftung senken, wenn sie die folgenden Punkte beachten.

Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben

Sowohl die Gesellschafter/innen als auch die Geschäftsführer/innen einer GmbH sollten sich umfassend über die gesetzlichen Regelungen informieren, die sie und die Gesellschaft betreffen. Das Wissen um die damit verbundenen Pflichten ist essenziell, um einer persönlichen Haftung vorzubeugen. Gesetzliche Pflichten bestehen gegenüber der Gesellschaft, den handelnden Personen, den Gläubigerinnen und Gläubigern sowie den öffentlichen Behörden.

Sorgfältige Buchführung

Eine ordnungsgemäße Buchführung verhindert, dass die Gesellschaft in finanzielle Schwierigkeiten gerät oder gesetzlichen Anforderungen nicht entspricht. Alle relevanten Dokumente sollten gut organisiert und nachvollziehbar aufbewahrt werden, um im Falle einer Prüfung oder rechtlichen Auseinandersetzung Beweise vorlegen zu können.

Stripe Tax unterstützt Sie bei der Einhaltung der bürokratischen Vorschriften. Mit Tax können Sie Steuern für weltweite Zahlungen berechnen, erheben und melden. Der richtige Steuerbetrag wird dabei automatisch erhoben. Zudem erhalten Sie jederzeit Zugriff auf sämtliche relevante Steuerunterlagen und können damit den Anforderungen der Finanzbehörden entsprechen.

Rechtliche Beratung

Es ist ratsam, sich von Steuerberatungen und einem Rechtsbeistand beraten zu lassen – insbesondere bei Entscheidungen, die rechtlich oder finanziell riskant erscheinen. Darüber hinaus können regelmäßige Schulungen zu den Pflichten in einer GmbH und relevanten Änderungen im Gesetzesrahmen helfen, das persönliche Haftungsrisiko zu minimieren.

Frühzeitige Identifikation von Risiken

Eine frühzeitige Erkennung von wirtschaftlichen Problemen oder der Gefahr von Überschuldung ermöglicht es den handelnden Personen, rechtzeitig zu reagieren. Insbesondere bei finanziellen Schwierigkeiten ist es wichtig, die Insolvenzordnung zu beachten und gegebenenfalls einen Insolvenzantrag zu stellen.

Abschluss einer D&O-Versicherung

Eine D&O-Versicherung (Directors and Officers Insurance) kann eine wertvolle Absicherung gegen Haftungsansprüche bieten, die aufgrund von Pflichtverletzungen entstehen könnten. Die Versicherung deckt in der Regel die Kosten für rechtliche Auseinandersetzungen sowie mögliche Schadensersatzforderungen, die durch Fehlverhalten entstehen. Vorsätzliche Pflichtverletzungen sind jedoch nicht versichert.