Las empresas en Alemania tienen que cumplir con dos niveles de requisitos nacionales y europeos de Conozca a su cliente (KYC). Deben proporcionar documentos KYC a un tercero o bien realizar comprobaciones por su cuenta. En este artículo, aprenderás sobre los documentos KYC, incluidos aquellos que se necesitan para una comprobación KYC de personas físicas y jurídicas. También detallamos qué sectores requieren comprobaciones KYC y cómo las empresas pueden superar los desafíos.

¿Qué incluye este artículo?

• ¿Qué son los documentos Conozca a su cliente (KYC)?
  
• ¿Cuáles son los documentos necesarios para una comprobación KYC de una persona física?
  
• ¿Cuáles son los documentos necesarios para una comprobación KYC de personas jurídicas?
  
• ¿Cuáles son los documentos necesarios para una comprobación KYC extendida?
  
• ¿Qué sectores necesitan comprobaciones KYC?
  
• ¿Qué desafíos implican las comprobaciones KYC para las empresas?
  

¿Qué son los documentos Conozca a su cliente (KYC)?

Según la Sexta Directiva de la UE contra el Blanqueo de Capitales y la Ley nacional contra el Blanqueo de Capitales (GwG), las empresas en Alemania deben hacer la comprobación de identidad y de elegibilidad económica de sus clientes, especialmente en sectores regulados como los servicios financieros, el sector inmobiliario y los servicios jurídicos. Este proceso se llama "Conozca a su cliente" (KYC) y se utiliza para prevenir el lavado de dinero y garantizar el cumplimiento de los requisitos regulatorios. Las comprobaciones exhaustivas de KYC permiten a las empresas cumplir con los requisitos normativos y, al mismo tiempo, minimizar los riesgos operativos.

La verificación de identidad es el foco principal de las comprobaciones KYC para personas físicas. Cuando se trata de personas jurídicas, es necesario verificar las estructuras de propiedad y las autorizaciones económicas. Los documentos KYC proporcionan la información necesaria para este proceso. Al recopilar y revisar sistemáticamente estos documentos, las empresas pueden identificar y verificar a los clientes. Al mismo tiempo, pueden detectar a tiempo actividades sospechosas y tomar las contramedidas adecuadas. Los documentos KYC son un componente clave de una gestión de riesgos eficaz y un requisito previo para cumplir con las normas de cumplimiento nacionales e internacionales.

¿Cuáles son los documentos necesarios para una comprobación KYC de una persona física?

Los documentos necesarios para una comprobación KYC dependen del tipo de cliente. Para las personas físicas (es decir, no las empresas ni las organizaciones), los siguientes documentos son importantes:

Documento de identificación oficial

Un documento de identificación oficial verifica la identidad de la persona. Esto puede incluir, entre otros, un documento de identidad o un pasaporte válidos. Es importante que el documento incluya lo siguiente:

• Una fotografía
  
• Nombre completo
  
• Fecha de nacimiento
  
• Periodo de validez
  

Comprobante de domicilio

Además del comprobante de identidad, una empresa puede solicitar un comprobante de domicilio, aunque la ley no lo exige. Si se proporciona, el documento debe confirmar el lugar de residencia actual de la persona. Algunos ejemplos son los siguientes:

• Certificados oficiales de registro
  
• Facturas de luz o gas
  
• Liquidaciones fiscales
  
• Extractos bancarios con los datos del domicilio
  

Comprobante de ingresos

En ciertos casos, también puede ser necesario un comprobante de ingresos como parte del proceso KYC. Especialmente para las personas que buscan servicios financieros y realizan grandes inversiones. Los comprobantes más habituales son los siguientes:

• Recibos de pago
  
• Liquidaciones fiscales
  
• Extractos bancarios
  
• Confirmaciones del empleador
  

Al comprobar estos documentos, las empresas se protegen contra posibles fraudes y también aseguran una base sólida para las transacciones financieras.

¿Cuáles son los documentos necesarios para una comprobación KYC de personas jurídicas?

Las comprobaciones KYC de personas jurídicas (es decir, empresas) deben incluir los siguientes documentos:

Inscripción en el registro mercantil

Una inscripción en el registro mercantil es un documento KYC fundamental para las personas jurídicas. Las empresas e instituciones a menudo lo solicitan para verificar la existencia legal y la estructura de otra empresa. El documento sirve como prueba oficial de inscripción en el registro mercantil y contiene información importante sobre la empresa. Esto incluye lo siguiente:

• Nombre de la empresa
  
• Tipo y finalidad de la empresa
  
• Domicilio social
  
• Directores generales
  
• Representantes legales
  

Para una comprobación KYC exitosa, la inscripción en el registro mercantil no debe tener más de tres meses de antigüedad.

Acuerdo de sociedad colectiva

Un acuerdo de sociedad colectiva es el acuerdo legal básico para constituir una empresa. Si bien no está sujeto a ningún requisito formal, como la sociedad general (OHG) o la sociedad de derecho civil (GbR), un acuerdo de sociedad colectiva para sociedades anónimas debe contener información específica y estar notariado (ver Sección 2 de la Ley alemana de Sociedades de Responsabilidad Limitada [GmbHG] y artículo 23, párrafo 1, de la Ley de Sociedades Anónimas [AktG]).

El acuerdo de sociedad colectiva regula la estructura interna de la empresa, los derechos y obligaciones de los accionistas, la gestión, la distribución de beneficios y la responsabilidad. Por lo tanto, un acuerdo de sociedad colectiva proporciona una visión clara de la propiedad y las responsabilidades de una empresa.

Lista de accionistas

Una lista de accionistas incluye a los principales propietarios económicos de una empresa. La lista contiene información sobre los accionistas que poseen más del 25% de las acciones. Esto incluye lo siguiente:

• Nombre y apellido.
  
• Fecha y lugar de nacimiento
  
• Nacionalidad
  
• Datos de contacto
  
• Dirección
  
• Identificación fiscal
  

Diagrama de la estructura de la empresa

Además de la lista de accionistas, una comprobación KYC suele incluir también un documento oficial que muestre la estructura accionaria de la empresa. Normalmente, se trata de un diagrama estructural u organizativo que muestra las relaciones entre las distintas entidades legales y personas físicas que poseen participaciones en la empresa. El propósito de estos diagramas es asegurar la identificación de todas las personas que tienen una influencia directa o indirecta sobre la empresa.

Poder notarial

Si se produce una transferencia de autoridad, el proceso de comprobación KYC también debe revisar el poder notarial correspondiente. Esto autoriza a terceros a actuar en nombre de la empresa. Un poder notarial contiene el nombre de la persona autorizada, los poderes asociados y cualquier ámbito de validez relacionado con tareas específicas o periodos de tiempo determinados. El poder debe incluir la firma de un representante legal de la empresa. Además, las empresas deben incluir una prueba de identidad de estos representantes de la empresa.

Los poderes notariales son necesarios durante las comprobaciones KYC para garantizar que las personas adecuadas puedan actuar en nombre de las empresas y tomar decisiones legalmente vinculantes.

¿Cuáles son los documentos necesarios para una comprobación KYC extendida?

En la GwG, el Anexo 1 y el Anexo 2 enumeran los factores de los riesgos financieros potencialmente más bajos o más altos. Esto es particularmente importante porque la Sección 10 de la GwG estipula que las empresas deben determinar el alcance específico de las medidas KYC en función del riesgo respectivo de blanqueo de capitales o financiamiento del terrorismo. En consecuencia, los factores de riesgo más elevados enumerados en el anexo 2 de la GwG dan a las empresas una indicación de si se aplican mayores obligaciones de diligencia debida (ver sección 15 de la GwG) y cuándo es necesario un control de KYC ampliado. En caso de que sea necesario, la empresa necesitará los siguientes documentos:

Carta bancaria

Una carta bancaria funciona como prueba oficial de que una empresa tiene una cuenta comercial en un banco en particular. Debe incluir lo siguiente:

• Nombre de la empresa
  
• Nombre y datos del banco
  
• Confirmación de la cuenta de empresa activa
  
• Fecha de emisión
  
• Sello o firma del banco
  

Fuente de fondos (SOF)

El comprobante de una SOF asegura que una empresa dispone de recursos financieros legales y rastreables. De acuerdo con la Sección 15, Párrafo 3 de la GwG, una revisión de SOF es recomendable, por ejemplo, si la transacción "es particularmente compleja o inusualmente grande en comparación con otros casos similares". En este caso, el documento sirve como comprobante del origen de los fondos que la empresa puede utilizar en una transacción financiera o inversión en particular. Los siguientes documentos pueden servir como comprobante:

• Declaraciones de impuestos del año fiscal anterior
  
• Cartas del banco o de los contadores de la empresa que enumeran los activos
  
• Extractos bancarios
  
• Comprobante de ingresos del año anterior
  

Fuente de patrimonio (SOW)

Con el comprobante de la SOW, las empresas pueden demostrar de manera legítima el origen de sus activos totales. Esta evidencia va más allá de la fuente de financiación de transacciones individuales y sirve para explicar la creación a largo plazo de los activos corporativos. Los siguientes documentos sirven como comprobante:

• Estados financieros anuales e informes financieros
  
• Certificados de participación y saldos de la empresa
  
• Contratos de venta o transferencias
  
• Documentos fiscales
  

¿Qué sectores necesitan comprobaciones KYC?

La comprobación KYC es obligatoria en muchos sectores, especialmente en aquellos sujetos a requisitos normativos estrictos y expuestos a un mayor riesgo de blanqueo de capitales y fraude financiero.

Servicios financieros

Los bancos, instituciones de crédito, proveedores de servicios de pago y otras empresas financieras deben asegurarse de que solo establecen relaciones comerciales con clientes legítimos y no facilitan transacciones financieras ilegales. Reglamentariamente, deben llevar a cabo comprobaciones KYC e informar inmediatamente de las transacciones sospechosas a la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF). Una revisión cuidadosa protege a los proveedores de servicios financieros de las consecuencias legales y del daño a su reputación.

Sector inmobiliario

La industria de bienes raíces es particularmente vulnerable al blanqueo de capitales porque los actores fraudulentos suelen invertir grandes cantidades en bienes raíces para ocultar fondos ilegales. Por lo tanto, los agentes inmobiliarios y los promotores inmobiliarios en Alemania deben verificar los documentos KYC de acuerdo con la GwG para asegurarse de que los fondos no provengan de fuentes delictivas.

Servicios legales

Los proveedores de servicios legales deben asegurarse de que los clientes no utilicen sus servicios para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo. Existe un alto riesgo de que los clientes oculten flujos financieros ilegales, especialmente al constituir empresas, realizar transacciones inmobiliarias o llevar a cabo actividades fiduciarias. Por lo tanto, los abogados y notarios generalmente deben llevar a cabo comprobaciones KYC.

Servicios financieros de criptomonedas

Las criptomonedas proporcionan un medio de transacciones anónimo y transfronterizo, lo que las hace vulnerables al blanqueo de capitales y al fraude. Por lo tanto, los intercambios de criptomonedas y los proveedores de monederos en Alemania deben comprobar los documentos KYC de sus clientes, además de monitorear las transacciones e informar sobre actividades sospechosas.

Sector del juego

En Alemania, el sector del juego ha experimentado un aumento significativo en las plataformas y transacciones en línea en los últimos años. El uso de monedas virtuales y las compras dentro del juego están aumentando, lo que hace que la industria sea vulnerable al blanqueo de capitales y al fraude. Para prevenir actividades ilegales, los proveedores de la industria del juego también deben llevar a cabo comprobaciones KYC.

¿Qué desafíos implican las comprobaciones KYC para las empresas?

La verificación de los documentos KYC conlleva varios desafíos, tanto de naturaleza organizativa como técnica.

Alto esfuerzo

Uno de los mayores desafíos a los que se enfrentan las empresas a la hora de realizar comprobaciones KYC es el elevado esfuerzo organizativo que implica. La verificación de la identidad de las personas físicas y jurídicas requiere la recopilación, verificación y documentación de una gran cantidad de información y papeleo. Para los clientes internacionales, existe una dificultad adicional porque cada país tiene sus requisitos y estándares de documentación.

Sin embargo, existen soluciones KYC automatizadas. Stripe Identity puede ayudar a las empresas con la verificación de documentos. Con Identity, puedes verificar documentos de identificación oficiales de más de 100 países diferentes. Además, es posible realizar una comparación biométrica de fotos de identificación y selfies. Con Identity, también puedes validar automáticamente nombres, fechas de nacimiento y números de seguridad social.

Política de privacidad

Al recopilar y almacenar datos KYC, las empresas deben cumplir tanto con las leyes contra el blanqueo de capitales como con las regulaciones de protección de datos, como el Reglamento General de Protección de Datos (GDPR). Esto significa que las empresas deben almacenar y procesar de manera segura la información confidencial de los clientes y cumplir con medidas adicionales de cumplimiento. Los errores o la negligencia en el manejo de los datos personales pueden conllevar riesgos legales y financieros significativos.

A través de auditorías internas, las empresas pueden asegurarse de cumplir con todos los requisitos del Reglamento General de Protección de Datos (RGPD). También es recomendable capacitar a los empleados con regularidad. En principio, las empresas solo deben almacenar y transmitir información confidencial de los clientes utilizando tecnologías de cifrado seguras.

Gestión de riesgos

Las comprobaciones KYC exigen que las empresas implementen una gestión de riesgos integral para identificar a clientes potencialmente riesgosos. Esto puede ser particularmente difícil en las transacciones internacionales. Las empresas deben ser capaces de identificar transacciones sospechosas y reportarlas de acuerdo con los requisitos legales.

Para hacer frente a estos grandes y cambiantes desafíos, los empleados deben recibir capacitación periódica. Además, puede ser útil constituir un equipo especializado en cumplimiento normativo. Este equipo puede analizar y reportar actividades sospechosas en estrecha colaboración con las autoridades pertinentes. El software contra el blanqueo de capitales (AML) ofrece soporte adicional, ya que supervisa las transacciones en tiempo real e identifica los casos sospechosos de forma automática.